税务

针对最近一段时间会员来函询问的上市公司会计、审计问题，中国注册会计师协会专家技术援助小组对其中一些具有普遍意义的问题进行了研究，现答复如下：

一、X上市公司的控股股东为Y国有独资企业。2003年8月，Y企业被Z民营企业收购。该项收购涉及与执行财政部印发的《企业资产损失财务处理暂行办法》（财企[2003]233号）（以下简称《暂行办法》）有关的4个问题：

1. 《暂行办法》是否适用于上市公司？

2. 由于上市公司实际控制人发生变更，对上市公司而言，是否属于《暂行办法》第十三条第五款所述的变更管理关系？

3. 《暂行办法》第二条所述的资产损失是否包括计提的各项资产减值准备和职工安置补偿费？

4. 由于实际控制人发生变更，上市公司是否可以将“资产损失”按照《暂行办法》第十三条的规定核销所有者权益？

答：经向有关政策部门了解，现对上述4个问题回答如下：

1. 《暂行办法》适用于所有企业，因而也适用于上市公司。

2. 上市公司的国有控股股东被民营企业收购的情形不属于《暂行办法》第十三条第五款所述的变更管理关系，国家指定的控股股东变更才属于《暂行办法》第十三条第五款所述的变更管理关系。

3. 《暂行办法》第二条所述的资产损失不包括计提的各项资产减值准备，也不包括职工安置补偿费。

4. 由于所述上市公司控股股东的变更不属于规定的变更管理关系，因此，上市公司不能将“资产损失”按照《暂行办法》第十三条的规定核销所有者权益。

二、由于A公司持有B公司股权比例从51%下降为40%，且已无控制权，不再将B公司纳入合并会计报表范围内。在合并会计报表中，A公司是继续反映以前年度B公司计提的按照A公司持股比例调整的盈余公积，还是根据合并会计报表范围的变化对有关项目作出调整？

答：当A公司由于持股比例下降且无控制权、而不再将B公司纳入合并会计报表时，应当根据合并会计报表范围的变化对有关项目作出调整。编制合并抵消分录时不再补提上年末计提的B公司盈余公积中属于A公司的份额，由此增加了合并利润分配表中的年初未分配利润。同时应在会计报表附注中说明未分配利润和盈余公积的变动原因。

三、A公司持有B公司51%的股权，C公司持有B公司49%的股权。经股东会批准，B公司决定在2001年和2002年分派现金股利，但一直未有派发。2003年A公司收购C公司持有B公司49%的股权，且C公司承诺将2001年和2002年尚未派发的现金股利无偿转让给A公司，B公司董事会据此修改了2001年和2002年分派现金股利决议，并经股东会批准。A公司能否根据B公司修改的2001年和2002年股利分派决议，追溯调整以前年度的未分配利润和少数股东权益？

答：B公司在2001年和2002年分派现金股利的决议已经生效，新修改的分派协议只是确认已宣告发放股利的支付对象由C公司变更为A公司，而不影响C公司及A公司在B公司宣告发放股利时同为B公司股东的权利及关系，因此是一种债权的转移。同时，在股东身份合法以及股权转让交易合法的前提下，C公司将其对B公司应收股利“无偿”转让给A公司的行为应视为A公司和C公司之间进行的股权转让交易整体的一部分，是决定股权转让价格最终金额的因素之一。

因此，对于A公司从C公司受让的应收B公司股利，应确认为A公司的债权，同时调减A公司向C公司收购B公司49%股权的收购成本，即相应减少A公司对B公司的长期股权投资账面价值；而不应追溯调整以前年度未分配利润和少数股东权益。

四、如果对同一购货单位既有应收账款又有预收账款，企业能否按照应收账款与预收账款相抵后的余额在会计报表中列示？

答：如果企业对同一购货单位既有应收账款又有预收账款，在期末编制资产负债表时通常不应当相互抵消。但是，在法律没有禁止性规定的前提下，如果企业与该购货单位达成一致的书面意见，同意按照债权债务净额结算，或同意同时兑现债权与债务，企业可以按照应收账款与预收账款相抵后的余额在资产负债表中列示。

五、将对外捐赠资产视同销售时，企业应按对外捐赠的资产账面价值计算应交的增值税、消费税等相关税费（不含所得税）。其中所指的“相关税费”是否包含城建税、教育费附加等？

答：经向有关政策部门了解，包含城建税、教育费附加等。

六、与“资本公积——资本溢价”有关的三个问题：

1．企业投资者投入的资金超过其注册资本所占份额的部分是否都应确认为“资本公积——资本溢价”？

2．如果企业将投资者投入的资金超过其注册资本所占份额的部分确认为“其他应付款”，为降低资产负债率，经股东会同意，能否将“其他应付款”转作“资本公积——资本溢价”？

3．经股东会决议，企业能否将“资本公积（资本溢价）”退还股东？

答：1. 根据企业出资者签署的与出资有关的协议或合同，如果出资者共同约定将某出资者超过其注册资本所占份额的部分作为所有者权益，则企业确认为“资本公积——资本溢价”；如果出资者共同约定将某出资者超过其注册资本所占份额的部分作为负债，待一定期间需要偿还给出资者的，则应确认为对某出资者的负债，计入“其他应付款”。

2. 由于出资者原已共同约定将某出资者超过其注册资本所占份额的部分作为负债，当出资者放弃此债权时，应当根据《企业会计制度》的规定将债权人放弃的债权在“资本公积——其他资本公积”核算。

3. 除非因企业减少注册资本而相应地减少“资本公积—资本溢价”，否则企业不能将“资本公积（资本溢价）”退还股东。

中国注册会计师协会专家技术援助小组

二○○四年二月十九日