税务

    3月17日，财政部第54号令公布了《金融企业国有资产转让管理办法》（以下简称《办法》），自2009年5月1日起施行。为便于大家理解《办法》的有关内容，财政部有关负责人回答了记者的提问。

　　问：为什么要制定《办法》？《办法》的出台有何意义？

　　答：《办法》的出台，旨在规范金融企业国有资产转让行为，促进国有资产有序流转，加强对转让行为的监督管理，促使公平、公正、公开的交易，更好地通过市场机制，提高金融资源配置的效率，维护国有资产权益，防止国有资产的流失。其意义主要体现在以下四个方面：

　　一是加强金融企业国有资产管理的需要。2008年10月出台的《中华人民共和国企业国有资产法》已将金融国有资产管理纳入经营性国有资产的管理范畴。为全面落实金融企业国有资产管理的职责，建立和完善相应的基础管理制度，规范资产管理行为，维护国家所有者、经营者和使用者的合法权益，需要制定《办法》。

　　二是完善金融国有资产管理链条、建立健全预防金融腐败长效机制的需要。国有资产产权登记、资产评估和产权转让是国有资产管理的重要环节，三者的有机结合可以使国有资产的管理形成闭合的链条。2006年以来，财政部相继出台了金融企业国有资产产权登记办法和资产评估办法。资产转让办法的出台标志着管理链条中的几个重要环节都做到了有法可依，有章可循。《办法》的出台使金融企业国有资产转让有了统一的工作原则和操作规范。这不仅有利于财政部门规范企业的行为，也有利于国有金融企业根据办法完善内控机制，严格工作程序，堵塞工作漏洞，预防金融腐败。

　　三是适应金融改革与发展的需要。随着金融体制改革的深化，国有金融企业重组改制中涉及资产转让的行为日益增多，交易金额不断增大，许多原国有独资金融机构已经成为上市公司。针对国有金融企业资产转让实际操作中存在的一系列问题，如非上市国有产权转让缺乏明确规定、转让价格确定缺乏依据、资产转让监管职责划分不明确等，要根据新的形势和要求，制定既能适应市场需要又能体现金融企业特点的资产转让办法，规范金融企业国有资产转让行为，促进金融业的健康发展。

　　四是指导地方财政部门开展国有金融资产管理工作的需要。目前，金融企业国有资产管理采用的是“统一政策、分级管理”的原则，为促进地方财政部门切实履行国有金融资产监管职责，也需要我们尽快制定统一的转让办法。《办法》按照“谁出资，谁负责”的原则，给予地方一定的自主权，由地方财政部门负责管理地方出资国有金融企业的转让行为，并根据当地实际情况，制定实施细则和操作办法。

　　问：《办法》体现了哪些原则？

　　答：在制定《办法》的过程中，着力体现以下原则：

　　一是公平、公正、公开原则。要促进金融企业国有资产转让的公开交易，充分利用市场的力量，减少转让过程中可能出现的道德风险。

　　二是规范管理原则。通过制定《办法》，着重从厘清产权转让渠道、规范转让程序入手，保护国有出资人合法权益，而不是通过行政审批来确定具体的转让价格和受让方。

　　三是统一政策，分级管理原则。把地方国有金融企业股东转让上市公司股份的审核权限下放给地方财政部门，做到“谁出资，谁负责”。

　　问：《办法》对转让行为的规范管理主要体现在哪些方面？

　　答：《办法》对金融企业国有资产的定义、转让渠道、转让方式、转让程序等方面进行了规范和明确。

　　一是根据《中华人民共和国企业国有资产法》中对企业国有资产的定义（企业国有资产是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益），将《办法》规范的国有资产定义为股权资产，即“金融企业国有资产，是指各级人民政府及其授权投资主体对金融企业各种形式的出资所形成的权益。”

　　二是从流通性质入手，明确转让渠道。金融企业国有资产转让包括非上市企业国有产权转让和上市公司国有股份转让。其中，非上市国有产权的转让由转让方在产权交易机构中进行，公开披露转让信息，征集意向受让方，并根据不同情况采取拍卖或招投标的形式公开竞价产生转让价格；上市公司股份的转让在证券交易系统中进行，转让方可根据转让股份的比例选择交易系统撮合和大宗交易的方式进行，转让价格为市场价格。

　　三是对转让程序进行了规范。以非上市企业国有产权转让为例，企业在事前决策程序中，要制定转让方案，并按照内部决策程序交股东大会、董事会或者其他决策部门审议；在转让实施中，要做好资产评估等基础性工作，依托产权交易机构公开披露转让信息；在转让行为生效后，要及时办理交易结算、产权变动登记等手续。

　　问：为什么《办法》要求金融企业国有资产转让应以产权交易机构和证券交易系统为主要方式？

　　答：《办法》规定，金融企业国有资产转让应以产权交易机构和证券交易系统为主要方式。其中，非上市国有产权的转让在产权交易机构中进行；上市公司股份的转让在证券交易系统中进行。主要原因是这两种交易方式都是公开的，是防止交易不透明、不公开、不规范、不公正的有效方式。非公开交易的弊端在于，一是交易信息不公开、不透明，在转让过程中容易出现暗箱操作、违规操作；二是在转让过程中协议定价，没有市场发现价格的机制，缺乏判断转让价格合理性的客观依据；三是大量的场外交易还容易产生地域和行业的人为分割，不利于金融国有资产的有序流转；四是缺乏统一的市场监督和制约机制，容易出现侵蚀国有权益的行为。

　　此外，近年来产权交易机构和资本市场的发展和规范也为金融国有资产公开交易提供了保障。一是北京、上海、天津和重庆四大产权交易机构已经做到了联合信息发布平台，统一了交易规则。这不仅可以使非上市国有产权的转让更加便捷，交易成本更低，也有利于相关部门进行协调和监管；二是股权分置改革以后，从流通性质上看，国家股、国有法人股和社会公众股已经没有区别，转让方可以直接利用证券交易系统转让上市公司股份。

　　问：既然《办法》要求要通过产权交易机构和证券交易系统公开转让金融国有资产，为何还要保留直接协议转让的方式？

　　答：《办法》规定，国家有关规定对受让方有特殊要求或控股公司内部资产重组需要及其他特殊原因，经国务院批准或者财政部门批准后，转让方可以采取直接协议转让方式转让国有资产。主要是考虑到两点：一是金融作为重点行业，为了保证国家对金融行业的绝对控制力，有时不宜采用公开进场交易的方式转让国有产权，避免国有持股比例下降；二是当国有金融企业集团内部对下属子公司进行战略重组时，为降低交易成本，也可采用直接协议转让的方式进行。

　　由于协议转让缺乏公开竞价的过程，转让价格不能达到最大化，因此从保护国有出资人合法权益角度出发，《办法》严格控制直接协议转让行为。

　　问：《办法》明确财政部门是金融企业国有资产转让的监督管理部门，请问财政部门如何在转让过程中履行监督管理职责？

　　答：财政部门将从规范金融企业国有资产转让行为、维护国有资产出资人合法权益、促进国有金融资产有序流动、优化资源配置的目标出发，按照《办法》的规定，对金融企业国有资产转让行为进行监督管理。财政部门将对重要的或重大的项目转让进行审核，例如，国有金融企业转让一级子公司的产权，涉及重点行业、重点子公司的重大产权转让，产权转让将导致所持金融公司控股权发生转移，等等。

　　为加强金融企业国有资产转让的监督管理，在转让基础工作方面，将按照资产评估、产权登记等基础工作的要求，对报经财政部门审核的转让事项和相关材料进行认真审核；在交易监管方面，对转让信息是否公开披露，交易方式选择是否恰当，是否按照规范的工作程序进行交易等方面进行监管。对转让过程中发生的各类与《办法》规定不符的行为，将及时纠正和查处。

　　此外，财政部门还将借助会计师事务所、资产评估机构、产权交易机构、财务顾问、法律事务所等社会中介机构的力量，分别负责确定转让价格参考依据、组织信息披露、征集意向受让方、组织公开竞价、提出书面意见等工作，并明确相应的法律责任，维护市场的公正和公平，充分利用各方力量做好金融国有资产转让监管工作。