税务

    第一章 总 则

第二章 发行公司

第三章 承销人

第四章 经纪人

第五章 同业公会

第六章 处 分

第七章 附 则

第一章 总 则

第一条 为保障投资、发展经济、健全证券交易及防止操纵起见，特依“国家”总动员法第十八条之规定，制定本办法。

第二条 证券商及证券发行公司依本办法管理之，本办法未规定者，适用其他有关法令之规定。

第三条 执行本办法之主管机关为“经济部”证券管理委员会，其组织规程由“经济部”呈报“行政院”核定之。

第四条 本办法所称之证券商为下列二种：

一、承销人，指经主管机关核准从事承募、代募或承销、代销证券之业务者。

二、经纪人，指经主管机关核准在证券交易所场内从事代客买卖或自行买卖证券之业务者，代客买卖者，称甲种经纪人；自行买卖者，称乙种经纪人。

第五条 本办法所称之证券发行公司，指经主管机关核准公开发行股票及公司债券之股份有限公司。前项所称之公司发行，指对不特定之公众，募销证券。

第六条 本办法所称之证券，系指“政府”债券，公司股票，公司债券及经“政府”核准得公开发行之其他有价证券。

第七条 公开发行股票、公司债券，及经营本办法第四条各款之业务，非依本办法之规定，不得为之。

第八条 证券交易，除发行公司直接募销，承销人在承销期间募销或非属常业性之私人间让受行为者外，不得在证券交易所场外为之。

第九条 证券商及证券发行公司之业务及财务，应受主管机关之调查、监督或纠正。

证券商及证券发行公司，对于主管机关为执行前项任务所颁之命令，应遵照办理。

第二章 发行公司

第十条 证券发行公司（以下简称公司）之发起人，依公司法募集设立方式公开招募股份时，非先备具下列各项事项，申请主管机关审核，不得招募股份及发行股票：

一、营业计划书及有关之专家审查报告书。

二、发起人姓名、经历、认股数目及出资种类。

三、招股章程。

四、代收股款之银行名称及地址。

五、有承销或代销机构者，其名称及约定事项。

六、发行之股份系一次收足股款者。

七、主管机关规定之其他事项。

前项各款应于主管机关核准通知到达之日起30日内，加记主管机关核准之文号暨年月日后公告招募之；但第一款之专家审查报告书及第五款之约定事项，得免予公告。

第十一条 募集股款收足后，公司应于办理设立登记时，提供前条代收股款银行收足股款这明确证件。前项收足之股款，不得用于公司设立费用或登记业务范围以外之支出。

第十二条 公司之发起人超过50人时，其发起设立行为准用前二条之规定。

第十三条 公司发起人应备认股书，载明本办法第十条第一项公款事项，并加记主管机关核准之文号暨年月日，由认股人填写所认股数，金额及其住所，签名盖章。

第十四条 公司增加资本公开发行新股时，应由董事将下列事项，申请该管省建设厅核转主管机关审核：

一、公司名称。

二、原定股份总额及其金额，且已收足股款者。

三、增资发行新股之股份总额，每股金额及其他发行条件。

四、最近三年公司法第二百二十六条所列之各项表册，其开业不及3年者为所有开业年度之此项表册，申请日期已逾年度开始6个月者，应另送最近期之资产负债表及损益表。

五、营业计划书及有关之专家审查报告书。

六、发行优先股者，其股数，每股金额及公司法第一百五十六条各款事项。

七、代收股款银行之名称及地址。

八、有承销或代销机构者，其名称及约定事项。

九、增资发行新股之股东会决议录。

十、主管机关规定之其他文件。

前项第二款及第四款应由会计师查核签证，并依主管机关规定内容附具承诺书。

前二项规定，对于公司增加资本由原股东认足，其人数超过50人者准用之。

第一项公开发行新股经核准后，如增资前之股份未公开发行者，视为已公开发行。

第十五条 公司增加资本，有下列情形之一者，如增资前之股份未公开发行者，视为已公开发行。

一、连续二年有亏损者；但依其事业性质须有较长准备期间或具有健全之增资计划，确能改善盈利能力者，不在此限。

二、资产不足抵偿债务者。

第十六条 公司增加资本，有下列情形之一者，不得公开发行优先股：

一、最近三年或开业不及三年之开业年度课税后之平均净利，不足支付已发行及拟发行之优先股股息者。

二、对于已发行之优先股约定股息，未能按期支付者。

第十七条 公司发行新股时，应将本办法第十四条第一项各款事项于主管机关核准通知到达之日起30日内，加记主管机关核准之文号暨年月日后公告招募之；但营业报告书，财产目录，专家审查报告书，决议录，承销或代销机构约定事项，得免予公告。

超过前项期限，未为发行或招募时，应重行申请。

第十八条 公司发行新股时，董事应备置认股书，载明下列各款事项，由认股人填写所认股数、种类、金额及其住所、签名盖章。

一、公司法第一百二十六条第一项第一款至第六款及第一百二十八条之事项。

二、本办法第十四条第一项第三款至第十款之事项。

三、股款缴纳期限。

四、主管机关核准之文号暨年月日。

第十九条 公司募集公司债时，董事应将下列各款事项，申请该管省建设厅核转主管机关审核。

一、公司之名称。

二、公司债之总额及债券每张之金额。

三、公司债之利率。

四、公司债之偿还方法及期限。

五、偿债基金之筹集及保管方法。

六、公司债募得债款之用途及运用计划。

七、前已募集公司债者，其未偿还之数额。

八、公司债发行之价额或其最低价额。

九、公司股份总额，每股金额及已实收之金额。

十、公司资本净值减除无形资产后之余额。

十一、最近三年公司法第二百二十六条所列之各项表册，其开业不及3年者所有开业年度之此项表册，申请日期已逾年度开始6个月者，应另送最近期之资产负债表及损益表。

十二、公司债债权人之受托人之名称及其约定事项。

十三、代收债款之银行名称及地址。

十四、有承销或代销机关者，其名称及约定事项。

十五、有发行担保者，其种类、名称及证明文件。

十六、有发行保证者，其名称及证明文件。

十七、对于前已发行之公司债，曾有违约或迟延支付本息之事实及现况。

十八、董事之决议录。

十九、公司债其他发行事项或主管机关规定之其他文件。前项第十二款之受托人及第十六款之保证人以金融或信托机构为限。

第一项第七、九、十、十一、十七各款应由会计师查核签证，第十二、十三、十四、十五、十六各款应由律师查核签证，均依主管机关规定内容附具承诺书。

第一项第十二款之受托人，由公司于申请发行时约定之，并负担其报酬。

第二十条 公司有下列情形之一者，不得发行公司债：

一、发行之股份未收足股款者。

二、对于前已发行之公司债，有违约或迟延支付息之事实未了结者。

三、最近3年或开业不及3年之开业年度课税后之平均净利，未达拟发行之公司债之年息总额120％者。

第二十一条 公司有下列情形之一者，不得发行无担保公司债：

一、对于前已发行之公司债，会有违约或迟延支付本息之事实已了结者。

二、最近3年或开业不及3年之开业年度课税后之平均净利，未达拟发行之公司债之年息总额150％者。

第二十二条 无担保公司债之总额，不得逾公司资本净值减除无形资产后余额50％。

第二十三条 有担保公司债之总额，不得逾公司资本净值减除无形资产之余额。

第二十四条 公司募集公司债时，应将本办法第十九条第一项各款事项于主管机关核准通知到之日起30日内，加记主管机关核准之文号暨年月日后公告募集之；但第十一款中之营业报告书，财产目录，第十二款及第十四款中之约定事项，第十五款中之证明文件，第十八款之决议录等事项，得免予公告。

超过前项期间未开始募集而仍须募集者，应重行申请。

第二十五条 公司募集公司债时，董事应置应募书，载明本办法第十九条第一项各款事项，并加记主管机关核准之文号暨年月日，由应募人填具所认数额及其住所，签名盖章。

第二十六条 公司董事在向应募人请求缴足其所认公司债数额前，应将全体应募人之姓名或名称、住所及其所认数额，开列清册，连同本办法第十九条第一项各款事项之文件，送交该项第十二款之受托人，缴款后记名或公司债债权人有变更时亦同。

前项受托人有为公司债债权人之利益查核及监督公司履行公司债发行事项之权责，其有担保品者，并应代公司债债权人占有或保管之。

第二十七条 公司申请公开召募股份、公司发行新股及发行公司债，有下列事之一者，主管机关得不予核准或撤销核准：

一、申请事项有违反法令或虚伪不实者。

二、申请后其申请事项有变更而未更正者。

三、有本办法第十五条、第十六条、第二十条、第二十一条情事之一者。

前项撤销核准后，未公开发行者停止发行；已公开发行者，应依原发行金额加算法定最高利息，返还证券持有人，如有其他损害发生，并负赔偿责任。

第二项之撤销核准，自核准之日起已逾2年者，不得为之。

第二十八条 公司公开发行证券者，应即向证券交易所申请上市。

公司未曾公开发行证券老，经补办本办法规定之公开发行审核及公告程序后，视为已公开发行，申请上市。

第二十九条 公司应将其董事、监察人、经理人及股权达十分之一以上之股东所持有之本公司股票名称、数量暨票面金额，呈报主管机关登记。

前项股权遇有增减情事，应于增减当月之月终，呈报变更登记。

第三十条 公司应依公司法规定，于营业年度终造具各项财务报告，先委任会计师依主管机关规定之会计师查核签证财务报告应行注意事项，予以查核签证；并应将资产负债表及损益表经股东常会承认后一个月内于日报公告之。

第三十一条 前条有关财务报告之编制，应将一会计年期之经营结果与一会计年期终了日之财务状况，充分表达，其编制准则由主管机关定之。

第三十二条 公司公开发行之股票，除依公司法规定记载外，应经主管机关或其核定之机构签证后，方得公开发行。

前项核定之签证机构，由主管机关于核准发行时一并公告之。

公司债券由其受托人签证之。

第三章 承销人

第三十三条 承销人应具备下列条件：

一、以承募、代募或承销、代销公司证券为专业之公司、银行或经纪人。

二、资本额至少须有新台币100万元。

三、有公格之代表及营业员者。

四、董事、监察人及经理人均未受有期。

第三十四条 前条所称之代表人，应为承销人之董事或经理人，并应具备下列条件：

一、“中华民国”国民已成年者。

二、曾任银行、信托或证券买卖事业之部门以上主管职务满三年，未受处分，或与银行往来五年以上，纪录优良，经其书面推荐者。

三、无银行拒绝往来纪录或负债未经清偿仍在涉讼者。

四、未受有期徒刑以上刑之宣告者。

五、无其他承销人之兼职或投资者。

第三十五条 第三十三条所称合格之营业员，应具备下列条件：

一“中华民国”国民已成年者。

二、曾任银行、信托或证券买卖事业2年以上之职务；或与银行往来3年以上，纪录优良，经其书面证明者。

三、未受有期徒刑以上刑之宣告者。

四、无其他承销人或经纪人之营业员兼职者。

第三十六条 申请为承销人者，应检附下列文件，申请主管机关审核，核发营业许可证；未经核准发证，不得经营：

一、申请书。

二、事业设立登记执照。

三、代表人及营业员之登记表及证明文件。

四、董事监察人及经理人之登记表。

五、经会计师签证之最近财务报告。

六、主管机关规定之其他有关文件。

前项第三款之代表人及营业员，经审查合格，准予登记后，如承销人废止营业，或被撤销许可，或解除其职务时，失其登记效力。

第三十七条 承销人募销之证券，应以核准公开发行之新证券为限。

第三十八条 承销人接受募销证券，应事先填具申报书，载明发行机构之名称、地址、证券名称、数量、发行价格、招募或发行核准机关及日期、募销开始日期及代销手续费承销报酬计算等事项，连同承销契约副本，呈报主管机关备查。

承销人联合承销者，应检附联合承销契约，共同申报之。

第三十九条 承销人或联合承销人接受募销证券时之资本净值，不得少于承销证券总额之50％；其流动资产减去流动负债之余额，不得少于承销证券总额之25％。

前项资本净值及余额之资料，应与前条申报书连同呈报之。

第四十条 承销人募销之期限，不得逾30日。

募销证券结束或募销期限届满，应即呈报主管机关备查。

第四十一条 承销人募销公司证券时，应附送认股书或应募书。

第四十二条 承销人不得以高于本办法第三十八条所报之发行价格出售证券，或作分期付款之销售。

第四十三条 承销人之代销手续费或承销报酬计算最高额，由主管机关规定之。

第四十四条 承销人每年应编制年度财务报告，并经会计师依主管机关规定之会计师查核签证财务报告应行注意事项签证后，呈报主管机关备查；但主管机关认为有必要时，得随时令其编送财务报告。

第四十五条 承销人业务之其他管理事项，得由主管机关另定之。

第四章 经纪人

第四十六条 经纪人非经主管机关核准注册，不得经营。

第四十七条 经纪人之资格，由证券交易所以章程规定之。

第四十八条 经纪人应置代表人1人。参加证券交易所场内买卖，如不克亲自参加者，得另置代理人1人，并酌置营业员。

前项代表人、代理人及营业员之资格，由证券交易所于章程内规定，其登记或撤销登记，由证券交易所核转主管机关核备。

第四十九条 经纪人每半年应编制财务报告一次，并经会计师依主管机关规定之会计师查核签证财务报告应行注意事项签证后，呈报主管机关备查；但主管机关认为有必要时，得随时令其编送。

第五十条 经纪人买卖证券，应于证券交易所内集会时间中为之。

前项买卖，应依证券交易所规定期间，以规款现货交割之。

第五十一条 甲种经纪人与乙种经纪人不得兼营。

前项甲种经纪人接受委托买卖时，应向委托人收取证据金或提存出售之证券，其标准由证券交易所呈请主管机关核定之。

第五十二条 经纪人兼营证券承销、代销及保管业务者，应报由证券交易所转呈主管机关核准。

前项证券承销、代销业务，应准用第三章承销人之有关规定。

第五十三条 经纪人不得接受全权选择证券种类，或全权决定买卖数量，或全权决定卖出买入等之委托。

第五十四条 经纪人不得为自己或代理他人作下列各款之行为：

一、无实际成交意思而空报价格。

二、通谋不作实际交割之买卖。

三、含有冲销性之买卖。

四、对某种证券不断以高价买入或以低价卖出，意图造成利己之供求趋势或价格变动。

五、直接或间接参加其他有计划之操纵垄断行为。

第五十五条 经纪人不得散播谣言，影响市场。

第五十六条 经纪人不得与其他经纪人或非经纪人合资买卖或分担买卖损益。

第五十七条 经纪人不得收受计息存款或放款于其委托人。

第五章 同业公会

第五十八条 承销人及经纪人应参加其同业公会。

第五十九条 主管机关经由前条同业公会所为之指导监督或业务及征信之查询事项，承销人或经纪人应切实遵办，并提供有关资料。

第六章 处 分

第六十条 经纪人有下列情事之一者，主管机关得撤销其注册。

一、本人或代表人、代理人因违反从事工商业或诚实信用有关法条而受有期徒刑以上刑之宣告者。

二、对主管机关作虚伪之陈报者。

三、主管机关查核其帐册、凭证、单据、契约成为其他查询时，拒绝或规避，情节重大者。

四、证券交易所或属同业公会依其章程规定业已予经纪人除名处分，呈请撤销注册者。

五、其他违反法令之行为，情节重大者。

承销人于前项情形准用之。

受前两项撤销处分者，不得再为申请。

第六十一条 承销人之代表人或营业员或经纪人之代表人、代理人或营业员有下列情事之一者，主管机关得撒销其登记：

一、对主管机关作虚伪报告、或作伪证，或拒绝规避答复者。

二、有违反法令之行为者。

三、承销人及经纪人废止营业、停业或被撤销营业许可证或注册者。

因前项第一款、第二款及第三款后段因其本身情事受撒销处分者，不得再为申请。

第六十二条 违反本办法之规定而有操纵之情事者，依妨害“国家”总动员惩罚暂行条例第五条之规定处罚之。

第七章 附 则

第六十三条 本办法暂以台湾省为施行区域。

第六十四条 本办法公布施行前已核准开业之证券商，在证券交易所开业前，仍得暂依原规定继续营业，不受本办法第七条及第八条之限制；但应于证券交易所开业时停止营业。

第六十五条 本办法公布施行前已具有经常交易纪录及公开行市报导之证券，视为已公开发行，并得于证券交易所开业时准予上市。

第六十六条 本办法自公布日施行。