中国注册会计师协会关于《会计师事务所、资产评估机构内部治理机制建设指导意见》起草情况的说明
一、制订《会计师事务所、资产评估机构内部治理机制建设指导意见》的必要性
1998年到2000年底，注册会计师行业和资产评估行业进行了全面的脱钩改制。会计师事务所、资产评估机构（以下简称事务所）与原挂靠单位脱钩，改制为注册会计师、注册资产评估师个人发起设立的、负有限或无限责任的企业，注册会计师执业的独立性得到了加强。
为了保证脱钩改制的顺利进行而又不引起执业服务的波动，当时的政策强调事务所应保证业务不断、人员不散；当时政策还对事务所发起人、出资人（以下均称为股东）的确定、改制时间等有硬性规定；原挂靠单位对事务所的改制具有决定性的作用，如改制方案的确定、主任会计师的推荐等。上述种种原因导致个别事务所股东并不能志同道合；改制时间要求紧，工作难度大，许多事务所往往在规定的最后期限才做出决定，因此章程、协议等多是在仓促之中完成，导致章程、协议的不完善或不适合本事务所；另外，有些事务所改制不到位，尚未建立起适应新形势的内部治理机制，股东与股东、股东与员工关系上有一定的隐患，随着时间的推移，矛盾日益激化。脱钩改制完成后，事务所内部管理和质量控制水平普遍有了很大的提高，但有些事务所由于受股东自身素质的限制或管理水平的局限，内部治理机制长期不到位、不完善，在一定程度上影响其正常运转和稳步发展，直接或间接地导致执业质量控制制度失控、风险控制能力减弱，进而对全行业造成不利的影响。
中注协以及各省级协会经常接到有关事务所内部管理问题的投诉、举报，反映事务所股权设置、股东条件及加入、退出以及内部财务管理和分配等方面的问题。中注协希望通过制订《会计师事务所、资产评估机构内部治理机制建设指导意见》（以下简称《指导意见》），来引导事务所健全和完善内部治理机制，建立以章程（合伙协议）为核心的各项内部管理制度，落实以执业人员为主体、与质量控制相结合的管理、分配机制，由事务所根据章程或协议、相关管理制度来规避或自主调解内部矛盾，同时充分调动事务所内一切积极因素，促进事务所健康、稳定的发展。
二、《指导意见》的结构及主要内容
《指导意见》共有三个部分，第一部分阐述了推进事务所完善内部治理机制建设面临的形势和任务；第二部分明确了推进事务所完善内部治理机制建设的主要目标及指导方针；第三部分为《指导意见》的核心部分，是指导事务所建立和完善内部治理机制的关键内容。第三部分重点强调章程（或合伙人协议）是事务所内部治理机制的核心，并就股权设置、出资人（合伙人）条件、出资人（合伙人）加入与退出等内容进行重点说明；同时，还强调说明了事务所应建立健全各项内部管理制度，如人事管理制度、财务管理及分配制度、内部培训制度等，这些管理制度是事务所章程（合伙协议）的有效补充和扩展，是事务所内部治理机制的有机组成部分。
三、《指导意见》研究的过程
中注协经过近8个月的讨论、调研，充分吸收了各方面的宝贵意见。《指导意见》从拟稿到正式印发，大体经历了以下三个阶段。
第一阶段：有针对性地了解行业存在的问题
从2002年10月开始，中注协对事务所内部管理的有关问题进行了调查研究，先后走访了浙江、上海、广东、深圳等省市，征求了几十家不同规模事务所的意见，写出了调研报告，并拟就了《指导意见》的初稿。
第二阶段：采取多种方式征求意见
下发征求意见稿，广泛听取意见。2003年1月印发了《会计师事务所、资产评估机构内部治理机制指导意见（征求意见稿）》（以下简称征求意见稿），向全国各省、自治区、直辖市注册会计师协会和相关资产评估协会征求意见。同时，将征求意见稿登载在中注协的网站上，向社会各界和广大会员广泛征求意见。各地协会组织当地事务所进行了深入的讨论研究，并反馈了意见（共13份）。
座谈。召集了北京市12家事务所和北京市注协、中注协相关部门进行座谈讨论。
调研。2003年3月中下旬，赴广西和云南，听取了部分事务所对征求意见稿的意见和建议。
第三阶段：汇集整理各方意见和建议，形成定稿。
对收集到的意见进行分类汇总，在此基础上修改形成《指导意见》的定稿。
《指导意见》针对目前事务所内部治理机制方面存在的问题，立足行业整体利益，提出了行业协会对于事务所的基本要求，表明了行业“提倡什么，反对什么”。《指导意见》并不要求每一家事务所都采用一种管理模式，也没有对每一个管理细节做具体规定，而是侧重引导事务所健全和完善内部治理机制，倡导事务所走向规范化管理。同时，强调事务所在建立内部治理机制时，应当以现行的法律法规为依据，结合自身的情况，充分考虑股东、员工与各方利益，树立“诚信为本，操守为重，坚持准则，不做假账”的行业理念，真正做到独立、客观、公正执业。
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四、对各方意见的研究和处理
会计师事务所和资产评估机构以及各级协会，为《指导意见》的定稿提供了许多宝贵意见，现将主要意见及相关的处理整理如下：
1．关于整体框架
有意见认为，第三部分过于简单，太原则，没有可操作性。多数意见认为，第三部分不宜规定的过于具体，应确定原则后，由事务所依据自身的情况，发挥主观能动性，提高自我管理的能力。
《指导意见》不是一个强制性的规范文件，旨在表明行业协会提倡什么，反对什么，对事务所完善内部治理机制建设提出原则性要求并明确应该重点关注哪些方面的问题，为事务所完善内部治理机制提供指导，并提醒和提示事务所负责人及其股东。另外，将全国的事务所都具体地规范成一种模式，也是不现实的。《指导意见》采纳了后一种意见。
2．关于名称
几轮讨论中，大家都提出了很多的建议。有建议修改为《会计师事务所、资产评估机构内部运行机制指导意见》，还有建议修改为《会计师事务所、资产评估机构建立和完善内部治理机制指导意见》等等。
经过反复斟酌，最后将名称定为《会计师事务所、资产评估机构内部治理机制建设指导意见》。
3．关于股权设置
有意见认为，应对最高股权比例有一个规定，并做出强制执行的要求，这样才能避免“一言堂”，杜绝“一股独霸”。多数意见认为，股权设置是事务所内部事务，应强调必须按照现行法律规定办理，无须指导；同时要充分考虑行业特点和自身发展要求两个方面的因素；由行业协会统一对股权最高比例加以限制是不科学、不现实的。
合理的股权设置是事务所健康、稳定发展的基础，是内部治理机制建设的重要一环，中注协在《指导意见》中明确提出了合理设置股权结构的原则。
4．关于出资人（合伙人）的条件
对于出资人（合伙人）的条件，多数意见集中在具有良好的职业道德（讲诚信）、较高的业务素质（高素质）、较强的风险控制能力（重质量）和管理协调能力（会管理）等方面。也有意见认为，应明确出资人（合伙人）的具体条件。
《指导意见》吸纳了前一种意见。由于中国地域广阔及东西部经济发展极不平衡，不同的事务所的管理水平和人力资源状况有很大不同。目前《指导意见》所提出的为最低标准，以便条件好的事务所，可根据其发展规划，制订更为具体的标准。
5．关于出资人（合伙人）加入和退出的方式
有少数意见希望能够具体规定。
考虑到加入和退出的方式和条款应是出资人（合伙人）互相协商达成共识的结果，而且现行相关法规已有规定，因此《指导意见》重在强调章程或协议书必须有加入和退出的相关条款，避免条款不清，导致日后无谓的纠纷。
6．经营期限
多数意见认为，将经营年限定为20年没有法律依据，建议表达为“事务所应着眼于长期发展”。此意见已采纳。
7．财务报表签字制度
多数事务所认为，“年终财务报表应经外部审计，并经所有出资人（合伙人）签字认可”不便操作，建议改为出资人（合伙人）会议通过或股东会批准。此意见已采纳。
8．关于增加业务档案管理制度和事务所内部质量控制制度
有意见希望《指导意见》能够更加全面一些，应将业务档案管理制度和事务所内部质量控制制度也纳入其中。
《指导意见》的核心是事务所的内部治理，主要目的是协调和解决事务所内部不同利益体之间的关系，建立良好的运行机制；通过促进事务所健康、稳定的发展，间接地为事务所优质执业提供保障。从行业管理的布局来看，业务档案管理制度和事务所内部质量控制制度是直接规范事务所业务质量的，在已发布的独立审计准则中已经涉及，并且中注协已将修订相关准则列入年度计划，所以不在《指导意见》作重复规范。
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中国注册会计师协会关于《会计师事务所、资产评估机构内部治理机制建设指导意见》起草情况的说明
一、制订《会计师事务所、资产评估机构内部治理机制建设指导意见》的必要性
1998年到2000年底，注册会计师行业和资产评估行业进行了全面的脱钩改制。会计师事务所、资产评估机构（以下简称事务所）与原挂靠单位脱钩，改制为注册会计师、注册资产评估师个人发起设立的、负有限或无限责任的企业，注册会计师执业的独立性得到了加强。
为了保证脱钩改制的顺利进行而又不引起执业服务的波动，当时的政策强调事务所应保证业务不断、人员不散；当时政策还对事务所发起人、出资人（以下均称为股东）的确定、改制时间等有硬性规定；原挂靠单位对事务所的改制具有决定性的作用，如改制方案的确定、主任会计师的推荐等。上述种种原因导致个别事务所股东并不能志同道合；改制时间要求紧，工作难度大，许多事务所往往在规定的最后期限才做出决定，因此章程、协议等多是在仓促之中完成，导致章程、协议的不完善或不适合本事务所；另外，有些事务所改制不到位，尚未建立起适应新形势的内部治理机制，股东与股东、股东与员工关系上有一定的隐患，随着时间的推移，矛盾日益激化。脱钩改制完成后，事务所内部管理和质量控制水平普遍有了很大的提高，但有些事务所由于受股东自身素质的限制或管理水平的局限，内部治理机制长期不到位、不完善，在一定程度上影响其正常运转和稳步发展，直接或间接地导致执业质量控制制度失控、风险控制能力减弱，进而对全行业造成不利的影响。
中注协以及各省级协会经常接到有关事务所内部管理问题的投诉、举报，反映事务所股权设置、股东条件及加入、退出以及内部财务管理和分配等方面的问题。中注协希望通过制订《会计师事务所、资产评估机构内部治理机制建设指导意见》（以下简称《指导意见》），来引导事务所健全和完善内部治理机制，建立以章程（合伙协议）为核心的各项内部管理制度，落实以执业人员为主体、与质量控制相结合的管理、分配机制，由事务所根据章程或协议、相关管理制度来规避或自主调解内部矛盾，同时充分调动事务所内一切积极因素，促进事务所健康、稳定的发展。
二、《指导意见》的结构及主要内容
《指导意见》共有三个部分，第一部分阐述了推进事务所完善内部治理机制建设面临的形势和任务；第二部分明确了推进事务所完善内部治理机制建设的主要目标及指导方针；第三部分为《指导意见》的核心部分，是指导事务所建立和完善内部治理机制的关键内容。第三部分重点强调章程（或合伙人协议）是事务所内部治理机制的核心，并就股权设置、出资人（合伙人）条件、出资人（合伙人）加入与退出等内容进行重点说明；同时，还强调说明了事务所应建立健全各项内部管理制度，如人事管理制度、财务管理及分配制度、内部培训制度等，这些管理制度是事务所章程（合伙协议）的有效补充和扩展，是事务所内部治理机制的有机组成部分。
三、《指导意见》研究的过程
中注协经过近8个月的讨论、调研，充分吸收了各方面的宝贵意见。《指导意见》从拟稿到正式印发，大体经历了以下三个阶段。
第一阶段：有针对性地了解行业存在的问题
从2002年10月开始，中注协对事务所内部管理的有关问题进行了调查研究，先后走访了浙江、上海、广东、深圳等省市，征求了几十家不同规模事务所的意见，写出了调研报告，并拟就了《指导意见》的初稿。
第二阶段：采取多种方式征求意见
下发征求意见稿，广泛听取意见。2003年1月印发了《会计师事务所、资产评估机构内部治理机制指导意见（征求意见稿）》（以下简称征求意见稿），向全国各省、自治区、直辖市注册会计师协会和相关资产评估协会征求意见。同时，将征求意见稿登载在中注协的网站上，向社会各界和广大会员广泛征求意见。各地协会组织当地事务所进行了深入的讨论研究，并反馈了意见（共13份）。
座谈。召集了北京市12家事务所和北京市注协、中注协相关部门进行座谈讨论。
调研。2003年3月中下旬，赴广西和云南，听取了部分事务所对征求意见稿的意见和建议。
第三阶段：汇集整理各方意见和建议，形成定稿。
对收集到的意见进行分类汇总，在此基础上修改形成《指导意见》的定稿。
《指导意见》针对目前事务所内部治理机制方面存在的问题，立足行业整体利益，提出了行业协会对于事务所的基本要求，表明了行业“提倡什么，反对什么”。《指导意见》并不要求每一家事务所都采用一种管理模式，也没有对每一个管理细节做具体规定，而是侧重引导事务所健全和完善内部治理机制，倡导事务所走向规范化管理。同时，强调事务所在建立内部治理机制时，应当以现行的法律法规为依据，结合自身的情况，充分考虑股东、员工与各方利益，树立“诚信为本，操守为重，坚持准则，不做假账”的行业理念，真正做到独立、客观、公正执业。
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