税务

　　上海证券交易所于2009年11月2日向市场发布了《关于修订上海证券交易所公司债券上市规则的通知》和《关于修订公司债券发行、上市、交易有关事宜的通知》。以上两通知是为配合对公司债券发行上市交易实行分类管理而进行的专门修订。本报记者日前采访了相关人士，相关人士就公司债券分类管理相关问题和事宜进行了解答。具体内容如下：

　　什么是公司债券分类管理?

　　答：所谓公司债券分类管理，即是对于符合上海证券交易所上市条件的公司债券，本所将根据其具体的债券资信等级和其他指标的差异情况，对其发行上市交易的投资者范围和交易平台实行差异化管理。具体办法是，凡同时符合分类标准所列条件的债券，其发行和交易对象可以不受限制，上市后可同时在本所竞价系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台(以下简称“固定收益平台”)挂牌交易。不能同时达到分类标准所列条件的公司债券，该债券只能向机构投资者发行，不能向个人投资者发行，上市后只能在本所固定收益平台进行交易。

　　公司债券分类管理的具体标准是什么?

　　答：本所对公司债券实行分类管理的具体标准如下：

　　(一)发行人的债项评级不低于AA;

　　(二)债券上市前，发行人最近一期末的净资产不低于15亿元人民币;

　　(三)债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍;

　　(四)本所规定的其他条件。

　　以上条件须同时满足。本所可根据市场情况，对债券上市条件及分类标准进行调整。

　　公司债券分类标准的有关会计指标口径是如何掌握的?

　　答：关于公司债券分类标准中所称的“净资产”和“可分配利润”等会计指标的口径问题，均是指“合并报表中扣除少数股东权益以后的归属于母公司所有者”的“股东权益”和“净利润”。

　　公司债券实行分类管理涉及到哪些规则的调整?具体的调整内容是什么?

　　答：对公司债券实行分类管理，在本所层面主要涉及到《公司债券上市规则》和《关于公司债券发行、上市、交易有关事宜的通知》相关规则内容的修订和调整。具体调整内容是：

　　⑴?在《公司债券上市规则》中第一章“总则”以及第二章“债券上市条件”中新增了第1.5条、第2.2条和第2.3条，明确了“本所对符合上市条件的债券根据其资信等级及其他指标实行分类上市交易管理”的规定，同时也明确了“具体的分类标准”以及“分类后的交易平台安排”?等条款内容。

　　⑵?在《关于公司债券发行、上市、交易有关事宜的通知》中，对“公司债券的发行和上市”和“公司债券的现货交易”等相关章节内容，根据分类的标准以及交易平台安排进行了相应的调整。

　　实行分类管理后对公司债发行上市有何影响?

　　答：公司债券实行分类管理后，其最主要的影响是，对于那些达不到分类标准的公司债券来说，首先，其发行对象范围将受到限制。按规定，该类债券只能向机构投资者发行，不能向个人投资者发行，这可能给债券的发行带来一定的影响。其次，上市后，该类债券交易对象范围也将受到限制，只能在本所固定收益平台上的机构投资者之间进行交易。本所固定收益平台的参与者群体均为经本所认可的各类机构投资者，目前共有154家，包括券商、基金公司、保险机构、财务公司、信托公司和邮储银行，基本涵盖了公司债券发行范围。但可能因其目前数量还不够多，会对固定收益平台上交易的公司债券流动性产生一定的影响。本所下一步拟将进一步扩大平台交易商的数量，以改善市场流动性。

　　对于符合分类标准的债券，仍与分类管理实施前一样，其发行和交易对象均不受限制。

　　为什么要对公司债券实行分类管理?

　　答：对公司债券实行分类管理是国际成熟市场的通常做法，并非我国独创。自2007年9月公司债券发行试点以来，一些无担保纯企业信用债券也开始登陆市场。根据我们对这些无担保纯企业信用债的跟踪分析和调查研究，在我国当前银行利率较低，投资渠道相对有限，以及部分投资者不够理性、缺乏必要的债券专业投资知识的环境下，少数个人投资者在进行债券投资时，往往单纯地追求高收益率，而忽略了高收益率背后所掩藏的企业信用风险，这些行为都给公司债券市场的稳定和风险控制带来压力和挑战。

　　为了使公司债市场从一开始就驶向稳健、持续、健康的发展轨道，使信用债风险得到有效的控制，我们认为，在我国资本市场当前“新兴加转轨”的特征没有根本改变的大环境下，特别是总结美国次贷危机的经验教训，有必要对我国公司债券市场设置一定的门槛，根据债券的信用等级不同实行分类管理，采取差异化的发行和交易机制，以防止信用债风险向一般个人投资者扩散、蔓延。

　　关于已上市债券如何处理问题?

　　答：对于目前已上市但现已达不到分类标准的公司债券，包括企业债券，本所将采用“新老划断”办法，即对分类管理办法实施前上市的债券不进行追溯调整，其仍可在本所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益平台同时上市交易。

　　关于动态管理问题如何处理?

　　答：对于公司债券实施分类管理以后上市的债券，因债券资信等级或净资产等财务指标发生上升或下降的变化而不再符合分类上市交易标准，由此导致的债券投资者范围和交易平台的调整问题，即动态管理问题，本所将研究制定相关的具体管理办法，办法成熟后将对外发布。

　　分类管理后债券的质押回购资格条件有何变化?

　　答：没有变化。凡符合以下条件之一的公司债券，仍可作为债券质押式回购的质押券：(1)公司债券发行人是中央直属的国有独资企业;(2)公司债券由中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国交通银行股份有限公司、国家开发银行股份有限公司之一提供全额无条件不可撤销连带责任担保或者提供足额资产抵押担保;(3)主体评级和债券评级均在AA级(含)以上;(4)经中国证监会认可的其他公司债券。

　　由国务院有关部门核准的企业债券，以及分离交易的可转换公司债券分离出的债券部分，其质押回购资格条件比照公司债券相关规定执行。

　　企业债券是否也要按此进行分类管理?

　　答：由国务院有关部门核准的企业债券，将同步比照公司债券分类管理办法执行。

　　公司债券分类管理何时实施?

　　答：公司债券分类管理办法从本所市场通知发布之日起开始实施。凡在该办法实施前，已向本所提交发行上市申请的公司债券和企业债券，其上市和交易标准仍按原相关规定执行。