境外上市企业股份制改组工作程序
一、拟订股份制改组总体方案
试点企业初步拟订投入股份有限公司的资产、负债及组织结构框架方案，开展相应的效益测算，对改组前后企业与国家的利税关系进行比较测算，对募集资金的投向及可行性进行分析研究。
二、资产评估立项和财产清查
１．地方试点企业向省、市人民政府提出国有资产和国有土地使用权评估立项申请，省、市人民政府审批立项，分别报地方国有资产管理部门和土地管理部门审定备案。
２．中央试点企业向其主管部委提出国有资产和国有土地使用权评估立项申请，由行业主管部委审批立项，并分别报国家国有资产管理局和国家土地管理局审定备案。
３．试点企业开展清产核资和存货盘点工作，对企业财产历史遗留问题拟出处理建议，并结合产权界定工作，请原企业主管部门或政府明确产权代表（法人机构或部门）。
三、聘请中介机构开展工作
１．聘请具有资格的律师事务所拟写企业股份制改组的系列法律文件、企业重大合约的变更、设立公司的章程、律师的法律意见书。
２．聘请具有资格的资产评估机构进行国有资产评估。
３．聘请具有资格的注册会计师事务所开展企业前三年经营业绩审计、后一年经营效益预测、债权债务清理、资产验资等工作。
４．聘请具有资格的证券发行机构拟定股票发行方案、招股说明书和提出推荐公司上市的申请。
５．聘请具有资格的土地评估机构对国有土地使用权进行评估。
以上工作一般由有资格的中外中介机构采取项目合作或其他方式联合进行，但向国家有关部门报送的文件需由国内中介机构签署。不发行Ａ股的试点企业，可暂不聘国内证券发行机构。
四、申报公司重组报告
地方试点企业通过省、市人民政府，中央试点企业通过其行业主管部委向国家体改委申报公司重组报告，其中包括：
１．公司重组方案：公司的分立和合并情况，股份有限公司的机构设置，股份有限公司与原有企业的关系及有关问题的处理。
２．资产和负债的划分及债权债务的处理。
３．有关的效益、利税测算数据。
４．股份有限公司的股权设置及募股方案。
５．重组实施计划。
五、申报发起设立公司
在资产评估、财务审计和公司重组方案等工作完成的基础上，地方试点企业通过省、市人民政府，中央试点企业通过行业主管部委向国家体改委申报发起设立股份有限公司，申报的文件：
１．地方试点企业向省、市人民政府，中央试点企业向行业主管部委上报关于发起设立股份有限公司的申报；
２．省、市人民政府或行业主管部委向国家体改委转报试点企业关于发起设立股份有限公司的申请；
３．国有资产评估及产权界定报告及评估机构从业证券资格证明复印件；
４．国家资产管理局关于企业股份制试点的国有资产评估结果确认和国有资产折股结果确认国有股股权管理的批复；
５．试点企业前三年经营业绩财务审计报告和未来一年经营盈利预测报告、债权债务处理方案及注册会计师事务所从业证券资格证明复印件；
６．涉及国有土地使用权的应有国家土地管理局对企业股份制改组国有土地使用评估结果和确认及国有土地使用权作价方式确认等问题的批复；
７．试点企业发起设立股份有限公司的初步公司章程；
８．律师出具公司改组的法律意见书及其从业证券资格复印件证明。
（注：为适应企业到境外上市进度的需要，在特殊情况下，经批准，企业在本条３、４、５、６款工作未完成的基础上，可依据公司财务报表及企业改组方案，先行提出发起设立公司的申请，所需提交的文件应为本条１、２、７及国家资产管理局对企业股份制试点的国有资产初步折股方案的批复，余下的文件归入申请转为社会募集公司时一并补报）。
六、召开公司创立会议
在国家体改委批复发起设立公司的基础上，公司召开创立会议。创立会议通过下列主要决议案：
１．发起人设立公司的工作报告；
２．通过设立公司的章程；
３．选举公司董事及委任公司法定代表。
七、工商登记
公司召开创立会议后，向有关工商行政管理局进行工商登记，领取营业执照，取得法人资格，公司正式成立。
八、申报股票发行及上市方案
公司积极筹划招股方案和招股说明书，向国务院证券委、中国证监会申报股票发行及上市方案。
九、申请转为社会募集公司
新设立的公司在申报股票发行及上市方案的同时，地方试点企业通过省、市人民政府，中央试点企业通过其行业主管部委向国家体改委提出公司转为社会募集公司的请示，应申报下达文件：
１．地方试点企业向省、市人民政府，中央试点企业向行业主管部委提出公司转为社会募集公司的申请；
２．省、市人民政府或行业主管部委向国家体改委转报公司申请的函；
３．转为社会募集公司的公司章程；
４．股东临时会议通过的关于转为社会募集公司、增资扩股、公司章程及股票交易方式的特别决议；
５．律师出具的关于转为社会募集公司章程的法律意见书。
十、国家体改委批复公司转为社会募集公司
凡上述需申报国家体改委的报告或文件均由正本一份，副本二份上报，并抄报国家经贸委一份。
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境外上市企业股份制改组工作程序 国家经济体制改革委员会 (已变更) |
