税务

 
【章名】第一编股份公司第一部分总则第１条股份公司的性质（１）股份公司是具有独立法人性质的公司。债权人仅用公司的财产为公司的义务担保。（２）股份公司具有一种分成股份的基本资金。第２条创办人数目至少须有五位以投资换取股票的人士参加确定公司合同（章程）。第３条股份公司作为贸易公司股份公司被视为是贸易公司，即使企业本身不经商。第４条公司名称（１）股份公司的名称通常是源于企业的性质。它必须包含有'股份公司'这个字样。（２）如果股份公司继续使用已转并进来的商务公司名称（商业法典第２２条），则必须?quot;股份公司'这个名称写为公司的名称。第５条所在地（１）公司所在地是章程所确定的地点。（２）章程通常把一个有公司企业的地方，或经理所在的地点，或管理部门所在的地点，作为所在地。第６条基本资金基本资金和股票必须以西德马克为票面价值。第７条基本资金的最低票面价值基本资金的最低票面价值为１０万西德马克。第８条股票的最低票面价值（１）股票的最低票面价值为５０西德马克。低于最低票面价值的股票是无效的。发行者作为总债务人对发行损失向股票持有者负责。（２）较高的股票面额应以整百的西德马克计算。（３）股票是不可分的。（４）这些规定也适用于在股票发行前股东得到的股份凭证（临时证券）。第９条股票的发放款项（１）对少于票面价值的款项不允许发放股票。（２）对高于票面价值的款项，股票是允许发放的。第１０条股票和临时证券（１）股票可以是不记名的或记名的。（２）股票必须是记名的，假如股票是在票面价值或较高的发放款项完全支付前发放，部分支付的数量要在股票中说明。（３）临时证券必须是记名的。（４）不记名临时证券是无效的。发行者作为总债务人对发行损失向股票持有人负责。第１１条特种股票股票可以有各种权利，特别是在分配利润和公司财产时，具有同样权利的股票构成一个种类。第１２条表决权，非多数表决权（１）每一份股票都可有表决权。根据本法的规定，优先股票可作为没有表决权的股票发行。（２）多数表决权是不允许的。公司所在地州级主管经济的最高当局有权允许有例外，假如这是为保护整个经济利益所必需的。第１３条股票的签字股票和临时证券的签字允许字形多样化，签字的有效可以一种特别字形为准。在证书中必须包括字形的规定。第１４条管辖有关本法律的裁决法院是公司所在地的法院，假如没有其他的规定。第１５条联合企业联合企业是指法律上独立的企业，这些企业是在相互关系上属于占有多数产业的企业和占有多数股份的企业（第１６条）、附属的和占支配地位的企业（第１７条）、康采恩企业（第１８条）、相互合股的企业（第１９条）或一个企业合同的（第２９１条、第２９２条）。第１６条有多数产业的企业和有多数股份的企业（１）如果一个法律上独立的企业的大部分股份属于另外一个企业，或另外一个企业有多数表决权（多数股份），那么这个企业是一个有多数产业的企业，另外的企业则是占有其多数股份的企业。（２）哪一部分股份属于一个企业，对股份公司来说是根据属于它的股份的总票面价值与额定资本的比来确定的，对按矿业法组织的矿业联合公司来说是根据矿业股票的数目来确定的。对股份公司来说，自己的股份要从额定资本中扣除，对按矿业法组织的矿业联合公司来说，自己的股份要从矿业股票的数目中扣除。企业自己的股份要与属于另外一个企业的企业核算用的股份相等。（３）哪些表决权属于一个企业，是根据由于属于它的股份而可以行使的表决权数与所有表决权总数的比来确定的，自己股份的表决权以及根据第（２）款第３项与自己股份相等的股份的表决权，要从所有表决权的总数中扣除。（４）属于一个附属于它的企业的股份，或属于另外一个企业的企业核算用的股份，或一个依附于这个企业的企业股份（假如企业的所有者是一个个体商人），以及属于所有者的其他资本的股份，都被认为是属于一个企业的股份。第１７条附属于的和占支配地位的企业（１）附属的企业在法律上是独立的企业，另外一个企业（占支配地位的企业）可以直接或间接地对该企业施加决定性的影响。（２）由一个占有多数产业的企业可以推测它是附属于一个占有其多数股份的企业的。第１８条康采恩和康采恩企业（１）如果一个占支配地位的企业和一个或几个附属的企业在占支配地位的企业的统一领导下合并，这就形成了一个康采恩；各单个企业就是康采恩企业。那些相互之间签有控制性合同（第２９１条）的企业，或其中的一个企业划入另一个企业（第３１９条），都被看作是在统一领导下的合并。由一个附属的企业可以推测，它与占支配地位的企业形成一个康采恩。（２）如果并非一个企业附属于另外一个企业，而是法律上自主的企业合并到统一领导下，那么它们也形成一个康采恩；各单个企业就是康采恩企业。第１９条相互合股的企业（１）相互合股的企业是所在地在国内的、具有股份公司或矿业联合公司这类法律形式的企业。合股企业的联合形式是：每个企业可得到多于另外的企业股票的四等份的股票。第１６条第（２）款第１项和第（４）款适用于确定一个企业是否得到了多于另外企业股票的四等份的股票。（２）如果一个参加到另外企业中去的相互合股的企业拥有多数股份，或一个企业可以直接或间接地对另外的企业施加决定性的影响，那么一个企业被看作是占支配地位的企业，另外一个企业被看作是附属的企业。（３）如果参加另外企业的相互合股的企业中的每一个企业都有多数股份，或每一个企业可以直接或间接地对另外的企业施加决定性的影响，那么两个企业都被认为是占支配地位的和附属的。（４）第３２８条不可应用于根据第（２）款或第（３）款属于占支配地位的或附属的企业。第２０条通知的义务（１）一旦一个企业拥有的股票多于一个所在地在国内的股份公司的四等份的股票，就应立即将此事书面通知公司。根据第１６条第（２）款第１项、第（４）款确定多于股票的四等份的股票是否属于企业。（２）根据第（１）款的通知义务，下述情况的股票也属于企业的股票：①可由企业、一个附属于它的企业、或一个对企业的账目或附属于它的企业的账目负责的单位要求转让的股票；②由企业、一个附属于它的企业、或一个对企业的账目或附属于它的企业的账目负责的单位所负责收购的股票。（３）如果企业是股份公司或矿业联合公司，一旦在没有根据第（２）款作股票追加计算的情况下，该企业拥有多于股票总额四分之一的股票属于该企业，也应立即将此事书面通知公司。（４）一旦多数股份（第１６条第（１）款）属于企业，也应立即将此事书面通知公司。（５）如果具有根据第（１）款、第（３）款或第（４）款的通知义务的额数的股份不存在，则应立即将此事书面通知公司。（６）公司应将根据第（１）款或第（４）款通知它的股份存在情况立即在公司的公报上公布；同时，要说明股份所属的企业。如果公司被通知，具有根据第（１）款或第（４）款的通知义务的额数的股份不再存在，则也应立即在公司的公报上公布。（７）根据第（１）款或第（４）款原属有通知义务的企业的股票权，在企业没有发出通知期间，不能由企业、一个附属于它的企业，或其它对企业的账目或附属于它的企业的账目负责的单位来行使。第２１条公司的通知义务（１）一旦多于另外一个所在地在国内的股份公司或矿业联合公司的股票数额四分之一的股票属于公司，公司就要立即将此事书面通知入股的企业。根据第１６条第（２）款第１项、第（４）款的意义确定多于股票的四等份的股票是否属于公司。（２）一旦参加另外一个企业的多数股份（第１６条第（１）款）属于公司，则应立即将此事书面通知占多数股份的企业。（３）如果具有根据第（１）款或第（２）款的通知义务的额数的股份不再存在，公司则应将此事立即书面通知另外的企业。（４）根据第（１）款或第（２）款属于有通知义务的公司的股票权，在公司没有发出通知期间，不能行使。第２２条通知股份的证实一个根据第２０条第（１）款、第（３）款或第（４）款以及第２１条第（１）款或第（２）款接到通知的企业可以随时要求证实它的股份的存在。第二部分公司的建立第２３条章程的确定（１）章程必须是通过公证书确定。全权代表的权力需要经公证人认可。（２）在证书中应说明：①创办人；②票面价值，发行数量，如果有几种股票存在，则应说明每一创办人承担的股票种类；③已缴付的基本资金的数额。（３）章程必须规定：①公司的名称及所在地；②企业的实体；工商企业尤其应详细说明生产和经营的产品和商品的种类；③基本资金的额数；④股票的票面价值和每一票面价值的股票数，如果有几种股票存在，则应说明股票的种类和每一种类的股票数；⑤是不记名股票还是记名股票；⑥董事会成员人数或确定其人数的规则。（４）此外，章程必须包括有关公司公布形式的规定。（５）只有在明确被允许的情况下，章程才可与本法的规定有差别。章程的补充条款是允许的，除非本法已含有最终的规定。第２４条股票的转变章程可以规定：根据股东的要求，不记名股票可以转为记名股票，记名股票也可以转变成为不记名股票。第２５条公司的公布如果法律或章程规定应该通过公司的公报完成公司公布，则它应登在联邦司法部公报上。此外，章程可以规定把另外的报纸视为公司公报。第２６条特殊利益，创办经费（１）在章程的权利所有者的条款中必须规定给予每个股东或第三者的特殊利益。（２）在章程中要特别规定：为保证创办及其准备而由公司对股东或其他人员承担作为赔偿或奖励的总经费。（３）没有这个规定，公司实施的合同和法律行为是无效的。公司在商业登记册中进行登记后，其有效性不由于章程修改而变更。（４）如果公司在商业登记册中登记已满五年，方可修改规定。（５）如果公司的商业注册登记已满三十年，而作为规定基础的法律关系业已发生变化的时间不少于五年，则有关规定的章程条款方可通过修改章程的方式删除。第２７条现物入股，现物接收（１）如果股东不是通过股票的票面价值或更多的发行数量的支付进行入股（现物入股），或如果公司接收现有的或要生产的设备或其他财物（现物接收），则在章程中必须规定：现物入股或现物接收的实物、公司获得实物的人员和在现物入股时保证股票的票面价值量或在现物接收时保证的赔偿金。如果公司接收一种具有保证赔偿金的财物，而把这种赔偿金算作一个股东的入股，则被视为是现物入股。（２）现物入股或现物接收只能是可以确定经济价值的财物；服务的义务不算是现物入股或现物接收。（３）没有第（１）款的有关规定，公司实施的关于现物入股和现物接收的合同和法律行为是无效的。如果公司已经进行了登记，则不因这种无效而触及章程的有效性。如果一种现物入股协议无效的话，则股东应负责支付股票的票面价值或更多的发行数量。（４）公司在商业登记册中进行登记后，有效性不由于章程修改而改变。（５）第２６条第（４）款适用于作出的有法律效力的规定的修改，第２６条第（５）款适用于章程条款的删除。第２８条创办人确定章程的股东是公司的创办人。第２９条公司的建立公司是随着创办人接收了所有的股票而建立的。第３０条监事会、董事会和结账检查员的任命（１）创办人任命公司的第一届监事会和第一个完整的或不完整的营业年度的结账检查员。任命需要有公证。（２）关于任命职工监事会成员的规定不应用于第一届监事会的组成和任命。（３）第一届监事会成员的任职期限不能超过决定对第一个完整的或不完整的营业年度免除责任的大会结束的时间。董事会要在第一届监事会任职时间期满之前及时公布它认为应根据哪些法律规定组成下一届监事会；要应用第９６条至第９９条。（４）监事会任命第一届董事会。第３１条现物建立时的监事会的任命（１）如果在章程中规定了加入或接收一个企业或一个企业的一部分作为现物入股或现物接收的实物，那么创办人只应任命这样多的监事会成员：如同按照法律规定的那样，这些成员被认为，按照收入或接收，他们对监事会的组成是起决定作用的，这些监事与大会选举的建议是没有联系的。但是，如果只有两名监事会成员，则应任命三名监事会成员。（２）如果章程没有其他规定，那么按第（１）款第１项任命的监事会是可以作出决定的，如果有一半监事，或至少有监事会的三名成员参加作决定的话。（３）在收入或接收企业或企业的一部分之后，董事会应立即公布：它认为必须按照哪些法律规定组成监事会。第９７条至第９９条是适用的。如果监事会是按照与创办人认为是起决定作用的规定不同的规定组成，或创办人已任命了三名监事会成员，但监事会还要有职工监事会成员参加，则原监事会成员的职务终止。（４）如果企业或企业的一部分在董事会根据第３０条第（３）款第２项公布后才被收入或接收，则第（３）款是不适用的。（５）第３０条第（３）款第１项也适用于根据第（３）款任命的监事会成员。第３２条公司建立的报告（１）创办人要作一个关于公司建立经过的书面报告（公司建立的报告）。（２）在公司建立报告中要说明主要情况，现物入股或现物接收的生产能力的适度取决于这些主要情况。同时要说明：①公司在此之前以盈利为目标的合法的营业；②过去两年的购置和生产费用；③在一个企业过渡到公司时，过去两个营业年度的经费。（３）此外，在公司建立报告中应说明，在建立时是否和在哪个范围内接受了一名董事会或监事会成员账目下的股票，董事会或监事会成员是否和以何种方式要求一种特殊利益，或就建立和筹备要求一种赔偿金或报酬。第３３条公司建立的检查，概述（１）董事会和监事会的成员应检查公司建立的经过。（２）此外，检查应由一名或几名检查员（公司创办检查员）进行，如果：①董事会或监事会的一名成员是创办人，或②公司建立时，在董事会成员或监事会成员的账目下接收了股票，或③一名董事会成员或一名监事会成员可望得到特殊的好处，或为公司建立及其准备得到赔偿金或报酬，或④公司建立时接收现物入股或现物。（３）法院根据工商大会的建议任命公司创办检查员。有反对决定的，允许立即申诉。（４）如果不要求检查员具备其他的知识，下列人员或公司可以作为公司创办检查员被任命：①在会计工作方面受过足够教育的和有经验的人员；②检查公司，在其法律代理人中至少有一名是在会计工作方面受过足够教育的和有经验的。（５）根据第１４３条第（２）款不能成为特别检查员的人，不能被任命为公司创办检查员。这也适用于某些检查公司和人员；创立人以及由创立人接受股票作为结算方式的人员对上述检查公司和人员有着决定性影响。第３４条建立检查的范围（１）由董事会成员和监事会成员进行的检查以及由公司建立检查员进行的检查特别关系到以下两点；①创办人关于接收股票、基本资金的投资和根据第２６条和第２７条的规定的说明是否正确和完全；②现物入股或现物接收的价值是否达到了对此保证的股票的额定数量或为此保证的生产能力的价值。（２）关于每次检查，要作附有这些情况说明的书面报告。在报告中要说明每一个现物入股或现物接收的实物；并说明：在求值时使用了哪些计值方法。（３）要向法院、董事会和工商大会各提交一份公司建立检查员的报告。每个人都可以在法院和工商大会查阅报告。第３５条创办人和公司创办检查员之间的意见分歧，公司创办检查员的报酬和费用（１）公司创办检查员可以要求创办人作一切说明和提供证明，这些对详细检查都是必要的。（２）当创办人和公司创办检查员之间对由创办人保证的说明和证明的范围发生意见分歧时，由法院判决。判决是不可辩驳的。只要创办人拒绝执行判决，检查报告就不予通过。（３）公司创办检查员有权要求得到适当现金补偿和工作报酬。现金补偿和报酬由法院规定。若反对判决，允许立即申诉。此后不能再继续申诉。按照民事诉讼规定，具有法律效力的判决要强制执行。第３６条公司的申请（１）公司应由全体创办人、董事会和监事会成员向法院申请在商业登记册中登记。（２）如果每一股票（一般说来，不是商定的现物入股）已经按规定支付了所要求的款数（第５４条第（３）款），并且（一般说来，所要求的款数不是用于支付在建立时产生的税款和费用）它最终是供董事会自由支配，则申请才可进行。第３６ａ存款率（１）现金存款所要求的款数（第３６条第（２）款）不能低于额定数量的四分之一，发行高于额定数量的股票时，所要求的款数还必须包括余款。（２）现物入股应完全缴入。如果现物入股有义务将一种财物转给公司，则必须在公司在商业登记册中登记后五年之内实现这种支付。价值必须相当于额定数量，并且在发行高于额定数量的股票时，也应相当于余额。第３７条申请的内容（１）在申请中应说明：实现了第３６条第（２）款和第３６ａ条的先决条件；同时要说明发行股票的款数和据此支付的款数。应证实支付款数最终是供董事会自由支配的。如果支付的款数在德意志联邦银行或一个信贷机关（第５４条第（３）款）通过转账记到公司或董事会的户头上，则应通过银行或信贷机关书面证明加以证实。银行或信贷机关向公司负责证明的正确性。如果用支付的款数缴纳了税款和费用，则应按照款数的种类和数目加以证实。（２）在申请中董事会成员应保证：他们的被任命没有违反第７６条第（３）款第２项和第３项的情况，并明确知道他们对法院应负有无限制的答询义务。这种根据１９７６年７月２２日公布的文本的中央登记和教育登记法第５１条第（２）款（联邦法律公报，１ｓ，２００５）应做的告诫可由一公证人进行。（３）在申请中还应说明董事会成员有哪些代理权。（４）申请应附有：①章程和确定章程以及由创办人接收股票的证书；②在第２６条和第２７条的情况下，根据规定成立的合同，或签定的执行合同，及计算出的由公司承担的建立费用；在计算中要分别按种类和数额列出报酬和接收人；③有关董事会或监事会的任命书；④公司建立报告、董事会和监事会成员以及公司建立检查员的审查报告连同附件材料、证明建立检查员的报告已递交工商大会的证明书；⑤如果企业实体或其他的章程规定需要得到国家的批准，则应附上批准证明书。（５）董事会成员应将其签名保存在法院。（６）递交的文件应以原本、缮本或经过公证的副本三种形式保存在法院里。第３８条由法院进行的检查（１）法院应检查公司是否按规定建立和申请的。如果情况不是这样，则法院可以拒绝登记。（２）如果创办检查员声明，或董事会和监事会成员的成立报告或检查报告是明显不正确或不完全的，或者与法律规定不相符合，那么法院则也可以拒绝登记。如果创办检查员宣布，或者法院认为，现物入股或现物接收的价值明显低于为保证股票的额定数量或为保证支付的价值，同样可以拒绝登记。第３９条登记的内容（１）在公司登记时应对公司名称及所在地、企业实体、基本资金数额、确定章程的日期和董事会成员作出说明。此外，应登记董事会成员有哪些代理权。（２）如果章程含有关于公司持续的时间或关于批准的资本的规定，这些规定也应进行登记。第４０条登记的公布（１）除了登记的内容外，登记的公布还应包括以下四点：①根据第２３条第（３）款和第（４）款、第２４条、第２５条第２项、第２６条和第２７条的规定以及关于董事会的组成的章程规定；②股票的发行数量；③创办人的名字、职业和居住地点；④第一届监事会成员的名字、职业和居住地点。（２）同时应公布，在法院可以查阅同申请一起递交的文件，特别是董事会和监事会成员以及创办检查员的检查报告，在工商法院可以查阅创办检查员的检查报告。第４１条在登记前以公司名义进行的活动，禁止股票发行（１）在商业登记册中进行登记之前，作为这样的股份公司是不存在的。谁在公司进行登记之前以公司的名义进行活动，谁就个人承担责任；如果几个人进行活动，那么，他们则作为全体债务人来承担责任。（２）如果公司通过与债务人的合同，用公司代替迄今为止的债务人的方式，承担一种在公司进行登记之前以公司名义承担的义务，则使债务接收有效不需要债权人同意，假如在公司进行登记后三个月内债务接收达成了协议，并且由公司或债务人通知了债权人。（３）公司可以不承担那些没有在章程中规定的合同所规定的关于特殊利益、建立费用、现物入股或现物接收的义务。（４）在公司进行登记之前，股份权不能转让，股票或临时证券不能发行。以前发行的股票或临时证券是无效的。发行者向作为全体债务人的所有者对发行损失负责。第４２条分公司的建立（１）董事会应在公司所在地的法院申报一个分公司的建立，以便分公司在法院的商业登记册中进行登记；申请要附上一份经过官方公证的章程副本。公司所在地的法院应迅速地将申请连同登记的一份经过公证的登记副本转给分公司所在地的法院，假如登记不仅仅涉及其它分公司的关系。（２）董事会成员及其全权代理权不仅仅限于另外一个分公司的活动的代理人，应将他们亲笔签名（代理人还要将公司名称）保存在分公司所在地的法院里。（３）分公司所在地的法院应检查，分公司是否已经建立，是否遵守了商业法典第３０条的规定。如果情况是这样，那么，法院对分公司则应给予登记，同时对通知法院的事实可以不进行检查，假如这些事实已经在所在地的商业登记册中进行了登记。登记应包含有第３９条的说明和分公司的地点；如果对分公司的名称有补充，那么这点也要进行登记。（４）除了登记的内容外，在第２３条第（３）款和第（４）款、第２４条、第２５条第２项中所作的规定，以及关于董事会组成的章程规定，也要列入登记的公布中。如果分公司的建立在最初的两年内在分公司所在地的法院的商业登记册中进行登记，此后公司又在它的所在地的商业登记册中进行了登记，那么，在登记的公布中则要公布根据第４０条规定的所有说明。在这种情况下，所在地的法院在转递申报时要附上一份对公司所在地公布的法律文件。（５）奉官方之命，分公司的登记应通知所在地的法院，并且要在法院的登记中加上附注；如果对分公司的名称有补充，则也应加上附注。这项附注是不公布的。（６）上述规定原则上适用于分公司的解散。第４３条已存在的分公司的处理（１）如果分公司在商业登记册中进行了登记，那么，那些涉及到在公司所在地分公司以及涉及到已登记的分公司的所有申报要在所在地的法院起作用；要递交的文件的数目要跟所存在的分公司的数目一样多。（２）所在地的法院在联邦司法部公报上公布它的登记时应说明：其分公司的同样登记是在分公司所在地的、专门指定的法院那里办理的；如果对分公司的名称有所补充，则对此也应予以说明。（３）然后，奉官方之命，所在地法院应以官方名义将它的登记连同公布登记的联邦司法部公报编号一起通知分公司所在地的法院；通知要附上一份申请。分公司所在地的法院不经复审将登记载入它的商业登记册中。在分公司登记册的登记公布中应说明，在所在地的法院的商业登记册中已办理了登记和登记是在联邦司法部公报的哪一号上公布的。在联邦司法部公报上不公布分公司在商业登记册中的登记。（４）如果申请仅仅涉及单个分公司的关系，则除了规定向所在地的法院递交的那份申请之外，还应递交如同所涉及的分公司的那么多份的申请。所在地的法院将它的那份登记只通知这份登记所涉及的分公司所在地的法院。在这种情况下，所在地的登记册中的登记只在联邦司法部公报上公布。（５）第（１）款、第（３）款和第（４）款原则上适用于递交文件和签名。第４４条所在地在国外的公司分公司（１）如果公司的所在地在国外，公司则应由全体董事会成员进行申请，在公司的一个分公司所在地区的法院商业登记册中登记。申请要附上经过公证的章程的副本。不应使用第３７条第（１）款和第（３）款的规定。（２）如果企业实体或对在国内的营业的许可需要国家批准，则在申请时要证实作为这样的股份公司的存在。如果外国法律不需要变通，那么，在第２３条第（３）款和第（４）款、第２４条、第２５条第２项中所作的规定，关于董事会组成的章程规定以及第４０条第（１）款的其它说明，都要列入申请中，假如申请是在公司所在地的商业登记册中登记后的最初两年办理的。申请要附上一份在公司所在地公布的法律文件。（３）登记应包含有第３９条的说明和分公司的地点；如果对分公司的名称有所补充，则对此也应进行登记。（４）除了登记的内容外，第４０条第（１）款的说明也要列入登记的公布中，假如这些说明按照上述规定已列入申请中。（５）此外，公司所在地的分公司的规定原则上也适用于申请、签名和登记，假如外国法律不需要变通。第４５条迁址（１）如果公司在国内迁址，那么，迁址则应在原在地的法院进行申请。（２）如果从原在地的法院地区迁出，则应要奉官方之命迅速将迁移通知新的所在地的法院。通知要附上原在地的登记以及在至今主管法院保存的证书。新的所在地的法院应检查，是否按规定作出了迁址决定，以及是否遵守了商业法典的第３０条规定。如果是这种情况，则法院应对迁址进行登记，并且同时将通知法院的登记不经复审就列入在它的商业登记册中。随着登记的完成迁址变为有效。应将登记通知原在地的法院。在这一点要奉官方之命进行必要的注销。（３）如果从原在地的法院的地区向外迁址是在公司在本来的所在地的商业登记册中登记的最初两年进行登记，那么要在登记的公布中将根据第４０条第（１）款中规定的所有的说明予以公布。（４）如果在原在地的法院地区迁址，那么，法院则应检查，是否按规定作出迁址决定，以及是否遵守了商业法典第３０条规定。如果是这种情况，那么法院应对迁址进行登记。随着登记的完成迁址变为有效。第４６条创办人的责任（１）创办人应向作为全体债务人的公司为建立公司所作的有关接收股票、支付股票、使用付的款项、特殊好处、建立费用、现物入股和现物接收的报告的正确性和完整性负责。此外，创办人还负责：为接受支付基本资金所确定的地点（第５４条第（３）款）是合适的，支付的款项是供董事会自由支配的。创办人应在不妨碍履行赔偿另外发生的损失的义务的情况下，提供所缺少的支付和付给并非是列在建立费用下的赔偿金。（２）如果创办人通过投资、现物接收或建立费用故意或由于严重疏忽而使公司受到损失，那么全体创办人应作为全体债务人有义务向公司赔偿。（３）如一个创办人原来既不了解赔偿义务论证了的事实，又不善于运用一个正派商人的细心，那么对他应免除上述这些义务。（４）由于一个股东无力偿付或不能提供现物入股，致使公司发生亏损，那么作为全体债务人的创办人应向公司负责赔偿，因为创办人接受这个股东股份时知道他无力偿付或无给付能力。（５）除了创办人外，为创办人接收股票管理账目的人员同样要负责任。他们不得对一个处理他们的账目的创办人原来知道或应该知道这些情况而为他们自己的无知作辩护。第４７条除创办人外的其他人员的责任除了创办人和为创办人接收股票管理账目的人员外，作为公司的全体债务人的下列人员也有义务赔偿损失：①对接受违反了规定而不是列入建立费用的赔偿金知情者，或根据情况不得不认为是企图隐瞒者或已经进行了隐瞒者，或故意参加隐瞒者；②在通过投资或现物接收故意或严重疏忽的损害公司的情况下故意参加损害者；③在公司在商业登记册中登记之前或在登记后最初两年中为了使股票进入流通而公开宣布股票者，假如他知道为建立公司所作的报告（第４６条第（１）款）不正确或不完整，或知道由于投资或现物接收而造成的公司损失，或对细心使用一个正派的商人是知道的话。第４８条董事会和监事会的责任在公司建立时不负责任的董事会和监事会成员应向公司负责赔偿由此产生的作为全体债务人的损失；他们尤其要负责：为接受支付股票确定的地点（第５４条第（３）款）是合适的，支付的款项是供董事会自由支配的。此外，第９３条和第１１６条（第９３条第（４）款第３项和第４项和第（６）款除外）适用于在公司建立时董事会和监事会的尽职、尽责。第４９条创办检查员的责任商业法典第３２３条第（１）款至第（４）款关于结账检查员的责任是原则上适用的。第５０条放弃和调解如果大会同意，并且其股份总共达到基本资金的十分之一的少数股东对抄本没有提出异议，公司才可以在商业登记册登记三年以后放弃对创办人以及创办人以外的承担责任人员、董事会和监事会成员（第４６条至第４８条）的赔偿要求或对此达成谅解。如果有赔偿义务的人员没有支付能力，并且为避开或排除破产诉讼与他的债权人取得谅解，则时间限制是不适用的。第５１条赔偿要求的失效根据第４６条至第４９条的规定，公司的赔偿要求超过五年则失效。五年失效期从公司在商业登记册中登记起算；如果负有赔偿义务的经营开始得晚，则从经营时起算。第５２条加股（１）公司的合同（根据这些合同，公司应获得现有的或要生产的设备或超过基本资金十分之一的偿付款数的其他财产）和自公司在商业登记册中登记以来的最初两年订立的合同，只有大会同意并经过在商业登记册中的登记才变为有效。没有大会的同意和在商业登记册中的登记，执行合同的法律行为无效。（２）如果没有规定另外一种形式，那么，合同应根据第（１）款需要书面形式。书面形式的合同从作出同意决定的大会召开时起，就应在公司的业务室展出，供股东们查阅，根据要求，要马上发给每个股东一份合同副本。在大会上要把合同陈列出来。在讨论开始时，董事会应对合同作说明。合同作为附件附在记录后面。（３）在大会作决定之前，监事会应审查合同，并作一书面报告（加股报告）。第３２条第（２）款和第（３）款关于建立报告的规定原则上适用于加股报告。（４）此外，在作决定之前，应由一名或几名创办检查员进行一次检查。第３３条第（３）款至第（５）款、第３４条和第３５条关于建立检查的规定原则上适用。（５）大会的决定需要多数通过，至少包括在作决定时代表基本资金的四分之三。如果合同是在公司在商业登记册中登记后第一年内订立的，那么，除此之外同意的多数的股份必须至少达到总基本资金的四分之一。章程可以确定一个更大的资本多数来代替这个多数和提出其它要求。（６）在大会同意后，董事会要申请将合同在商业登记册中登记。申请要附上合同的原件、签放件或经官方公证的副件连同加股报告和带有原始资料的创办检查员的报告。　（７）如果对申请有怀疑--因为创办检查员宣布或因为显而易见：加股报告明显地不正确，或不完整或不符合法律规定，或为保证要获得的财产的报酬过高，那么，法院可以拒绝申请。（８）在登记时，出示那份已递交的证书就足够了。合同订立和大会同意的日期以及要获得的财产、人员和要保证的报酬，都要列入公布的登记中。（９）如果财产的所得构成了企业实体，或者如果财产是在强制执行中获得的，则上述规定不适用。（１０）根据第（１）款所述的合同（不管它是自公司在商业登记册中登记以来的两年期满前或期满后订立的）之所以不是无效的，是因为创办人根据第２７条第（３）款关于同一对象的合同对公司是无效的。第５３条在加股时的赔偿要求第４６条、第４７条、第４９条至第５１条关于公司的赔偿要求规定原则上适用于加股。代替创办人的是董事会和监事会成员。他们要会运用一个正派的和有责任心的细心的经理。如果期限以公司在商业登记册中登记为开始，那么关于加股合同的登记就取而代之。第三部分公司和股东的法律关系　第５３ａ条股东的相同对待股东在同等的先决条件下应受到同等的对待。第５４条股东的主要义务（１）股东支付投资的义务受股票票面价值或较高的发行额的限制。（２）如果在章程中没有规定现物入股，那么股东可以支付股票的票面价值或较高的发行额。（３）在公司申报前索要的款项只能用法律支付手段、用由德意志联邦银行认可的支票、在德意志联邦银行或一个信用机构通过转帐付入国内的一帐户上，或付入公司的邮政汇票帐户或董事会的邮政汇票帐户上，供它自由支配。董事会对这些付入的要求应被视为是公司的要求。第５５条股东的附加义务（１）如果股票转让需经公司同意，那么，章程则可以要求股东承担义务：除对基本资金投资外，反复地提供不是用现金的支付。同时，章程应规定提供支付是否有报酬。支付的义务和范围要在股票和临时证券中注明。（２）章程可以规定对没有或未恰当地履行义务的情况进行合同罚款。第５６条不要认购自己的股票；为公司的利益接收股票，或由一个附属的企业或由一个有多数资产的企业接收股票（１）公司不准认购自己的股票。（２）一个附属的企业不准接收属统治地位的公司的股票，一个占有多数产业的企业不准作为创办人或认购者，或在行使有限的增加资本时同意给予的交换权或认购权时接收以其多数入股该企业的公司的股票。违犯这项规定并不使接收无效。（３）谁作为创办人或认购人或在行使有限制增加资本承认的交换权或认购权时，为公司或一个附属企业或一个占有多数产业的企业的利益而接收了一种股票，他不可以以不是为自己利益而接受了股票为依据。不考虑与公司或附属企业或占有多数产业的企业的协调，他对全部的投资负责任。在他为自己利益接收股票之前，他没有股票权。（４）如果在增加资本时违反了第（１）款或第（２）款的规定，认购了股票，那么公司的每一位董事会成员也要对全部的投资负责任。如果一位董事会成员证明：他没有发生过错，那么上项规定则不适用。第５７条投资不偿还，不生息（１）投资不可以偿还给股东。在允许购买自己的股票情况下支付的购买酬金不等于对投资的偿还。（２）向股东既不可允诺利息也不可付给利息。（３）（废止）。第５８条年度剩余金的使用（１）章程仅可对大会确定的年度结账作出规定：年度剩余金额款项应放入另外的盈利储备金中。根据这样的章程规定，最多只能将年度剩余金的一半放入另外的盈利储备金中。同时，要放入法定的储备金中的款项和亏损额首先要从年度剩余金中扣除。（２）如果董事会和监事会对年度结账作出认定，那么它们可以将年度剩余金的一部分，然而最多只能将它的一半放入另外的盈利储备金中。章程可以授权董事会和监事会把比年度剩余金一半更大的一部分放入盈利储备金中。根据这样的章程规定，董事会和监事会不可将款项放入另外的盈利储备金中：假如另外的盈利储备金超过了基本资金的一半，或另外的盈利储备金在放入后超过了基本资金的一半。第（１）款第３项原则上适用。（２ａ）在不妨碍第（１）款和第（２）款的情况下，董事会和监事会可以将固定财产和流动财产的财产的价值补偿的固定资本部分和在税务法的盈利计值时形成的被动款项（它在特殊项目中不允许用储备金份额来证实）的固定资本部分放入另外的盈利储备金中。这种储备金的款项必须在结算中单独加以证实，或者必须在附件中加以说明。（３）大会在关于结算盈利的使用的决议中可以将其它的款项纳入盈利储备金中，或作为盈利转入新账。此外，如果章程对于此事授权予大会，那么，大会也可以作出一个与第一项或与在股东中进行分配的不同的另外一种使用决定。（４）股东有权要求得到结算盈利，只要结算盈利不是根据法律或章程、通过根据第（３）款的大会决议或根据在股东中进行分配盈利使用决定被排除的话。（５）在公司解散前，结算盈利只准许分配给股东。第５９条结算盈利分期付款（１）章程可以授权董事会：在营业年度期满后根据预计的结算盈利向股东分期付款。（２）如果对上个营业年度的暂时结账有一笔年度剩余金，那么，理事会才准许分期付款。最多准许将从年度剩余金中扣除根据法律或章程应纳入盈利储备金中的款项后剩余的款项的一半作为分期付款。此外，分期付款不准许超过上年的结算盈利的一半。（３）分期付款需得到监事会的同意。第６０条盈利分配（１）股东的盈利份额是按照股票的票面价值的比例确定的。（２）如果投资只牵涉到基本资金，而不是牵涉到在同样情况下的所有股票，那么股东可以从可分配的盈利中预先获得投资的百分之四的款项。如果可以分配的盈利不够支付，那么要按一个相应的较低的标准来确定款项。对在营业年度中支付的投资，要根据支付以来的时间情况来考虑。（３）章程可以规定另外一种方式的盈利分配。第６１条附加支付的报酬股东若根据章程，除了支付基本资金以外履行重复支付的义务，可付给一笔不超过支付价值的报酬，而不考虑结算盈利是否已被证实。第６２条股东在接受禁止的支付时的责任（１）股东应向公司偿还其违反本法规定从公司那里接受的支付款。如果他们获得的款项是作为盈利份额收到的，那么只有他们知道，或由于疏忽不知道他们无权获得这些款项的情况下，上述义务方能成立。（２）公司的要求也可以由公司的债权人提出，假如他们对此不满意的话。如果关于公司财产的破产诉讼程序已经开始，那么在此期间破产管理者对股东行使公司债权人的权利。（３）根据这些规定所提出的要求从接受支付之日算起五年后失效。第６３条没有及时交付的后果（１）股东应按照董事会的要求交付投资。要求应在公司公报上公布，假如章程没有其他规定。（２）没有及时交付所要求的款项的股东，要从到期开始算起付款项百分之的五年息。提出另外的损失作为理由是不可以的。（３）对没有及时交付的情况，章程可以规定合同罚款。第６４条开除懈怠的股东（１）对没有及时交付所要求的款项的股东，可以确定一个有警告的延长期限，期满后将宣布他们不再拥有期股票和支付款项。（２）延长期限必须在公司公报上公布三次。第一次公布必须至少在期满前三个月进行，最后一次公布必须至少在期满前一个月进行。在各次公布之间必须至少有三周的时间。如果股票转让是经公司同意的，那么对懈怠的股东提出一次个别警告就可以了，无需再公开公布；并且必须保证懈怠的股东自接到警告起，至少有一个月的延长期限。（３）对那些在此之后仍不交付应付款项的股东，将在公司公报上公布，他们的股票和支付款项归公司所有。在公布时，应说明具有其辨别特征的已宣布无效的股票。（４）发行新证书以取代旧证书；新证书除已支付的分期付款外，还应说明未付清的款项。已除名的股东也应向公司担保公司的这一款项或以后所要求的款项的亏损。第６５条前任的付款义务（１）每个在股票登记簿上签名的已除名的前任股东，仍有义务向公司交付未付清的款额，只要这些未付清的款额没有由他的后继者付款。对过去的股东的付款要求，公司应直接通知他的前任。如果自提出付款要求和通知前任后的一个月内没有接到付款，可以认为没有付款。只有在付清所欠款额的情况下，才能发给新的证书。（２）每个前任只对那些要求在两年内偿还的款项负有义务。日期，从转让股票登记到公司的股票登记簿上的那一天开始计算。（３）如果前任不偿付尚未付清的款项，公司则可立即通过行市经纪人的介绍，以官方交易所的价格出售股票；在没有官方交易所价格的情况下，可公开拍卖出售该股票。如果在公司所在地从拍卖中不可能期望获得适当的结果，则可将股票在适合的地点出售。拍卖的时间、地点和物品，应当公开宣布。特别要通知已被除名的股东和他的前任；如果不能通知他们，通知也可以停止。布告与通知必须至少在拍卖的两周前发出。第６６条没有免除的股东的支付义务（１）按照第５４条和第６５条的规定，不能免除股东及其前任的支付义务。违反公司按照第５４条和第６５条所提出的要求，不允许结账。（２）第（１）款同时适用于违背本法规定的支付担保义务，适用于已除名的股东的亏缺担保，也适用于由于不应有的支付现物入股的股东的赔偿损失义务。（３）由于正式的资本下降或者由于收回股票所造成的资本下降，可使股东免除投资支付的义务，但是正式的资本下降数额，最高只能与基本资金的下降数额持平。第６７条在股票登记簿上登记（１）记名股票应连同持有者的姓名、住址和职业在公司的股票登记簿上进行登记。（２）在与公司的关系中，只有在股票登记簿上登记的人，才能做为公司的股东。（３）如果公司认为某人无权作为股东而在股票登记簿上登记了，那么，公司只能将其登记注销，那就是如果公司在事前已经将预定注销一事通知了他们，并且给他们规定了一个提出异议的适当期限之后，才能注销。一个股东在规定期限内提出异议，注销即行停止。（４）这一规定原则上也适用于临时证券。（５）应当保证每一个股东的查阅股票登记簿的要求。第６８条记名股票的转让。股票登记簿上的过户。（１）记名股票通过背签转让。汇票法的第１２条、第１３条和第１６条原则上适用于背签的形式，持有者的法律证件，以及他的偿还义务。（２）章程可以规定转让应得到公司的同意。同意由董事会做出。但是，章程也可以规定，由监事会或大会做出同意的决定。章程可对拒绝同意的理由作出规定。（３）如果记名股票转让给另外一个人，这个人则应向公司申报。要出示股票，并对转让进行证实。公司将这一转让记入股票登记簿。（４）公司有义务对背签和转让声明的程序是否合乎法规进行检验，但并不是检验签名。（５）这些规定原则上也适用于临时证券。第６９条拥有一张股票的法律团体（１）如果一张股票属于许多个所有者，该股票的权利则只能通过这个团体的一个代理人来行使。（２）他们作为集体债务人来担保股票的支付。（３）公司对股东们需要发表一项意愿声明时，如果公司的权利所有者还没有任命团体的代理人，则对一个权利所有者发表这项声明也就足够了。在一个股东有许多继承人的情况下，这一点只适用于那些自继承遗产一个月之后发表的意愿声明。第７０条股票占有时间的计算如果行使股票的权利是同股东在一定时期内曾经是股票的持有者这一点分不开的，那么一项对信贷机构的转让要求就与所有权具有同等地位。一个法定的前任的所有权时间，要加算在股东身上，如果这位股东作为总的法律继承人在一个团体发生意见分歧，或者是在按照保险监督法第１４条或建筑储蓄银行法第１４条进行现金转移时，从他的托管人那里无报酬地获得股票的话。第７１条购买自己的股票（１）公司只有在下列情况下可以购买自己的股票：①如果购买股票是为了使公司避免遭受严重的、迫在眉睫的损失所必需；②如果这些股票是提供给公司职工或与公司联合企业的职工购买的；③如果购买股票为了按照第３０５条第（２）款或第３２０条第（５）款满足股东的要求；④如果购买股票是无偿实现的，或是一个信贷机构以购买股票来履行其代购委托任务；⑤通过全体继承人或⑥根据大会决议，按照基本资金下降的规定收回。（２）按照第（１）款