税务

发文单位：台湾当局

文　　号：(九三)证柜上字第13916号

发布日期：2004-5-13

执行日期：2004-5-13

生效日期：1900-1-1

中华民国九十三年五月十三日财团法人中华民国证券柜台买卖中心(九三)证柜上字第13916号公告修正发布第2条条文；并自公告日起实施

中华民国九十三年四月二十三日财政部证券暨期货管理委员会台财证一字第0930113434号函准予备查

第2条 本处理程序所称上柜公司重大讯息，系指左列事项：

一、上柜公司及其负责人、母公司或子公司发生存款不足之退票及退票后之清偿注记、拒绝往来、无法如期偿还到期或债权人要求赎回之普通公司债、转换公司债或附认股权公司债、其它丧失债信情事、董事之股份设定或解除质权、母公司发生重大股权变动情事，或上柜公司发生存款不足退票或拒绝往来后，其股票经变更交易方法、停止买卖、终止上柜，及办理回复原状申请者。

二、因诉讼、非讼、行政处分、行政争讼或假扣押、假处分之申请或执事件，对公司财务或业务有重大影响者。

三、严重减产或全部或部分停工、公司厂房或主要设备出租、全部或主要部分资产质押者。

四、有公司法第一百八十五条第一项所定各款情事之一者。

五、经法院依公司法第二百八十七条第一项第五款规定，对其股票为禁止转让之裁定者。

六、董事长、总经理、法人董监事及其代表人、独立董事、监察人或三分之一以上董事、监察人发生变动者，及嗣后上揭人员遇有变动者；或属母子公司关系之上柜子公司，其独立董事席次低于三席或独立监察人席次低于二席者，以及经本中心函知限期补足后之改善情事。

七、非属会计师事务所内部调整之更换会计师者。

八、公司发言人、代理发言人、财务主管、研发主管或内部稽核主管发生变动者。

九、变更会计年度者。

一○重要备忘录(合并或分割备忘录除外)或策略联盟或其它公司业务合作计划或重要契约之签订或解除、改变业务计划之重要内容、试验之产品已开发成功且正式进入量产阶段、收购他人企业者，或专利、商标及著作权之取得。

一一董事会决议减资、合并、分割、收购、股份受让、解散、增资发行新股、设立或转换为金融控股公司或投资控股公司或其子公司、发行公司债(包含私募公司债)、员工认股权凭证或其它有价证券等之计划；或参与合并、分割、收购或股份受让公司之董事会或股东会未于同一日召开、决议或参与合并、分割、收购或股份受让之公司嗣后召开之股东会因故无法召开或任一方否决合并、分割、收购或股份受让议案、或董事会决议合并后于合并案进行中复为撤销合并决议者。

一二、召开财务、业务信息说明会。

一三、公开经会计师核阅之财务预测信息、公开前揭财务预测信息不适用或更正或更新前揭财务预测信息、已公开财务预测之公司于年度终了后一个月内公告申报之自行结算税前损益与财务预测数差异达百分之二十以上且金额达新台币三千万元及实收资本额之千分之五者、或公告申报年度财务报告之税前损益与年度终了后一个月内公告申报之上年度自行结算税前损益差异达百分之二十以上且金额达新台币三千万元及实收资本额之千分之五者。但上柜公司实收资本额未达新台币八千万元者，前揭新台币三千万元之标准调降为新台币一千五百万元。

一四、董事会决议发放股利或股利分派经董事会或股东会决议有所变动者。

一五、董事会或股东会决议直接或间接进行投资计划达该公司实收资本额百分之二十且新台币一亿元以上者。

一六、现金增资或募集公司债计划经申报生效或申请核准后，及私募有价证券计划经报备后，因董事会决议有所变动者。

一七、董事会决议股东会或临时股东会召开日期、召集事由及停止变更股东名簿记载之日期。

一八、股东会或临时股东会重要决议事项。

一九、未于营业年度终了后六个月内召开股东常会者。

二○、上柜公司及其股票未于国内公开发行之子公司取得或处分资产符合主管机关订定之「公开发行公司取得或处分资产处理准则」第三条 资产之适用范围且有第三十条及第三十一条各款所规定之应办理公告申报情形者(进行合并、分割、收购或股份受让及按月输入之从事衍生性商品交易情形除外)。

二一、子公司取得母公司股权累积交易金额超过该子公司实收资本额百分之五十或新台币一亿元以上者，及嗣后再取得之累积交易金额超过上开标准者。

二二、上柜公司及其股票未于国内公开发行之子公司办理背书保证金额达主管机关订定之「公开发行公司资金贷与及背书保证处理准则」第二十五条第一项各款规定之标准者；或上柜公司本身对集团企业背书保证之总额达公司最近期财务报表净值百分之五十以上者。

二三、上柜公司及其股票未于国内公开发行之子公司办理资金贷与他人金额达主管机关订定之「公开发行公司资金贷与及背书保证处理准则」第二十二条第一项各款规定之标准者。

二五、公司与主要买主或供货商停止业务往来，该买主或供货商占公司最近一会计年度之总销售值或进货金额达百分之十以上者。

二六、发生灾难、集体抗议、罢工或环境污染情事经有关机关命令停工、停业、歇业或撤销相关许可证或罚锾金额达新台币十万元以上情节重大者。

二七、上柜公司及其母公司或子公司依相关法令进行破产或重整程序之有关事项。

二八、公司主要债务人遭退票、申请破产或其它类似情事；公司背书保证之主要债务人无法偿付到期之票据、贷款或其它债务者。

二九、母公司或子公司或其联属公司经其董事会决议之重大决策，对公司之股东权益或证券价格有重大影响者。

三○、上柜公司年度及半年度财务报告未依规定期限公告申报，或经签证会计师出具非无保留意见之查核意见，但因适用新实施财务会计准则公报而调整会计原则者除外。

三一、大众传播媒体报导或投资人提供讯息有足以影响上柜公司之有价证券行情者。

三二、上柜公司依规定办理股票集中保管后，于保管期间届满前，因法院之执行命令或其它原因被领回，致集中保管比率不足时。

三三、依公司法第三百六十九条之八第三项公司股权变动之事由并收到通知者。

三四、董事或监察人之一受停止行使该公司董事或监察人职权之假处分裁定者。

三五、上柜公司买回自己股份有主管机关订定之「上市上柜公司买回本公司股份办法」第六条规定之情事者。

三六、上柜公司因减资办理资本变更登记完成、其减资对公司财务报告之影响(含实收资本额与流通在外股数之差异与对每股净值之影响)及预计换股作业计划，暨嗣后有未依换股作业计划执行之情形者。

三七、初次申请上柜公司有出具承诺书且嗣后无法履行承诺者；未于上揭发生日起三个月内完成补作业者。

三八依主管机关函订之「公开收购公开发行公司有价证券管理办法」规定应行公告申报之事项。

三九金融控股公司因违反金融控股公司法相关规定而被主管机关处罚者；或金融控股公司对其银行子公司、保险子公司或证券子公司丧失金融控股公司法第四条第一款规定之控制性持股，经主管机关限期命其改正或废止其许可者。

四○经金融控股公司董事会决议，由单一或数家股份有限公司依金融控股公司法第二十九条规定转换股份予该金融控股公司者。

四一、投资控股公司所持有之被控股公司家数有增减变动者。

四二、董事会或股东会决议申请终止其有价证券柜台买卖者。

四三、修订长短期投资管理办法者。

四四、上柜公司属母子公司关系之子公司，其独立董事就董事会决议之左列重大决策出具反对意见书者：

(一)取得及处分资产达公司实收资本额百分之二十或新台币三亿元以上者。

(二)背书保证之总额达公司最近期财务报表净值百分之五十以上或对单一企业背书保证金额达公司最近期财务报表净值百分之二十以上者。

(三)资金贷与他人之金额总额达公司最近期财务报表净值百分之二十以上者或对单一企业资金贷与金额达公司最近期财务报表净值百分之十以上者或因业务关系对企业资金贷与，其累积贷与金额超过最近一年度与其业务往来交易总额者。

四五、全体董监事放弃认购该公司现金增资股数达得认购股数二分之一以上，并洽由特定人认购者。

四六、上柜公司持有其已上市(柜)子公司之股份逾该子公司已发行股份总数或资本总额百分之七十者；或上柜公司其已发行股份总数或资本总额百分之七十为另一已上市(柜)之公司持有者。

四七、上柜公司已提出股票转上市买卖申请因故自行撤件者。

四八、其它对股东权益或证券价格有重大影响之情事，或其它经公司董事会决议之重大决策。

有前项第一款所称发生存款不足之退票情事，应于每月十日前输入迄前月月底尚未清偿注记之退票发生日期、张数、金额、往来银行及本月份之现金预算表暨前月份之现金预算表执行情形至偿还完毕为止；另有无法如期偿还到期或债权人要求赎回之普通公司债、转换公司债、附认股权公司债或依公司法第二百四十八条第二项私募之公司债者，应于每月十日前输入前月月底尚未偿还之金额、数量及与债权人协商情形及本月份之现金预算表暨前月份之现金预算表执行情形至偿还完毕为止。

第一项第十一款所称董事会决议合并、分割、收购、股份受让者，如其对象系属外国公司，上柜公司应就合并、收购或受让外国企业之决议、过程及方法，实时、完整并正确输入相关讯息。

有第一项第三十二款之情事者，应于本中心函知该公司补足其所领回之股票期限届满之次日内，输入补足股票之数额及日期。

上柜公司之未上市(柜)重要子公司遇有第一项各款情事者，视同上柜公司重大讯息，前述所称「重要子公司」系指上柜公司所有符合一般公认会计原则定义之子公司于最近二年度皆有下列情事之一者(资料以经会计师查核签证之年度财务报告为依据)：

(一)上柜公司之营业收入来自单一子公司达百分之三十以上者。

(二)上柜公司之主要原料或主要商品，其数量或总进货金额来自单一子公司达百分之五十以上者。

(三)上柜公司之总产值(含自制、委外及外购等)来自该单一子公司达百分之五十以上者。

(四)上柜公司对该单一子公司之原始投资金额累计达上柜公司实收资本额百分之四十且一亿元以上者。

(五)上柜公司对单一子公司资金贷与及背书保证金额合计达净值百分之五十且一亿元以上者。

(六)单一子公司税前损益占上柜公司合并报表之税前损益达百分之五十且一亿元以上者。

上柜公司属投资控股公司或金融控股公司时，其被控股公司或子公司遇有第一项各款情事者，视同上柜公司重大讯息。所称子公司系指金融控股公司法第四条第四款所称之子公司。

上柜公司及其所有符合一般公认会计原则定义之子公司所投资之单一企业，其投资金额合计逾上柜公司净值百分之十以上者，如该被投资单一企业非属国内公开发行公司且发生证券交易法施行细则第七条第一款至第八款规定情事时，上柜公司应于知悉前揭信息事实发生或传播媒体报导之日起次一营业日交易时间开始前代为申报。

上柜公司属母子公司关系之子公司者，其未上市(柜)之母公司遇有第一项各款情事，暨母公司所有符合一般公认会计原则定义之子公司遇有第一项所定属母子公司关系者应申报之各款情事时，视同上柜公司重大讯息；母公司属外国公司者，应于知悉母公司下列各项事实发生或传播媒体报导之日起次一营业日交易时间开始前代为申报：

(一)发生重大股权变动者。

(二)营业政策重大改变者。

(三)遭受重大灾害致严重减产或全部停产者。

(四)因所属国法令规章变更，致对股东权益或公司营运有重大影响者。

(五)大众传播媒体对母公司之报导有足以影响本国上市柜子公司之有价证券行情者。

(六)其它发生依外国公司所属国法令规定应实时申报之重大情事。