修正「中华民国证券商业同业公会发行人募集与发行有价证券承销商评估报告应行记载事项要点」

发文单位：台湾当局

文　　号：中证商电字第0940001581号

发布日期：2005-9-16

执行日期：2005-9-16

生效日期：1900-1-1

中华民国九十四年九月十六日中华民国证券商业同业公会中证商电字第0940001581号函修正发布第3点条文；并自公告日起施行

中华民国九十四年九月十二日行政院金融监督管理委员会金管证一字第0940132060号函准予备查3参、现金增资发行新股(含附认股权特别股）、发行转换公司债、普通公司债、附认股权公司债及交换公司债者，应载明或评估下列事项：

一、承销商总结意见，至少应分为二段，第一段说明发行人本次申报(请)募集有价证券之种类、程序、承销商所采用之辅导及评估程序、及其法令依据。第二段说明承销商对于本次发行人募集与发行有价证券是否符合「发行人募集与发行有价证券处理准则」及相关法令规定暨其计划是否具有可行性及必要性、资金运用计划、预计进度及预计可能产生效益是否具有合理性所表示之意见(格式如附表一之一、附表一之四)。发行人如发生足以影响有价证券募集与发行之情事者，应于前二段之间，增列中间段，将有关之重要事实，作扼要说明。

二、对发行人公开说明书编制内容搜集资料，就总体经济、资本市场、发行公司所属行业、财务业务状况等方面列示其营运风险。(发行普通公司债采洽商销售方式配售者，得免评估)

三、就发行人下列业务财务状况搜集数据，说明其查核程序及所获致结论：(发行普通公司债采洽商销售方式配售者，得免评估)

(一)业务状况：

1.最近三年度及本年度截至最近期财务报表日止主要销售对象及供应商(年度前十名或占年度营业收入净额或进货净额五％以上者)之变化分析–应列明最近三年度主要销售对象之名称、金额及占年度营业收入比例，主要销售对象变化情形之原因并分析是否合理，是否有销售集中之风险，并简述该公司之销售政策；最近三年度各主要供货商名称、进货净额占当年度进货净额百分比及其金额，并分析最近三年度主要供货商之变化情形(格式如附表二、三)。但因契约约定不得揭露客户名称或交易对象如为个人且非关系人者，得以代号为之。(发行普通公司债及交换公司债者，免评估)

2.最近二年度及本年度截至最近期止发行人本身及合并财务报表应收款项变动之合理性、备抵呆帐提列之适足性及收回可能性之评估，并与同业比较评估。

3.最近二年度及本年度发行人本身及合并财务报表存货净额变动之合理性、备抵存货跌价损失与呆滞损失提列之适足性评估，并与同业比较评估。

4.发行人最近三年度之业绩及本年度截至最近期财务报表日止之业绩概况–

(1)列表并说明最近三年度及本年度截至最近期财务报表日止营业收入、营业毛利及营业利益与同业比较情形(格式如附表四)。

(2)列表并说明最近三年度及本年度截至最近期财务报表日止以「部门别」或「主要产品别」之销货收入、销货成本及销货毛利之变化情形是否合理(格式如附表五)。

(3)最近三年度及本年度截至最近期财务报表日止营业收入或毛利率变动达二○％以上者，应做价量分析变动原因，并叙明是否合理(格式如附表六)。

5.最近三年度及截至承销商评估报告出具日止，发行人与关系人交易之评估(发行普通公司债及交换公司债者，免评估)–

(1)发行人与关系企业公司间业务交易往来情形，以评估其有无涉及非常规交易情事，如属发行人销货予关系企业者，则再评估发行人之授信政策、交易条件、款项收回、所售产品关系企业后续投入生产或再销售之情形及其合理性，如未符一般交易常规，其差异之原因及合理性。

(2)发行人与同属关系企业公司之主要业务或产品(指最近二个会计年度均占各该年度总营业收入百分之三十以上者)，有无相互竞争之情形。

(二)财务状况：

1.应列明发行人最近三年度及最近期经会计师核阅或查核签证财务报告之损益状况及财务比率，并作变动分析与同业比较(格式如附表七、八)。

2.最近三年度及申请年度截至最近期财务报表日止背书保证、重大承诺及资金贷与他人、衍生性商品交易及重大资产交易之情形，并评估其对公司财务状况之影响。

3.发行人最近三年度资金募集及每股盈余变化情形。(发行普通公司债及交换公司债者，免评估)

4.发行人其它特殊财务状况。

四、就发行人前各次募集与发行有价证券计划之执行情形搜集资料，说明其查核程序及所获致结论：(发行普通公司债采洽商销售方式配售者，得免评估)

(一)前各次募集与发行有价证券计划尚未完成者之执行状况，如执行进度未达预计目标者，应再具体评估其落后原因之合理性、对股东权益之影响及是否有具体改进计划。

(二)前各次募集与发行有价证券计划如经重大变更且尚未完成者，应说明其变更计划内容、资金之来源与运用、变更原因及变更前后效益。

(三)计划实际完成日距申报(请)时未逾三年之前各次募集与发行有价证券计划已完成者之原预计效益是否显现，如执行效益未达预计目标者，应具体评估其原因之合理性及对股东权益之影响。

(四)最近一年内未确实依发行人募集与发行有价证券处理准则第九条第一项第四款至第九款及发行人募集与发行海外有价证券处理准则第十一条规定办理者。

(五)曾发行公司债或举借长期债务者，是否均如期还本付息，其契约对公司目前财务、业务或其它事项之重大限制条款，并说明最近三年度有无财务周转困难情事。

五、除发行普通公司债采洽商销售方式配售者外，就本次募集与发行有价证券之适法性搜集数据，说明其查核程序及所获致结论：

(一)是否有「发行人募集与发行有价证券处理准则」第十二条第一项第二款所列之情事(格式如附表九)，如有，则应就其事项性质依附表九之一中所列事项详与评估对发行人财务状况之影响及是否影响本次有价证券募集及发行？(发行普通公司债及交换公司债者，免评估)

(二)是否有「发行人募集与发行有价证券处理准则」第七条及第八条所列之情事(格式如附表十、附表十一)。

(三)采行总括申报制发行公司债者，是否符合「发行人募集与发行有价证券处理准则」第二十三条第一项规定之情事。(格式如附表十二)

(四)是否符合本公会「承销商会员辅导发行公司募集与发行有价证券自律规则」规定。

(五)列明最近三年度之现金股利、股票股利及红利之分派与员工承购现金增资股份等情形，及未来股利发放政策是否依主管机关规定办理。

(六)列明对公司是否依据「上市上柜公司治理实务守则」执行及「公开发行公司年报应行记载事项准则」相关规定办理公司治理信息揭露之评估意见。

(七）法令之遵循及对公司营运影响─承销商得洽律师对发行人、董监大股东、负责人及经营阶层就下列等事项出具意见后，依据其意见承销商评估对公司营运影响及因应之道，并说明影响本次募集与发行案件之因素：

1.是否符合公司法第一百三十条、第一百五十六条第五项、第一百六十七条第三项及第四项、第二百四十六条、第二百四十七条、第二百七十八条及证券交易法第二十八条之四规定，且无公司法第二百四十九条及第二百五十条、第二百六十九条及第二百七十条规定之情事。

2.是否有证券交易法第一百五十六条第一项各款情事。

3.发行人及其现任董事、监察人、持股比例达百分之十以上之大股东、负责人、总经理或实质负责人与从属公司最近三年度至刊印日止系属中之重大诉讼、非讼或行政争讼事件(发行普通公司债及交换公司债者，免评估)。

4.发行人或其现任董事、监察人、负责人、总经理或实质负责人最近三年度至刊印日止是否经法院判决有期徒刑以上之罪者。

5.发行人目前仍有效存续、最近一年度到期之供销契约、技术合作契约、工程契约及其它足以影响投资人权益之重要契约。(发行普通公司债及交换公司债者，免评估)

6.重大劳资纠纷或污染环境事件。

7.资金用途须经目的事业主管机关同意者，其核准之附带事项是否有影响本次募集与发行有价证券之情事？(发行普通公司债及交换公司债者，免评估)承销商因前项1至7款之评估需要，若有洽请律师出具意见，该律师不得与发行人常年法律顾问、发行人所聘填报其募资案件法律事项检查表之律师或签证会计师同一人或隶属具实质合作关系之事务所。

六、除发行普通公司债采洽商销售方式配售者外，就本次募集与发行有价证券计划是否具有可行性、必要性及合理性搜集资料，说明其查核程序及所获致结论：

(一)本次募集与发行有价证券资金运用计划、预计进度及预计可能产生效益是否具有合理性？

(二)分析比较各种资金调度来源对发行人当年度每股盈余稀释、财务负担、股权之可能稀释情形及对现有股东权益之影响。发行人如办理「发行人募集与发行有价证券处理准则」第六条第二项第二款规定之案件，得仅就发行新股对当年度每股盈余稀释情形进行评估。

(三)本次募集与发行有价证券资金计划如用于转投资、偿债、充实营运资金、购买营建用地、支付营建工程款、购买未完工程并承受卖方未履行契约者，其必要性及合理性。

(三–一)本次增资计划如非以现金出资时，其出资金额之合理性及取得资产之必要性。

(四)本次增资计划如并同减资计划办理者，应就下列事项评估其可行性与合理性：发生亏损原因、改善计划、减资对财务、业务及股东权益之影响，暨若计划引进新经营团队或与他公司进行策略联盟，对发行人营运及获利改善情形。减、增资之计划内容。减、增资前后对发行人每股净值及每股盈余之影响。发行人系非受产业或景气影响产生亏损，是否已依规定委托会计师就内部控制制度进行项目查核？是否就所列缺失提出改善措施及其执行情形？

(五)以低于票面金额办理现金发行新股者：应评估未采用其它筹资方式之原因及其合理性、发行价格订定方式及对股东权益之影响。

(六)发行人向行政院金融监督管理委员会(以下简称金管会)申报(请)募集与发行有价证券，发行办法依规定采弹性订定方式者，是否已评估左列事项：

1.已上市(柜)公司办理现金增资发行普通股原股东未放弃优先认股，采公开申购配售方式办理承销者，应载明暂定发行价格及因市场变动实际发行价格须依「承销商会员辅导发行公司募集与发行有价证券自律规则」第六条第一项规定调整，并叙明募集资金不足时之处理或募集资金增加时之资金用途及预计效益，及其适法性及合理性。

2.已上市(柜)公司办理现金增资，经股东会已决议原股东全数放弃优先认购，采全数询价圈购或竞价拍卖方式办理承销者，应载明暂定发行价格、股数区间及因市场变动实际发行须依「承销商会员辅导发行公司募集与发行有价证券自律规则」第七条第一项规定调整，并叙明募集资金不足时之处理或募集资金增加时之资金用途及预计效益，及其适法性及合理性。及暂定发行股数区间是否符合公司法第二百七十八条规定之情事。

3.以现金增资发行普通股申请初次上市(柜)」案件向金管会申报(请)」案件时应以合理之方式订定暂定价格，并叙明实际发行价格如有变动，导致募集资金不足时之处理或募集资金增加时之资金用途及预计效益，其适法性及合理性。

4.公司债未足额发行者，需就募集资金不足时之处理方式之合理性予以说明。

七、就本次附认股权特别股发行及认股办法之下列各款之合理性及对原股东及附认股权特别股持有者权益之影响搜集数据，说明其查核程序及所获致结论：(发行及认股办法如未有下列条款者，请注明「无」)

(一)发行价格、认股价格及每单位认股权可认购股数之订定方式。

(二)认股年度股息及股利之归属。

(三)收回或赎回条款。

(四)限制条款。

(五)认股价格及认股比例之调整。

(六)履行认股义务方式。

(七)股款缴纳方式。

(八)其它重要约定事项。

八、就本次公司债发行(及转换）办法之下列各款之合理性及对原股东及转换公司债持有者权益之影响搜集数据，说明其查核程序及所获致结论：(发行办法(及转换）如未附有下列条款者，请注明「无」）

(一）发行价格及转换价格之订定方式。

(二）殖利率。

(三）转换年度债息及股利之归属。

(四）收回或赎回条款。

(五）债券持有人之卖回权利。

(六）限制条款。

(七）转换价格之调整。

(八）履行转换义务之方式(发行新股或交付已发行股份）。

(九）对影响发行条件之各类因素之评估方式并应具体叙明。

(十）其它重要约定事项。

九、就本次附认股权公司债发行及认股办法之下列各款之合理性及对原股东及附认股权公司债持有者权益之影响搜集数据，说明其查核程序及所获致结论：(发行及认股办法如未附有下列条款者，请注明「无」）

(一）发行价格、认股价格及每单位认股权可认购股数之订定方式。

(二）殖利率。

(三）认股年度债息及股利之归属。

(四）收回或赎回条款。

(五）债券持有人之卖回权利。

(六）限制条款。

(七）认股价格及认股比例之调整。

(八）履行认股义务之方式。

(九）股款缴纳方式(以现金或本公司债抵缴）。

(十）对影响发行条件之各类因素之评估方式并应具体叙明。

(十一）其它重要约定事项。

十、就本次交换公司债发行及交换办法之下列各款搜集资料，说明其查核程序及其实际情形：(发行及交换办法如未附有下列条款者，请注明「无」）

(一）发行人持有交换标的之年限。

(二）发行价格及交换价格之订定方式。

(三）殖利率。

(四）交换年度债息及股利之归属。

(五）收回或赎回条款。

(六）债券持有人之卖回权利。

(七）限制条款。

(八）交换价格之调整。

(九）请求交换之程序及给付方式。

(十）交换标的之保管方式。

(十一）对影响发行条件之各类因素之评估方式并应具体叙明。

(十二）其它重要约定事项。

十一、就本次发行公司债债权确保情形(列明有无担保、担保品种类与价值等)搜集数据，说明其查核程序及其实际情形，如为经信用评等机构评等者，取得其相关项目及评等结果。

十二、就本次转换公司债设算理论价值之下列各款因素搜集资料，说明其查核程序及所获致结论(发行及转换办法如未附有下列条款者，请注明「无」)：

(一)票面利率。

(二)发行年限。

(三)转换价格。

(四)转换期间。

(五)转换价格重设。

(六)卖回权。

(七)公司赎回权。

(八)折现因子之各内含因素(流动性贴水、债信风险等)。

(九)股价年报酬率之标准差。

(十)计算认股权证所参考之股价。

(十一)其它决定发行价格之因素。

十三、就本次附认股权公司债设算理论价值之下列各款因素搜集资料，说明其查核程序及所获致结论：(公司债发行及认股办法如未附有下列条款者，请注明「无」)

(一)票面利率。

(二)发行年限。

(三)认股价格。

(四)行使期间。

(五)认股价格重设。