税务

各地行政公署，各市、自治州人民政府，省政府各部门，中央在甘各单位：

　　省体甘肃省国有大中型企业建立现代企业制度指导意见
（省体改委　1998年9月15日）

　　为贯彻落实党的十五大和九届全国人大关于国有企业改革的精神，现就全面推进我省国有大中型企业建立现代企业制度的工作，提出以下指导意见：

　　一、建立现代企业制度的指导思想和目标

　　1、建立现代企业制度是国有企业改革的方向。国有大中型企业是我省国民经济的支柱，搞好国有大中型企业改革，对建立社会主义市场经济体制和发展整个国有经济，有着十分重要的意义。根据党中央要求，到本世纪末，力争使我省75％的大中型工业企业通过规范的公司制改组，基本建立现代企业制度，进而为他们更好更快地发展打下体制基础。

　　2、建立现代企业制度，要以“三个有利于”为标准，从搞好整个国有经济出发，对国有大中型企业实施战略性改组，探索和发展公有制的多种实现形式，使企业真正成为适应社会主义市场经济的自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的法人实体和竞争主体。大中型企业要按照“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度基本要求，从自己的实际出发，选择并实行适当的改制形式。政府各部门要积极为企业创造外部环境，支持、协调、配合大中型企业建立现代企业制度。

　　3、建立现代企业制度，重在理顺产权关系、转换经营机制、建立一整套适应市场经济的新机制。这些改革必须同企业的改组、改造、加强管理结合起来，同政府对国有资产和国有经济管理体制的改革结合起来。通过建立现代企业制度，配套推进相关改革，全面提高企业的综合素质和市场竞争力，促进我省经济的持续、健康发展。

　　二、建立现代企业制度的主要内容

　　1、确定企业法人财产权，完善企业法人制度。企业要按照国家有关规定，进行清产核资，界定产权，清理债权债务，评估资产，核实企业法人财产占有量，核定资本金，办理国有资产产权登记。

　　企业享有法人财产权，以全部法人财产独立享有民事权利、承担民事责任，依法自主经营、自负盈亏、对出资者承担资产（资本）保值增值的责任。企业作为独立的法人实体和市场竞争主体，与政府机构不再有行政隶属关系，不再套用行政级别，但要接受行业指导和管理。

　　2、确定企业国有资产投资主体。按照政府的社会经济管理职能和国有资产所有者职能分开的原则，国家授权投资的机构或者国家授权的部门是国有资产的投资主体，依法对企业中的国有资产实施股权管理，对所持股的企业不行使任何政府行政管理职能。

　　政府授权投资的机构或者政府授权的部门及其他出资者，按照持股比例依法享有股东权利，包括资产受益、重大决策和选择管理者的权利，以出资额为限对企业承担有限责任。出资者不能直接参与企业的具体经营活动，不能直接支配企业法人财产，不能抽资退股，但可以依法转让。

　　3、确定企业的公司组织形式。按照分类指导的原则，生产某些特殊产品的企业，或者属于特定行业的企业，应改制为国有独资公司；大部分企业应改制为有限责任公司；具备条件的可改制为股份有限公司。企业集团的组织体制，要根据市场需要和生产特点，通过投资、控股、参股等方式，形成以产权联结为主要纽带的母子公司体制。

　　公司必须依法制订章程，章程对公司和股东、董事、监事、经理具有约束力。

　　4、建立健全公司法人治理结构。根据决策机构、执行机构、监督机构相互独立、权责明确、相互制约和精干高效的原则，形成由股东会、董事会、监事会和经理层组成的公司内部法人治理结构，各负其责、各司其职，有效行使决策、监督、执行权。

　　5、改革企业劳动人事工资制度。取消企业管理人员的国家干部身份，打破不同所有制企业职工之间的身份界限，建立企业与职工双向选择的用人制度。经理、副经理等高级管理人员与董事会签订聘用合同，其他员工依照《劳动法》与企业签订劳动合同。企业与员工均可依法解除劳动合同，但要按合同规定承担相应责任。职工人数较多的企业可以设立劳动争议调解委员会，调解本企业发生的劳动争议。

　　政府对企业工资总量实行间接调控。在坚持职工工资总额增长率低于企业经济效益增长率，职工平均工资增长率低于本企业劳动生产率增长的前提下，参照政府发布的工资增长线，由企业自主确定本企业的工资水平和内部分配方式。职工收入主要根据岗位、技能和实际贡献确定；经理等高级管理人员报酬由董事会参照国家有关规定决定，具备条件的企业，可试行年薪和经营业绩挂钩的办法；董事、监事的报酬由股东会决定；兼职董事和兼职监事实行津贴制度。

　　6、健全财务会计制度。全面实行《企业财务通则》和《企业会计准则》及国家有关规定。按照《公司法》、《会计法》和公司章程，科学设置财务会计机构，建立健全财务会计制度，配备合格的财务会计人员。公司财务实行内部监督和外部监督相结合。上市公司要严格执行公开披露财务信息制度。

　　7、发挥党组织的政治核心作用。公司党组织严格按照党章的规定开展工作。

　　8、完善工会工作和职工民主管理。公司工会严格按《工会法》的规定开展工作。

　　三、建立现代企业制度的主要措施

　　1、建立现代企业制度，要同企业股改上市工作结合起来。通过上市直接融资，转换企业经营机制，规范企业行为，促进政企分开，实现企业发展。到2000年末，争取省属企业上市公司达到20家，从而带动一批企业的发展。

　　2、建立现代企业制度，要同组建企业集团结合起来。企业集团要实行规范的母子公司体制，加强资产纽带连结，形成适应市场经济的规模经营实力。到本世纪末，通过建立现代企业制度，争取组建有规模和实力的企业集团30家，用这30家来带动一批企业的改革和发展。

　　3、建立现代企业制度，要同内部职工持股结合起来。内部职工持股，有利于增加职工对企业的关切度，加大经营者的责任意识，改进企业的管理模式。因此，具备条件的企业可以改制成内部职工持股的股份制企业。实行内部职工持股的企业，应坚持入股自愿、同股同利、风险共担的原则。

　　4、建立现代企业制度，要同股份制改组结合起来。国有大中型企业改组为公司要以组建多元投资主体的股份制企业为主，通过出售股权、置换股权、吸收新的股权等办法，实现投资主体多元化，多方面筹集资金，转换企业经营机制，促进企业发展。

　　5、建立现代企业制度，要同吸引外资，设立合资、合营企业结合起来。通过设立合资、合营企业，可以比较直接地借鉴和应用外企的管理方法，有利于转换企业经营机制，扩大进出口贸易，促进企业发展。

　　四、建立适应现代企业制度的国有资产营运体系

　　1、建立现代企业制度，首先要明确企业的国有资产出资人，这是实现“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的基础。因此，必须适应建立现代企业制度的客观要求来建立国有资产营运体系。

　　2、国有资产营运是指国有资产出资人和由其投资设立的国有资产营运机构配置、运用国有资本，维护国有资本权益，实现国有资本保值增值的行为。政府是营运机构的出资人，依法履行出资人的权利和义务，但不直接经营国有资产，国有资产经营权通过营运机构来行使；营运机构是企业法人，享有法人财产权，具体承担国有资本营运和保值增值的责任，不承担政府的行政职能。

　　3、按照目前的财政隶属关系或投资关系，县以上各级地方政府是该级政府所属或所投资企业的国有资本出资人。各级政府的国有资产营运机构分级独立运营国有资本，上下级政府的营运机构之间是平等竞争的关系，不是隶属关系。

　　4、国有资产营运机构由政府直接出资，一般应为国有独资公司，依照《公司法》规范，其具体形式可以是控股公司、集团公司、资产经营公司、投资公司等。组建营运机构的途径：一是把符合条件的集团公司、投资公司改为由政府直接作为出资人的营运机构；二是对专业经济部门进行职能分解，将行使出资人职能的部分改为营运机构；三是根据需要设立新的营运机构。

　　5、为了不影响建立现代企业制度的工作，在我省国有资产营运体系未建立之前，国有企业改制为国有独资公司，或新组建的国有独资公司，需要明确其国有资产投资主体的，暂由省体改委提出拟定投资主体的意见，经省政府办公厅同意后到工商部门登记注册。

　　6、我省建立国有资产营运体系，要结合机构改革，建立出资人制度和营运机构。目前，除继续在省建材、省建工等行业试点外，可适应企业改制、公司上市和组建集团的需要，打破行业界限，再搞2－3个试点。各地州市也可搞1－2个国有资产营运机构试点，县一级原则上先搞一个试点。

　　五、建立现代企业制度的有关政策

　　1、调整企业负债结构，建立资本金制度。对清产核资中清理出来确认的企业潜亏；因客观原因造成的企业固定资产、流动资金和专项资产损失；由于政策性因素和不可抗拒的原因造成的企业贷款损失，按有关规定，分别采取冲销企业公积金、资本金、冲减银行呆帐准备金，贷款余额挂帐停息等办法处理。

　　2、由国家“拨改贷”投资和基本建设基金贷款安排的重点建设项目，经有关部门审批后，贷款资金本息余额转为企业的国有资本金。

　　3、大中型企业在1993年底以前欠交的预算调节基金和能源交通基金，按规定向有关部门申报，予以豁免。

　　4、大中型企业进行股份制改组，原有的由省财政拨款改为贷款的省预算内基本建设投资、省更新改造资金本息余额转为国有资本金，由省投资信托公司持股。

　　5、减轻大中型企业办社会的负担。企业自办的学校、医院、餐厅、招待所等后勤服务性单位和企业承担的社会服务职能，要区别情况，逐步从企业分离出去。一般应改为新的独立核算、自负盈亏的法人实体，有条件的也可由政府机构或社区服务机构承担，对一次性分离难度较大的，可采取过渡方式逐渐分离。分离后一时难以自负盈亏的，企业可以在一定时间内给予相应的扶持。被分离单位的产权经过界定可由改制后的公司持有；也可由改制后的公司出售；或移交地方政府，并办理财产移交手续。凡有银行贷款的企业，在进行分立等涉及债权债务的产权变动时，应按国家有关规定办理。

　　6、大中型企业改制后国有股份的分红收益可以暂留企业，单独记帐，用于还贷、技术改造或补充流动资金。并实行分档留用的办法：国家股在51％以上的全留，国家股在30－50％的留50－70％，国家股在30％以下的留30％，待增资扩股时作为国有资本金的投入。

　　7、大中型企业进行股份制改组，经评估确认企业国有净资产是零或负数时，由其他法人（含职工持股会）投资重新形成资本金，设立公司。净资产负数用公司上缴所得税全额返还冲减，所得税返还采取列收列支的办法，最长期限为5年。

　　8、注册地在国务院确定的“优化资本结构”试点城市的企业，享受国家给予企业在增资、技改、兼并、减员增效、职工再就业等方面的扶持政策。

　　六、建立现代企业制度的实施与组织领导

　　1、国有大中型企业对建立现代企业制度的工作，要组织力量进行专题研究，根据企业自身的特点、优势、实力，企业制度创新的要求，产品在市场的定位等，制定出建立现代企业制度的实施方案，报主管部门审核。方案审批后，要积极组织实施，并结合实际，不断改进和完善。

　　2、各专业经济部门，负责本部门内大中型企业建立现代企业制度的工作。各专业经济部门要针对行业特点，从行业改组、调整企业组织结构、盘活企业资产存量、发挥整体优势等方面，指导企业建立现代企业制度。各专业经济部门负责审核所属企业的现代企业制度实施方案。同时，各专业经济部门要制定出本部门大中型企业1998年－2000年建立现代企业制度的规划，规划要与企业解困结合起来。各专业经济部门建立现代企业制度的规划报省经贸委会同省体改委备案汇总。

　　3、全省国有大中型企业建立现代企业制度的工作，在省政府国有企业改革协调领导小组统一领导下进行。