税务

各地区行署，各市、县、自治县人民政府，柳铁，区直各委、办、厅、局：

　　为了贯彻《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），规范股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，保证公司股东大会依法行使职权，保护股东的合法权益，维护公开、公正和公平的原则，现就规范公司股东大会的有关事项通知如下：

　　一、股东大会由股东组成，股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》第一百零三条行使职权。

　　二、股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应当于上一会计年度完结后的6个月内举行；上述期限内不召开股东年会，又无正当理由的，公司监管部门应当依据有关规定，要求该公司董事会作出解释并公告。

　　三、股东大会的召集和召开方式，除应当符合《公司法》第一百零四条、第一百零五条的规定外，还应当符合下列要求：

　　公司召开股东大会应当将会议拟审议的事项、开会的时间、地点等事项通知全体股东。召开股东大会的通知对内资股股东采取公告方式。会议通知的公布日至股东大会的召开日不得少于30日。

　　前款所称公告，指公司将召开股东大会的有关事项在一家或多家报刊上刊登。上市公司的公告应当在中国证监会指定的报刊上刊登。会议通知一经公告，视为内资股股东已经收到股东大会的通知。

　　发行境内上市外资股的公司通知召开股东大会，可以依据公司章程规定采取书面形式通知境内上市外资股股东。

　　在境外上市的公司（含H股）召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及会议日期和地点告知所有在册股东。

　　四、公司召开股东大会，应当保证全体股东享有出席会议的平等权利。股东应当按照所持每一股份有一表决权的原则进行表决，任何人不得以任何理由剥夺股东的表决权。

　　五、公司股东大会或董事会应当依据《公司法》的有关规定行使职权。公司董事会有责任保证股东大会的职权得以落实。股东因故不出席股东大会的，可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。股东没有出席也不委托代理人出席股东大会的，视为股东弃权。

　　六、公司应当按照《公司法》的要求，参考中国证监会发布的《上市公司章程指引》的内容，对章程进行修改，切实保证《公司法》赋予股东大会的职权得以落实。修改公司章程必须在股东大会充分讨论，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　七、公司应当认真准备股东年会。公司董事会拟定的年度财务预算、年度财务决算、年度利润分配方案等，应当在股东年会上讨论并表决；涉及扩股资金投向、用途变更或者需要报送审批的事项，应当作为专项议题单独表决。股东年会无正当理由未能安排讨论并表决前述事项的，公司董事会应当事先以公告方式向股东公开说明理由，并向公司监管部门作出书面报告。

　　八、公司年度利润分配方案经股东年会表决批准后，公司董事会应当按照股东大会的决定或者公司章程的规定完成股利（或股份）的派发事项。股东大会未作决定或公司章程未作规定的，除股东大会决定该年度不分配股利的情形外，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司分配当年税后利润时，在法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在按规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先弥补亏损。

　　九、股东大会各项决议的内容应当符合国家和自治区有关法律、法规和政策，符合公司章程的规定。股东大会决议的授权起草人必须忠实履行职责，保证决议草案内容的真实、准确，避免使用容易产生歧义的表述。

　　十、公司董事会应当采取有效措施，保证股东大会召开的正常秩序，对于干扰股东大会秩序、侵犯其他股东合法权益的，要按照有关法律、法规处理。

　　十一、公司召集、召开股东大会的方式和股东大会决议内容不符合《公司法》和上述要求的，公司监管部门要责令公司限期采取补救措施。

　　十二、各级人民政府应当督促公司认真执行《公司法》，指导公司按照本通知的要求，履行股东大会的职权，依法召开股东大会，保护股东的合法权益。

　　十三、本通知自发布之日起施行。