税务

各企（事）业单位：

　　为规范和加强企业重大经营活动的法律审核和论证，建立健全企业法律风险防范机制，促进企业依法决策和依法经营管理，维护出资人和企业的合法权益，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《国有企业法律顾问管理办法》（国务院国资委令第6号）等法规规章，结合我市实际，我委制定了《企业法律审核工作若干规定》。现印发给你们，请结合实际认真贯彻执行。

　　二〇〇七年十二月二十九日

企业法律审核工作若干规定

　　第一章　总　则

　　第一条 为规范和加强企业重大经营活动的法律审核和论证，建立健全企业法律风险防范机制，促进企业依法决策和依法经营管理，维护出资人和企业的合法权益，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《国有企业法律顾问管理办法》（国务院国资委令第6号）等法规规章，结合本市实际，制定本规定。

　　第二条 本规定适用于北京市人民政府授权北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）依法履行出资人职责的企业（以下简 称企业）。

　　第三条 企业应当加强内部法律监督和风险控制，建立健全由企业主要负责人领导、总法律顾问或分管法律事务的企业负责人牵头、业务部门参与、法律事务机构组织实施的法律风险防范工作机制和内部法律监督机制。

　　第四条 企业应当建立科学、规范的企业法律事务管理制度和工作流程，明确法律事务机构和企业法律顾问处理企业法律事务的权限、程序及工作内容，确保法律事务机构和企业法律顾问依法履行法律审核职责。

　　第五条 实施法律审核应当遵循依法合规、全面客观、程序规范、准确及时等原则。

　　第二章　法律审核的内容

　　第六条 企业应当对以下事项实施法律审核及论证：

　　（一）重大经营决策；

　　（二）起草修订公司章程及其他重要规章制度；

　　（三）拟对外签订的合同、协议；

　　（四）分立、合并、破产、解散及改制、重组、公司上市等重大事项；

　　（五）投融资、担保、产权转让、招投标、重大资产处置等重大经济活动；

　　（六）其他应当实施法律审核及论证的事项。

　　第七条 实施法律审核，应当对审核事项所涉及的主体、权限、程序、内容等进行合法性、合规性审核。

　　第八条 企业总法律顾问参加或列席董事会、总经理办公会及各类经营决策会议，对重大经营决策提出法律意见和建议。

　　第九条 法律事务机构和企业法律顾问应当按照企业相关规章制度和工作流程规定的权限、程序及工作内容，依法履行法律审核职责。

　　第十条 对法律审核中发现的企业经营管理中存在的突出问题，法律事务机构有权向企业负责人提出完善企业经营管理和风险防范制度的建议。

　　第十一条 企业主要负责人应当重视企业法律顾问提出的有关防范法律风险的意见和建议，及时采取措施防范和消除法律风险。

　　第十二条 法律事务机构与其他业务部门在法律审核工作中应当加强相互协调配合。

　　第十三条 企业规范选聘并有效发挥外聘律师在法律审核方面的作用。

　　第三章　法律审核的程序

　　第十四条 重大事项决策前，企业主要负责人应当责成企业总法律顾问或分管法律事务的企业负责人组织法律事务机构和企业法律顾问进行法律研究论证，必要时参加重大项目的谈判及签约。

　　第十五条 企业总法律顾问在参与重大事项决策中，独立发表法律意见和建议，并在相应的会议记录中载明。

　　第十六条 企业法律顾问依法独立实施法律审核，准确评估审核事项的法律风险，并出具明确的法律审核或论证意见。

　　第十七条 未经企业法律顾问研究论证的重大决策事项，不得提交相关决策会议讨论。

　　第十八条 未经法律事务机构审核会签的公司章程及企业重要规章制度，不得提交相关会议审议或发布实施。

　　第十九条 重要合同或协议，企业法律顾问实施法律审核后，应当由企业总法律顾问或分管法律事务的企业负责人复核签字。未履行复核签字程序的，不得对外签订。

　　第二十条 报送市国资委请求指导协调的重大法律纠纷案件，必须经企业法律机构审核。

　　第四章　法律意见书

　　第二十一条 本规定所称法律意见书，是指企业法律顾问或外聘律师在从事企业法律事务、参与企业重大经营活动过程中，就有关问题实施法律审查、分析法律风险并提出法律建议或解决方案的法律文书。

　　第二十二条 企业上报市国资委的下列事项，应当根据有关规定附法律意见书：

　　（一）报送市国资委审核或批准的企业分立、合并、破产、解散、增减资本、重大投融资等重大事项；

　　（二）报送市国资委审核或批准的企业国有产权转让事项；

　　（三）报送市国资委审核或批准的重要子企业改制方案；

　　（四）根据有关法律、法规、规章，应当出具法律意见书的其他事项。

　　第二十三条 法律意见书应当一事一议，要求格式规范、依据充分、分析透彻、逻辑严密、表述准确。

　　第二十四条 法律意见书一般包括标题、主送、正文、附件、落款五个部分。

　　第二十五条 法律意见书正文一般包括：

　　（一）问题缘由，包括论证事项来源及可能不完全信息的声明

　　（二）基本事实，包括尽职调查的情况及相关证据资料；

　　（三）法律依据，包括适用的法律法规、规章及有关文件；

　　（四）法律论证，包括对重点问题的法律分析及相关论证；

　　（五）结论性意见或建议，包括对现有状况及可能状况的判断、存在的风险、审核意见及处理建议等；

　　（六）相关事项的说明。

　　第二十六条 法律意见书由承办该项事务的企业法律顾问起草，法律事务机构负责人审核；或者由法律事务机构委托外聘律师起草，以外聘法律中介机构名义出具。但涉及企业国有产权转让事项的法律意见书，应当由外聘律师出具。

　　第二十七条 企业法律顾问或外聘律师起草法律意见书，根据授权可以查阅本企业相关资料，向企业有关部门、个人调查了解情况。

　　第二十八条 由企业法律顾问起草的法律意见书，应当由企业总法律顾问或分管法律事务的企业负责人复核签字。

　　第二十九条 法律意见书由法律事务机构报送企业负责人和相关业务部门。

　　第三十条 企业法律事务机构有权对法律意见书的实施情况进行跟踪检查，并负责将法律意见书按照档案管理的要求立卷归档存查。

　　第五章　监督管理

　　第三十一条 企业法律顾问及外聘律师应当切实履行法律审核职责，对提出的法律意见及办理的法律事务的合法性负责。

　　第三十二条 企业不按照本规定建立或规范实施法律审核制度，导致出现重大经营决策失误、发生重大法律纠纷案件或造成重大国有资产损失的，依据市国资委《企业重大经营决策失误责任追究暂行办法》和《关于资产损失责任追究的意见》的有关规定，追究相关人员的责任。

　　第三十三条 凡提出的法律审核意见或出具的法律意见书存在明显瑕疵，导致重大决策出现错误、引发重大法律风险或造成重大国有资产损失的，企业应当追究相关人员的责任。

　　第六章　附　则

　　第三十四条 企业可以依据本规定制定具体实施办法。

　　第三十五条 市政府授权市国资委管理的实行企业化管理的事业单位参照本规定执行。

　　第三十六条 本规定自印发之日起施行。