税务

《平潭综合实验区商事登记管理办法》已经2013年11月26日省人民政府第13次常务会议通过，现予公布，自公布之日起施行。

省 长 苏树林

2013年11月29日

第一章 总 则

第一条 为了促进平潭综合实验区的开放开发，营造优良便捷投资创业环境，根据有关法律、法规及《福建省人民代表大会常务委员会关于加快推进平潭综合实验区开放开发的决定》，结合平潭综合实验区实际，制定本办法。

第二条 本办法适用于平潭综合实验区内的商事登记以及相关监督管理活动。本办法未作规定的，按照有关法律、法规的规定执行。

第三条 平潭综合实验区内的工商行政管理部门（以下统称商事登记机关）依照本办法负责商事登记工作及商事登记事项监督管理工作。

其他负责行政许可审批的行政管理部门（以下统称许可审批部门）依照法律、法规、规章规定，在职责范围内对商事主体从事须经许可审批的经营行为实施监督管理，依法查处未取得许可审批的经营行为。

第四条 申请人向商事登记机关申请办理商事登记应当遵循诚实信用的原则，其提交的申请材料应当真实、合法、有效。

商事登记机关实施商事登记应当遵循公平、公正、公开的原则，对申请人提交的材料进行形式审查。

第五条 商事登记机关应当设置商事登记簿，记载商事主体登记事项和备案事项。

第六条 商事登记机关实行注册官核准制度，由注册官依法依职权核准商事登记。

省人民政府工商行政管理部门应当会同公务员管理部门建立健全平潭综合实验区商事登记注册官录用、评级、待遇、奖惩等配套制度，完善工作机制，提高登记效能。

第二章 商事主体的登记及证照管理

第七条 依法登记的商事主体分为企业法人、非法人企业、企业分支机构和个体工商户四大类，由商事登记机关颁发相应营业执照。

企业法人、非法人企业、企业分支机构和个体工商户的具体类型，按照国务院工商行政管理部门规定的分类标准确定。

香港特别行政区、澳门特别行政区永久性居民中的中国公民，台湾地区居民可以按照国家有关规定，申请登记为个体工商户。

第八条 商事登记事项主要包括：

（一）名称；

（二）法人主体的住所及经营场所，非法人主体的经营场所；

（三）法定代表人（负责人）；

（四）认缴出资总额；

（五）经营范围；

（六）经营期限；

（七）商事主体类型；

（八）投资人姓名或者名称，及其认缴或者申报的出资额。

第九条 设立商事主体，应当向商事登记机关提交下列材料：

（一）申请书；

（二）章程或者协议；

（三）住所或者经营场所信息材料；

（四）投资主体资格证明；

（五）负责人、高级管理人员等相关成员的任职文件及身份证明；

（六）商事登记机关规定的其他材料。

申请设立需要取得前置行政许可的商事主体，还应当提交名称核准通知书。

商事登记机关应当依法制定商事主体变更、注销登记需要提交的材料目录并向社会公布。

第十条 使用“平潭”字样的商事主体名称，申请人可以自主选择名称中的字号和行业特征，并申请登记，但不得损害国家利益、社会公共利益或者违反社会公序良俗。产生名称纠纷的，由当事人协商解决；协商不成的，可以依法提起民事诉讼。

第十一条 商事主体实行直接登记制，但涉及国家安全、公民生命财产安全等需要取得前置行政许可的除外。具体前置行政许可审批目录由平潭综合实验区管委会编制，报省人民政府批准后公布施行。

商事主体领取营业执照后，即可开展不需许可审批经营项目的经营活动。

商事主体从事应当报经有关部门许可审批经营项目经营活动的，应当在领取营业执照后，依法向许可审批部门提出申请，经许可批准后方可开展相关经营活动。

第十二条 商事主体的经营范围由其自主选择，但法律、法规和国务院决定禁止的除外。

商事主体在章程或者协议中应当如实载明具体经营项目。

第十三条 商事主体以其主要办事机构所在地的地址或者联络地址为住所。

第十四条 商事主体可以在住所以外增设经营场所。商事主体的经营场所不在其商事登记机关辖区内的，应当办理分支机构登记；经营场所在其商事登记机关辖区内的，应当选择办理分支机构登记或者将经营场所信息报商事登记机关备案。

商事主体的住所、经营场所依法应当取得规划、环保、消防及食品安全、药品安全、卫生等相关许可审批部门批准的，应当依法向相关部门提出申请，经批准后方可开展经营活动。

第十五条 申请人申请商事登记时，应当提交对住所、经营场所享有使用权的证明，商事登记机关不审查住所、经营场所的法定用途及使用功能，申请人对住所、经营场所的真实性、合法性、安全性负责。

第十六条 有限责任公司和发起设立的股份有限公司实行注册资本认缴登记制，股东或者发起人以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担责任，募集设立的股份有限公司不适用认缴登记制。申请设立登记时，商事登记机关登记其全体股东或者发起人认缴的注册资本总额，申请人无需提交验资证明文件。

股东或者发起人的姓名或者名称以及认缴的出资额、出资期限、出资方式及出资责任等事项由股东或者发起人约定，并记载于章程。股东或者发起人实际缴纳出资的，由公司向其签发出资证明书或者交付股票。注册资本缴付情况的真实性、合法性由公司股东或者发起人负责。

公司实收资本不再作为公司的登记事项，由公司凭依法设立的验资机构出具的实收资本验资证明向商事登记机关办理备案，备案实收资本作为备注事项记载于营业执照。

法律、行政法规对公司注册资本实缴登记另有规定的，从其规定。

第十七条 营业执照的样式由商事登记机关制定并发布。依法设立的商事主体，其营业执照签发日期为商事主体成立日期。商事主体凭营业执照刻制印章，申报办理税务登记，开立银行账户等事项。

第十八条 商事主体变更登记事项，应当向商事登记机关申请变更登记。未经变更登记的，商事主体不得擅自改变登记事项。

第十九条 有下列情形之一的，商事主体应当向商事登记机关办理备案：

（一）章程或者协议修改、变更的；

（二）公司实收资本变化的；

（三）董事、监事及高级管理人员变动的；

（四）增设或者减少分支机构的；

（五）设立清算组及清算组成员和负责人变动的。

第二十条 有下列情形之一的，商事主体应当向商事登记机关申请注销登记：

（一）章程规定或者协议约定的营业期限届满或者其他解散事由出现的；

（二）根据依法作出的决议或者决定解散的；

（三）因合并、分立解散的；

（四）人民法院依法予以解散的；

（五）被依法宣告破产的；

（六）被依法责令关闭的；

（七）法律、法规规定的其他解散情形。

经商事登记机关注销登记，商事主体终止。

第二十一条 申请商事主体登记，申请人可以到商事登记机关提交申请，也可以通过信函、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请，或者通过商事登记机关的网上服务平台直接申报。

第二十二条 对申请材料不齐全或者不符合法定形式的，商事登记机关应当自收到材料之日起1个工作日内一次性告知申请人需要补正的材料，并将申请材料退回申请人。

对申请材料齐全，符合法定形式的，商事登记机关应当受理，除可以当场作出商事登记决定的外，商事登记机关应当在3个工作日内予以登记并颁发营业执照。

对不属于商事登记范畴或者不属于本机关登记管辖范围的事项，应当即时决定不予受理，并告知申请人向有关行政管理部门申请。

商事登记机关在3个工作日内不能完成登记的，经商事登记机关负责人批准，可以相应延长。

第二十三条 商事主体营业执照分为正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。商事主体可以根据业务需要向商事登记机关申请核发营业执照若干副本。

推行电子营业执照和全程电子化登记管理。商事登记机关可以核发各类型商事主体电子营业执照，与纸质营业执照具有同等法律效力。

第二十四条 任何单位和个人不得伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照。

营业执照遗失或者毁坏的，商事主体应当在省级以上的报刊上声明作废，申请补领。

第三章 监督管理

第二十五条 平潭综合实验区管委会应当建设统一商事主体信用信息公示平台（以下简称信息平台），利用信息平台征集、发布与商事主体相关的行政许可审批和信用信息，对商事主体进行信用教育、评级、警示。

许可审批部门及有关单位应当将其有关行政许可审批及监管情况等信息及时、准确、完整地汇入信息平台。

第二十六条 商事登记实行年度报告制度。

每年3月1日至6月30日，商事主体应当通过信息平台向商事登记机关提交年度报告，并向社会公示。当年设立登记的商事主体，自下一年起提交上一年度的年度报告。

商事主体通过网上报送电子档年度报告的，电子档的年度报告同纸质档具有同等法律效力。

第二十七条 商事主体提交的年度报告内容必须真实、合法、有效。年度报告内容应当包括商事主体登记事项和备案事项的变化情况、出资缴纳情况、取得经营项目许可审批情况、主要从事的经营项目和资产负债及损益等资产状况情况。

商事登记机关对商事主体的年度报告实行抽查的监督制度。

第二十八条 实行经营异常名录制度。

商事主体有下列情形之一的，由商事登记机关将其从商事登记簿中移出，载入经营异常名录，并纳入信用监管体系：

（一）不按时提交年度报告的；

（二）通过登记的住所或者经营场所无法联系的。

商事登记机关在作出载入经营异常名录决定之前，应当通过本办法规定的信息平台告知商事主体作出载入经营异常名录决定的事实、理由及依据，并告知其依法享有的权利。

对商事主体载入经营异常名录负有个人责任的投资人、负责人、董事、监事、高级管理人员的信息纳入信用监管体系。

第二十九条 商事主体载入经营异常名录未满3年且载入经营异常名录事由消失的，商事主体可以申请恢复记载于商事登记簿；商事登记机关审查核实后，将其从经营异常名录中移出，恢复记载于商事登记簿。

第三十条 商事主体有下列情形之一的，永久载入经营异常名录，不得恢复记载于商事登记簿，以注册号代替名称：

（一）载入经营异常名录满3年的；

（二）违反企业名称登记管理规定，经商事登记机关责令改正逾期不改的。

第三十一条 永久载入经营异常名录的，商事主体及其投资人、负责人、董事、监事、高级管理人员仍应当依法承担相关法律责任。

第三十二条 载入经营异常名录错误的，商事登记机关应当撤销决定，恢复商事主体原登记簿记载事项，并予以公示。

第三十三条 下列行为由商事登记机关负责监管并予以查处：

（一）应当取得而未取得营业执照，擅自从事一般经营项目经营活动的；

（二）已经取得许可审批，依法应当取得但未取得营业执照，擅自以商事主体名义从事许可经营项目经营活动的；

（三）提交虚假材料或者采取其他欺诈手段取得商事登记和备案的；

（四）未按规定办理变更登记的；

（五）未按规定办理备案的；

（六）未按规定提交年度报告和隐瞒真实情况、提交虚假年度报告的；

（七）伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照的；

（八）法律、法规规定的其他情形。

第三十四条 商事主体的经营范围、住所、经营场所涉及许可审批事项的，由负责许可审批的相关行政管理部门依照法定职责负责监管。

应当取得而未取得许可审批从事相关经营活动的，由相关许可审批部门予以查处。

第三十五条 商事登记机关和许可审批部门可视情况采取指导、劝告、建议等行政指导行为，加强对商事主体的监管，引导其合法守信经营。

第四章 法律责任

第三十六条 违反本办法第四条第一款、第三十三条第（三）项、第（六）项规定，有下列行为之一的，由商事登记机关责令限期改正；逾期不改正的，处3000元以上3万元以下的罚款：

（一）申请人未提交真实、合法、有效申请材料的；

（二）商事主体提交虚假材料或者采取其他欺诈手段备案的；

（三）商事主体未按规定提交年度报告或者隐瞒真实情况、提交虚假年度报告的。

第三十七条 违反本办法第三十三条第（五）项规定的，商事主体未按规定办理备案的，由商事登记机关责令限期改正；逾期不改正的，处2000元以上2万元以下的罚款。

第三十八条 商事主体有违反本办法规定行为的，由商事登记机关、许可审批部门或者其他有关部门依照本办法和有关法律、法规的规定予以查处。

第三十九条 商事登记机关、许可审批部门及有关单位，未按照本办法第二十五条的规定公示信用信息的，由监察机关责令改正，通报批评，情节严重的，追究有关责任人的行政责任。

第四十条 相关部门工作人员在商事登记管理活动中，滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊的，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第五章 附 则

第四十一条 本办法所称商事登记，是指申请人向商事登记机关提出申请，由商事登记机关将商事主体的设立、变更或者注销事项登记于商事登记簿并予以公示的行为。

本办法所称商事主体，是指经依法登记，以营利为目的从事经营活动的自然人、法人和其他组织。

第四十二条 本办法实施前已领取的营业执照继续有效。

商事主体应当自本办法实施之日起1年内向商事登记机关申请换发营业执照。换照的具体办法由商事登记机关制定。

第四十三条 本办法自公布之日起施行。