税务

  第七十八条 上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。
  【释义】 本条是对上市公司收购形式的规定。
  收购上市公司的股权，进行资产重组，是调整公司经营战略的重要措施，是调整产业结构的重要手段。为此，本法在第四章中专门对上市公司收购作出了一系列的规定。
  所谓上市公司收购，是指投资者公开收购上市公司已经依法发行的股份，已期达到对该股份有限公司控股或者兼并的目的。也就是说，收购上市公司是为了控制该上市公司，而不是炒作该上市公司的股票。
  为了规范我国的上市公司收购活动，本条对上市公司收购的具体形式作出了明确的规定。即收购上市公司的形式分为两种：一是收购人可以采取要约收购的方式来收购上市公司的股权；二是收购人可以采取协议收购的方式来收购上市公司的股权。这两种收购方式都是考虑了我国证券市场的现实情况和实际做法而加以规定的。我国目前的上市公司其股权转让和股票流通的实际情况是：社会个人股和外资股可以交易进行流通，而国家股、法人股尚未进入流通。同时，对于上市公司股权的转让和股票的交易，按照国家现行规定，只能在证券交易所进行交易转让，而不予允许进行场外交易。为此，对于上市公司股权的收购就必须从我国的现实做法和现行规定出发，一是对于要约收购，基本上延续国务院《股票发行与交易管理暂行条例》中关于要约收购的规定，并根据实践的情况，作了适当的调整。二是根据国有股、法人股尚不能上市流通的具体情况，专门规定了协议收购的方式。同时，也为其它股票持有人进行大比例的股权收购，开辟了一条新的途径。
  所谓要约收购，是指收购人先通过证券交易所的竞价交易，收购众多的非特定股票持有人的股权，而达到本法规定的相应比例时，而依法向该上市公司所有股票持有人发出收购要约，进行收购的行为。
  所谓协议收购，是指收购人直接向持有大比例股权的股东，提出收购其所持股权的意向，以双方协议的形式收购上市公司股权的行为。协议收购不是场外交易，而是在证券交易所和证券登记结算机构监督之下的一种收购方式。
  第七十九条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
  投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
  【释义】 本条是对上市公司的收购人的公告义务的规定。
  本条主要是对要约收购的收购人的披露义务作出规定。这是考虑到收购上市公司的股权并且要控制上市公司，势必发生大比例股权的转让，而通过证券交易所收购大量股权，会对该上市公司的股票交易及其价格产生重大的影响，为了使广大中小投资者能够及时地了解这种大比例股权收购的信息，防止大股东操纵股市，有必要对收购行为进行监督，其中重要的措施之一就是要求收购人在持有法定比例的股权时，必须将该持有情况进行报告并公告。
  本条第一款的含义是，某一个收购人在通过证券交易所的证券交易，从非特定的股票持有人手中购入其所要收购的该上市公司的股权，达到该上市公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，将该持股情况以书面的形式报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，同时通知被收购的该上市公司，并且向社会进行公告。在本款中规定收购人“通过证券交易所的证券交易”，是考虑到在股票原始发行中，一些发起人已经持有股权，而这些大股东所持有的股权目前尚不能上市交易，如果不通过证券交易所购入可流通的该上市公司的股票，那么这些大股东虽然持有已发行的股份百分之五以上的股权，并未发生收购行为，其大股东的申报义务应适用本法第四十一条关于大股东申报义务的规定。只有通过证券交易所的证券交易，不论是原发起人，还是其他股东，或者是新的投资者，在其原来持股比例基础上达到持有该上市公司已发行股份的百分之五时，就必须按照本款的规定履行报告和公告的义务。
  本条第二款的含义是，收购人已持有被收购公司已发行的股份百分之五以后，继续通过证券交易所的证券交易，每增加或者减少百分之五的持股比例，还应当在该事实发生之日起三日内，以书面的形式向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出报告，同时通知该上市公司，并且向社会公告。国务院《股票发行与交易管理暂行条例》关于上市公司收购的规定，曾经要求持有百分之五以上的持股人在每增加或减少百分之二的持股比例时，应当向证券监督管理机构、证券交易所提出书面报告，并且向社会进行公告。本法在上市公司收购的规定中，将百分之二的比例调整为百分之五。这样规定，是考虑到更加便利于上市公司收购的行为，有利于调整企业结构和产业结构。
  为了防止某些机构或者个人假借收购行为操纵证券交易市场，本条第一款、第二款还分别规定，属于本条所规定的行为人在作出书面报告的期限内和作出报告、公告后的两日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
  第八十条 依照前条规定所作的书面报告和公告，应当包括下列内容：
  （一）持股人的名称、住所；
  （二）所持有的股票的名称、数量；
  （三）持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。
  【释义】 本条是对收购人的书面报告和公告的必备内容的规定。
  依照前两条的规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有法定比例的股份或者所持有的股份发生法定比例变化，都必须向国务院证券监督管理机构、证券交易所提交书面报告，并且向社会进行公告。为了使该报告和公告能够及时全面地披露该收购人的收购行为信息，本条专门规定了必须披露的内容。
  （一）收购人的名称、住所。这一项内容是使国务院证券监督管理机构和证券交易所以及社会公众能够了解该收购人的身份以及其所在地；
  （二）所持有的股票的名称、数量。这是表明该收购人目前所持的上市公司的哪一种股票以及所持的股份数量；
  （三）持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。这是表明该收购人在什么时候所持有的股份比例达到了该上市公司所发行股份的百分之五，或者表明该收购人在持有该上市公司百分之五的股份以后又在什么时候发生了百分之五的持股变化。
  国务院证券监督管理机构、证券交易所以及社会公众，可以通过该书面报告和公告的内容，对该收购人的行为实行监督。如果证券交易所和证券登记结算机构所记载的该收购人的持股情况的变化，与收购人的收购情况的申报内容不一致，或者所申报的日期与证券交易所和证券登记结算机构所记录的交易日期不相符合的，这说明该收购人没有按照本法的规定履行其法定的义务，存在欺骗行为，依照本法的规定责令其纠正，并给于相应的处罚。
  第八十一条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已经发行的股份的百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。
  【释义】 本条是对发出收购要约的规定。
  一、收购人通过证券交易所的集中竞价交易购入上市公司的股份，所持股份比例达到该上市公司已发行的股份总数的百分之三十时，应当采用向全体股东发出收购要约的方式继续收购该上市公司的股票。
  二、收购某一个上市公司，是否已达到了控制该公司的目的，应当由收购人自行作出判断，如果该收购人用于收购的资金有限，在所持比例达到百分之三十时，不可能再收购更多的股份，即使在这种情况下也基本达到了控股的目的，是否继续收购该公司的股份，由收购人自己进行决定，不采取行政的办法强迫收购人继续进行收购。这样规定就使得上市公司的收购行为更加符合实际，在现实中也不会给中小投资者造成损害。
  三、考虑到在收购活动中，对于一些特定的情况需要由国务院证券监督管理机构依照其职权进行必要的管理，本条还规定对属于特定情况的收购人可以免除其发出收购要约的义务，具体规定由国务院证券监督管理机构制定。
  第八十二条 依照前条规定发出收购要约，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并载明下列事项：
  （一）收购人的名称、住所；
  （二）收购人关于收购的决定；
  （三）被收购的上市公司名称；
  （四）收购目的；
  （五）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；
  （六）收购的期限、收购的价格；
  （七）收购所需资金额及资金保证；
  （八）报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。
  收购人还应当将前款规定的公司收购报告书同时提交证券交易所。
  【释义】 本条是对向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书的规定。
  依照本法第八十一条的规定，收购人持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十时，如果继续进行收购的，应当向该上市公司所有的股东发出收购要约，为了监督以收购要约形式对上市公司的收购行为，本条专门规定了收购人报送上市公司收购报告书的义务。
  对于以要约收购方式收购上市公司的股份，有些国家规定收购人必须事先向政府的证券监督管理机构进行备案，也有的国家规定收购人在向社会公布其收购要约的同时，及时地向政府有关证券监督管理机构提交报告。无论是事先报告还是公布要约的同时进行报告，各有其利弊。事先报告可以防患于未然，防止虚假的或者欺骗性要约发出，但是，在报告期间可能会因为信息泄露面对该上市公司收购行为产生不利的影响；在公布要约的同时进行报告，虽然可以防止因报告造成收购行为信息的泄露，但是也会发生违规要约收购的行为。经过反复研究，并从我国现实的条件出发，本条规定凡是发出收购要约的收购人，在其发出收购要约以前，都应当事先向国务院证券监督管理机构报告上市公司收购报告书，以接受证券监督管理机构监督。
  收购人向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，应当按照本条规定明确记载法定事项：
  （一）收购人的名称、住所。这一项内容是使证券监督管理机构可以准确地掌握收购人的身份和所在地；
  （二）收购人的收购决定。这主要是指收购人属于法人的，采取收购行动需要由该法人的意思决定机关或者意思表示机关作出决定，比如收购人的董事会作出的收购决议。
  （三）被收购的上市公司名称。表明收购人要收购的目标公司是哪一个上市公司。
  （四）收购目的。表明收购人是出于什么目的来收购上市公司的股份。
  （五）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额。这是为了表明收购人主要是收购该上市公司哪一类的股份和准备收购多少比例的股份。
  （六）收购的期限、收购的价格。这是表明收购要约在多长时间内具有要约的效力，同时收购人是以什么样的价格收购该上市公司的剩余股份。这两项内容是收购要约中最主要的内容，因此，在上市公司收购报告书中必须准确地加以记载。
  （七）收购所需资金额及资金保证。这是为了表明收购人具有多大的收购能力。为了防止某些机构或者个人非出于真正收购目的而旨在影响该上市公司的股票交易，或者旨在影响其他收购者的收购行为而进行违规操作，有必要对该收购人的收购能力进行监督。作这样的规定，也是防止一些盲目的收购者不顾其收购能力盲目地实行收购行为，避免收购人无力支付收购价款，损害广大中小股东的利益。
  （八）报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。这是表明收购人当时已经持有了被收购公司的多大比例的股份，以此来确定收购人应当按照哪些法定程序进行活动。
  本条第二款还规定，收购人在将上市公司收购报告书报送国务院证券监督管理机构的同时，还应当将相同内容的上市公司收购报告书提交证券交易所。证券交易所依此及时了解该上市公司股权交易和变化的情况，并对收购人的行为实行必要的监督。
  第八十三条 收购人在依照前条规定报送上市公司收购报告书之日起十五日后，公告其收购要约。
  收购要约的期限不得少于三十日，并不得超过六十日。
  【释义】 本条是对公告收购要约及收购要约的法定期限的规定。
  依照本法第八十二条的规定，收购人在向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交了上市公司收购报告书之后，经过十五天，可以将该收购要约向社会公布。这里规定的十五天，是国务院证券监督管理机构和证券交易所对该上市收购报告书进行审查的工作期间，在这个期间里，如果国务院证券监督管理机构或者证券交易所没有发现该收购报告书记载的内容违反法律、上市公司收购规则的规定，也没有提出异议，收购人就可以自行公布该收购要约。
  本条第二款对收购要约的期限作出了规定，按照这一规定，从公布收购要约之日起，收购要约的期限不得少于三十日，最长不得超过六十日。作这样的规定，就保证了有一个相应的期限由该上市公司的广大股东来作出判断，同时也不因时间拖得过长而影响收购人的收购活动。
  第八十四条 在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约。
  在收购要约的有效期限内，收购人需要变更收购要约中事项的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经获准后，予以公告。
  【释义】 本条是对收购要约的撤回和变更的规定。
  本条第一款的含义是，收购人依照法定程序公告其收购要约以后，自公告之日起该收购要约即产生效力，到收购要约期限届满为止，收购人不得撤回其收购要约。作这样的规定是考虑，收购人已经持有了该上市公司百分之三十以上的股份，其发出收购要约已经将收购条件和收购的股份数作了披露，这些重要的信息对该上市公司股票的交易已发生重要的影响，依据这一信息，该上市公司的股东将按照收购人所提出的收购条件进行分析和判断。如果收购人撤回该收购要约，就会对该上市公司股票的交易造成新的影响，可能对广大中小股东造成损害。因此，需要对收购人发出收购要约行为给以必要的限制，也就是在收购要约发出后一直到要约期满为止，收购人不得撤回其收购要的。
  本条第二款的含义是，收购要约公告后，该收购人在收购期间如果需要变更收购要约的内容，必须事先向国务院证券监督管理机构和证券交易所提出报告。因为收购要约的文件相当于合同条款，其中的各项内容是收购人真实意思的表示，是广大股东进行决策的依据，要约内容发生变更涉及到被收购公司股东的切身利益，必须严格按照法律程序办理。因此，对收购要约的变更应当进行必要的管理，只有在不损害投资者利益的情况下，才允许进行变更。
  对于收购要约的变更，各国作出了类似的规定，多数国家规定要约内容的变更如果更有利于投资者，可以由收购人重新发出收购要约；如果该变更使收购条件低于原收购要约所规定的条件，就不允许进行变更。
  第八十五条 收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司所有的股东。
  【释义】 本条是对收购要约普遍有效性的规定。
  在证券市场中，收购行为必须贯彻公平的原则，无论对少数大股东还是对广大的中小股东，在收购条件上应当是平等的。按照本法第八十一条的规定，收购人所持上市公司的股份达到法定比例时，在继续进行收购的情况下发出的收购要约，是对非特定的股东所发出的，因此，凡是被收购公司的股票持有人都应当接受同样的收购要约，而不应当受到歧视。
  关于要约收购的具体做法，其他国家在法律中都作了不尽相同的规定，有些国家允许对部分的持股人发出收购要约，或者向某一类股票的持有人发出收购要约，也就是允许进行部分要约收购；有些国家则规定，发出收购要约应当是对全体股东，而不应当有区别。在我国，以发出收购要约的形式收购上市公司股票仍缺乏实践经验，同时由于我国目前上市公司的股份主要是普通股，股份的种类比较单一，并且股东的人数也不像国外上市公司股东的数量那么多，因此，在目前情况下，我国对收购要约的有效性问题，采取普遍有效性的原则。收购人向社会公布的收购要约应当对被收购的上市公司的全体股东具有同等的效力，该收购要约所规定的条件，对被收购公司的全体股东应当是相同的，不得区别对待。
  第八十六条 收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。
  【释义】 本条是对收购人持股超过法定限额而终止被收购公司股票上市的规定。
  收购要约的期限届满，如果广大的中小股东对该收购人发出的收购要约予以承诺，而使收购人所持有的该上市公司的股份达到已发行的股份总数的百分之七十五以上，那么，按照《公司法》和本法的规定，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市。
  这样规定是基于以下原则：上市公司的条件之一是向社会公开发行的股份应当占该公司股份总数的百分之二十五以上，并且持有股票面值达一千元以上的股东人数不少于一千人。在收购行为发生后，由于收购人作为一个股东，通过收购活动已持有了该上市公司百分之七十五以上的股份，那么，该上市公司已不再具备《公司法》所规定的上市条件。因此，应当依法终止该公司的股票在证券交易所上市交易。
  第八十七条 收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之九十以上的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
  收购行为完成后，被收购公司不再具有公司法规定的条件的，应当依法变更其企业形式。
  【释义】 本条是对被收购公司股东要求收购人收购其股票的规定。
  当收购人持有的被收购公司的股份达到该公司已发行股份总数的百分之九十的时候，意味着收购人实际上已经完全控制了被收购的公司，其余仍持有被收购公司股票的股东，已经处于明显的少数，为了保护这些小股东的利益，使他们的股票能够在该公司被终止上市以后有机会卖出，专门规定小股东可以对收购人发出邀请要约，也就是要求收购人以原来发出的收购要约所规定的同等条件收购他们所持有的股票。在这些小股东发出邀请要约的时候，收购人应当履行收购的义务，不得拒绝小股东们的要求。
  本条第二款还规定，收购行为完成后，被收购公司不再具有《公司法》规定的条件的，应当依法变更其企业形式。这项规定是考虑到，当收购人持有百分之九十以上的被收购公司的股份，收购人依照本条第一款的规定履行了全部收购的义务，那么，该被收购公司已经不再是股份有限公司，而是由收购人单独持有全部财产的企业。因此，应当依法变更其企业形式。
  第八十八条 采取要约收购方式的，收购人在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。
  【释义】 本条是对收购要约有效期内收购人不得以其他方式买卖同种股票的规定。
  发出收购要约以后，该收购要约就发生法律效力。在规定的期限内，收购人只能等待被收购公司广大股东的承诺；如果变更该收购要约的内容，必须向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告，不得擅自变更收购要约的内容，不得撤回该收购要约。同时，收购人不得以收购要约规定的以外的条件或者采取其他的形式，同时买卖该上市公司的股票，以防止收购人操纵该上市公司的股票价格，谋取非法利益。
  对于收购人来说，其连续买入被收购公司的股票并且向社会公开发出收购要约，表明了其收购该公司的目的，即为了控制该公司而进行收购。如果在发出收购要约以后，收购人又在证券交易所通过集中竞价的方式，以当时的市价进行买卖，就会给接受要约的股东或者准备接受要约的股东造成信息误导。如果通过集中竞价交易收购股票的成交价格高于已经承诺收购要约的股东所接受的条件，那么就对这些承诺收购要约的股东造成了损害。另外，对那些准备接受要约的其他股东来说，也会造成不公平的对待。如果收购人在发出收购要约以后，在广大股东尚未作出承诺判断情况下，又与少数股东采取协议方式进行股权的收购和转让，那么对于广大的中小股东来说也构成了不公平的对待。因此，为了防止收购人不公平的收购做法，保护广大中小股东的利益，法律规定收购人必须严格遵守其发出的收购要约，不得损害被收购公司广大股东的利益。
  第八十九条 采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。
  以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。
  在未作出公告前不得履行收购协议。
 【释义】 本条是对协议收购的规定。
  关于上市公司的收购方式，本法规定可以采取两种方式。其中，协议收购是一种重要的形式。
  本法总结了我国上市公司收购的实践经验，特别是考虑到国家股、法人股还不能在证券交易所上市流通的实际情况，在本法中专门对协议收购作了具体的规定，为国家股、法人股的转让提供了合法的渠道。
  在国际上，以协议的方式收购某一上市公司的股票，是进行公司购并普遍采用的方式，其特点在于收购人是在与被收购公司的管理机构以及特定的大股东，直接就收购条件、收购价格、收购期限、收购结算方式以及其他收购事项达成协议的基础上进行收购的行为，也就是该收购行为得到了被收购公司的管理机构和特定的大股东的积极配合。因此一般来说，收购成本比较低，并且能够在比较短的时间内完成收购活动。
  为了规范协议收购行为，防止双方串通侵害其他股东的利益，因此，必须按照法律、行政法规的具体规定来执行。收购人与被收购公司的持股人就收购事项达成协议以后，必须在三日内向国务院证券监督管理机构和证券交易所作出书面报告，并予公告。这样规定，一方面是加强国务院证券监督管理机构和证券交易所对上市公司收购行为的管理和监督，以保证证券市场秩序，防止利用收购操纵证券市场。另一方面也是与要约收购的收购人的公告义务相协调，在收购人与被收购人直接达成协议之后，要求进行公告，以使广大股东能够同等地获得该收购行为的信息，并由此作出决策。有些国家的收购规则规定，收购上市公司的股份，如果采取协议收购的方式，并且收购较大比例的股份时，必须向证券交易所作出事前的报告，证券交易所可以对该被收购公司的股票暂时停牌，以使广大的投资者知悉这一协议收购的信息。经过这一法定程序后，该收购协议始得履行。本条第三款就是借鉴这一做法，规定在作出书面报告并予公告之前，不得自行履行收购协议。
  第九十条 采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。
  【释义】 本条是对协议收购的股票保管和收购金备付的规定。
  为了维护收购行为各方当事人的信用，防止利用收购行为进行违规操作，考虑到一般情况下，协议收购所涉及的股份和金额规模都比较大，如果收购人在达成收购协议后没有足够的资金履行收购协议，一方面对该上市公司股票的交易行市产生很大的影响，对一些投资者来说产生误导；另一方面对被收购公司的当事人来说，是一种欺骗性的行为，损害了被收购公司当事人的合法利益。因此，一些国家对协议收购专门规定了保全性的措施，要求收购人应当委托一个指定的银行托管收购资金，而被收购公司的股票持有人应将其所持有的股票托管在某一机构。该指定的银行和股票托管机构成为这一协议收购的履行保证人。在达成收购协议之后，由指定的银行和股票托管机构依照协议双方的指令进行股票和资金的结算交割。参照国际上的这一通行做法，同时也是为了维护协议收购的正常秩序及协议收购双方当事人的合法权益，本法专门作出了这一规定。
  第九十一条 在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的六个月内不得转让。
  【释义】 本条是对收购人在法定期限内不得转让所收购股票的规定。
  本条规定的目的是防止收购人假借收购名义而炒作上市公司股票的行为。以控制或者兼并被收购公司为目的的收购行为，其收购人收购上市公司的股票后，不会在很短的期限内立即转手卖掉，而要通过一定期间的控股来支配被收购公司。但是，有些机构或者个人出于投机的目的，或者是为了操纵该上市公司股票的市场行情，或者是为了阻碍存在竞争关系的该上市公司的正常经营，往往表现出在短时间内大量的买进或卖出，假借收购形式而操纵股市。因此，从保护广大中小股东的合法利益出发，对收购人的行为也必须予以限制，以使其收购行为规范化。为此，本条规定收购人在收购行为完成后六个月以内，其所持的被收购公司的股票不得再转手卖出。
  第九十二条 通过要约收购或者协议收购方式取得被收购公司股票并将该公司撤销的，属于公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。
  【释义】 本条是对兼并公司的规定。
  收购人收购上市公司，目的之一是兼并被收购的公司。在收购人全部收购某上市公司的股份后，会出现以下两种情况：
  一种情况是，收购人使用其流动资金购入被收购公司的全部股份，而将该被收购公司变为本公司的全资子公司。这种情况下，被收购公司的股东取得了收购款，而将股票全部交付于收购人。该收购人作为唯一的股东，持有被收购公司的全部股权。按照我国《公司法》的规定和本法第八十七条第二款的规定，这一上市公司不再具备公司法关于股份有限公司的条件，应当依法变更其企业形式。
  另一种情况是，收购人以本公司的股票置换该被收购公司的股票，已达到收购该公司的目的。在这种情况下，被收购公司则被收购公司吞并，变成了收购方的一个组成部分。按照《公司法》的规定，这种兼并收购属于公司吸纳合并的性质。按照本条的规定，属于这种形式的收购兼并，应当在收购活动完成时，依法办理被收购公司法人资格的注销手续，由收购方更换原有的股票。
  第九十三条 收购上市公司的行为结束后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。
  【释义】 本条是对收购活动结束后的报告义务的规定。
  为了规范收购活动，进行必要的监督管理，在收购人依照本法进行收购活动，并履行了收购义务后，收购方应当将收购情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所作出报告，并且将该收购情况予以公告。这一规定是使国务院证券监督管理机构和证券交易所能够及时掌握收购活动是否合乎法律的规定，也使广大投资者能够了解该收购的结果，以便于他们根据这一信息作出新的投资判断和决策。
  第九十四条 上市公司收购中涉及国家授权投资机构持有的股份，应当按照国务院的规定，经有关主管部门批准。
  【释义】 本条是对上市公司收购活动中涉及国有股权转让的规定。
  按照我国《公司法》的规定，国有企业改制为股份有限公司时，该企业的存量资产作为国有资产，由国家授权的部门和国家授权投资的机构代表国家持有该部分股权。同时，为了有效地合理运用国有资产，国家授权投资的机构也可以在其职能范围内向某些上市公司进行投资，而持有该上市公司的股权。不论上述哪种情况，如果其所持的上市公司的股权，在收购活动中，收购人以要约方式或者协议方式进行收购时，就涉及到国有股权的转让问题。因此，从国有资产管理和国家对某些重要行业控制的考虑出发，上市公司收购中涉及国家授权投资机构持有的股份，应当按照国务院的规定，报经有关主管部门批准。