税务

笔者观察，目前外商投资法律从制度和实践层面仍存在一些问题并有待进一步完善。比如，法律执行层面存在过度的自由裁量和执法不一致的情况；存在新公司法与外资三法及其实施条例和实施细则、相关行政法规之间的效力和适用不能很好衔接问题，未来外商投资法通过后与外资三法废止后的衔接问题等；各外商投资主管部门之间、中央与地方主管部门之间缺乏协调和联动的情况等。

就以上存在问题，笔者认为，首先，应完善外商投资企业投诉工作机制，设立中央与地方主管部门之间的沟通机制和渠道。外商投资法（草案）规定了“国家建立外商投资企业投诉工作机制，协调完善外商投资企业投诉工作中的重大政策措施，及时解决外商投资企业反映的问题。”建议这些渠道应该公开透明，且不应作为行政复议或行政诉讼的前提条件；在出现行政机关滥用职权、过度自由裁量、对法律法规做出越权或不当解释等情况时，能够及时有效地帮助外资企业解决相关问题，且善意对待反映问题的企业。

对于各地行政机关执法存在不一致的情况，建议可以对相关行政机关人员进行定期培训，并将培训时长作为业绩考核的一项指标；设立中央与地方主管部门之间的沟通机制和渠道，对于高频出现的存疑事项，地方主管部门应与中央主管部门及时沟通、及时反馈，且中央主管部门可就集中反映的主要问题出具指引或办事指南，以使各地区在执法过程中能够遵循统一的标准。

其二，明确外商投资领域法律法规与现行法律法规之间的衔接和效力位阶问题。应明确未来出台的外商投资领域的法律法规与现行法律法规之间的衔接和效力位阶问题，避免法律、法规之间的冲突，统一执法尺度，为外国投资者创造良好的投资环境。

其三，加强商务、工商、税务、外汇等部门的联动机制，并在制度层面明确中央和地方有关外商投资主管部门的权责划分和监督管理体系，优化资源配置。外商投资法（草案）规定：“许可需要同一主管部门内设的多个机构办理的，应当确定一个机构统一受理许可申请，统一送达许可决定；许可依法由两个以上主管部门分别实施的，有关主管部门应当优化、整合办理流程，通过统一受理、联合办理、信息共享等方式为外国投资者申请许可提供便利。”希望各部门之间的联动能够在包括商务、工商、税务、外汇等部门的信息共享和报送等方面得到落实，切实减少外国投资者的负担。此外，对于不同主管部门之间职权、功能重叠的事项，应在制度层面明确中央和地方有关外商投资主管部门的权责划分和监督管理体系，优化资源配置，落实“放管服”改革，最大限度激发市场活力；同时，地方政府不得就超出其权限的事项制定政策或者与投资者签署投资协议。

利用外资是我国对外开放基本国策和构建开放型经济新体制的重要内容。期待未来的外商投资法及其相关的法律框架体系能够为营造更为透明、公平、公正、高效的营商环境奠定法律基础。也期待在法规、政策大幅度放宽市场准入的同时，注重法规之间的有效衔接、法规的有效执行、明晰监管部门的权责划分及联动机制，提升投资便利化水平，打造高标准投资环境，以便进一步促进外商投资稳定增长，实现以高水平开放推动经济高质量发展。

原文链接：http://www.cppcc.gov.cn/zxww/2019/03/11/ARTI1552267805499597.shtml