税务

鲁国资分配〔２００５〕１０号

各省管企业：

　　为搞好省属国有大中型企业主辅分离辅业改制工作，进一步明确分工，落实责任，规范操作，提高工作效率，我们制定了《省属国有大中型企业主辅分离辅业改制工作程序》。现印发给你们，请遵照执行。

　　省属国有大中型企业主辅分离辅业改制工作程序根据国务院办公厅《关于规范国有企业改制工作的意见》（国办发〔2003〕96号）、省政府《关于深化省属国有企业改革的意见》（鲁政发〔2003〕62号）和省国资委《省属国有企业改革改制审批程序（试行）》（鲁国资企改〔2004〕7号）等文件精神，现将省属国有大中型企业主辅分离辅业改制工作程序规范如下：

　　一、主辅分离辅业改制总体方案的制订

　　省属国有大中型企业（以下称主体企业）要按照统筹规划、分步实施的原则，负责组织制订主辅分离辅业改制总体方案，条件成熟的辅业单位可随同总体方案一起上报实施方案。总体方案包括以下内容：

　　（一）企业基本情况（包括企业的历史沿革，人员、资产、负债、组织结构及经营效益情况）。

　　（二）企业发展规划概述以及主辅分离辅业改制的必要性和可行性。

　　（三）实施主辅分离辅业改制工作把握的基本原则、政策依据和基本思路。

　　（四）主辅业及“三类资产”界定的依据和范围，拟纳入改制分流范围的辅业企业名称、组织形式、股权结构及其人员、资产、负债、经营情况；企业改制形式、股本设置；职工和离退休人员安置费用的测算和资金来源、社会保险费缴纳及社会保险关系转移与接续情况，债权债务的处理；分离办社会的费用测算数额，分析相关法律风险。

　　（五）主辅分离辅业改制工作的组织领导、实施步骤和辅业单位改制分流时间表。

　　二、总体方案的审批

　　（一）省属国有大中型企业主辅分离辅业改制总体方案在广泛征求企业工会等各方面意见，反复论证的基础上，经董事会（或厂长、经理办公会）研究确定并征求省国资委意见后，正式上报省国资委、省财政厅、省劳动和社会保障厅。

　　（二）省国资委会同省财政厅、省劳动和社会保障厅对总体方案进行会审，形成一致意见，报深化省属国有企业改革领导小组审议通过后，由省国资委、省财政厅、省劳动和社会保障厅联合批复。

　　三、辅业改制实施方案的制订?主体企业依据批复意见制订辅业改制实施方案和职工安置方案，并负责组织实施。

　　（一）辅业改制实施方案的主要内容：1.企业基本情况（包括资产负债状况、人员结构、主要产品、经济效益等）； 2.改制的形式、资产处置方式、国有资产转让收入的管理； 3.改制后企业的股本设置、股权结构、出资人及出资额、出资方式、法人治理结构；4.职工安置情况和职工安置费用来源渠道；5.辅业企业改制后的发展前景；6.组织领导体系及实施步骤。

　　（二）所需要件：1.职工安置预案，包括按照鲁政发〔2003〕62号文件和鲁劳社〔2004〕5号等文件规定，确定企业改制职工安置和劳动关系处理的基本原则，享受政策的人员范围、执行的标准和政策依据，并以此测算各项费用的初步数额；2.辅业单位职工大会（或职代会）的有关决议； 3.涉及金融贷款的提供金融部门出具的债权保全证明；4.国有资产转让各方签订的协议；5.改制企业经中介机构审计的前3年财务报告和审计报告；6.改制分流单位营业执照复印件和国有产权受让方营业执照复印件等有关证明。

　　四、辅业改制实施方案的审批

　　辅业改制实施方案经辅业单位职工大会（或职代会）审议通过后，由主体企业审批并报省国资委备案，其中辅业单位改制涉及总资产5000万元或国有资产1000万元以上的，经主体企业审核后报省国资委审批。

　　五、清产核资、财务审计与资产评估

　　辅业改制实施方案经批准或备案后，由主体企业根据鲁国资督导〔2004〕1号文件规定，采用招投标的方式选择中介机构对改制企业进行财务审计和资产评估，并将聘用中介机构的情况报省国资委备案。其中辅业改制单位总资产5000 万元或国有资产1000万元以上的，由省国资委负责招标委托中介机构。涉及国有资产全部退出或退到参股地位的对企业法定代表人要进行离任审计。审计和资产评估应由不同的中介机构承担。

　　六、资产评估结果与职工安置费用认定

　　辅业改制单位的资产评估结果由主体企业报省国资委核准。职工安置方案以及计算应支付职工的经济补偿金等职工安置费用和拖欠职工的各项费用、欠缴的社会保险费等，报省劳动和社会保障厅审核，其中国有资产应承担数额由省国资委审核认定。

　　七、“两会一公示”

　　辅业改制实施方案经省国资委批准或备案后，由主体企业按照《关于省属国有企业改制座谈会实行“两会一公示” 制度的通知》（鲁企改字〔2003〕23号）负责组织改制分流单位的“两会一公示”。　　

    八、国有资产处置

　　上述工作完成后，辅业改制单位的国有资产处置方案由主体企业审批，报省国资委备案，其中，涉及资产总额5000 万元或国有资产1000万元以上的报省国资委审批。国有资产转让给企业外部投资者或采取管理层收购的应进入省国资委指定的产权市场交易。

　　国有资产处置方案批准或备案后，按照国家有关规定及时办理国有资产、工商行政管理、税务、土地、社会保险的登记或变更登记手续。

　　九、辅业单位改制实施结果的备案和免税申报

　　辅业单位实施改制分流完成后，30日内将实施结果报省国资委、省劳动和社会保障厅、省财政厅备案。对符合条件，手续完备的，自接到备案材料之日起，省国资委10个工作日内为企业出具《三类资产认定证明》、《产权结构证明》或《产权变更证明》，省劳动和社会保障厅出具《经济实体安置富余人员认定证明》。对符合辅业改制免税条件的企业凭三部门联合批复意见和有关认定证明以及税务机关规定的其他有关材料，向当地主管税务机关提出免税申请，申请程序按税务机关有关规定办理。

　　税务机关对辅业改制企业的免税申请及相关材料进行审核后，按照规定办理免税审批手续。市及以下国有大中型企业的主辅分离辅业改制工作程序，由各市参照本程序制定。