税务

    2008年年中以来国家外汇管理局联合相关部门先后颁布了《关于印发〈出口收结汇联网核查办法〉的通知》（汇发[2008]29号）、《关于实行企业货物贸易项下外债登记管理有关问题的通知》（汇发[2008]30号）、《关于实施〈出口收结汇联网核查办法〉有关问题的通知》（汇发[2008]31号）、《关于货物贸易项下违反外汇管理行为有关处罚问题的通知》（汇发[2008]34号）及后期发布的《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（汇综发[2008]142号）等相关法规。同时在2008年8月5日，国务院总理温家宝签署第532号国务院令，公布了新修订的《中华人民共和国外汇管理条例》（以下简称“新条例”）。这系列法规的颁布对外商企业确实带来一定的影响，笔者认为主要表现在以下几个方面：

　　一、外汇政策调控方向了发生历史性的转变

　　国务院对1996年公布的原《中华人民共和国外汇管理条例》（以下简称“原条例”）进行了全面修订。新条例修订的主要目的是为了应对国际收支形势发生的根本性变化，即由外汇短缺转为外汇储备增长过快，对外汇流入流出实施了均衡管理。这就意味着未来外汇管理政策将发生转变，从原来的对付汇实施管制到严格对外汇流入实施管制，放宽外汇流出的管制的政策转变。同时新条例在外汇监管手段和措施进一步健全，从原来单一的监管机关（外汇管理局）监管扩展到监管机关（外汇管理局、商务部、海关总署）、经营外汇业务的金融机构（各银行、金融机构）和有外汇经营活动的境内机构（企业）三方面共同配合进行全面管理的机制，这也是意为着未来外汇管理政策的监管重点将向未来外汇交易真实性的审查上。从新旧条例比较可以看出，未来国家外汇管理政策主要变化表现在：

　　①、外汇管制从原来鼓励外商企业外汇流出多创汇到鼓励外商企业及时付汇；

　　②、从对经常性外汇收入强制要求结汇，到鼓励外商企业保留外汇；

　　③、简化境内企业境外直接投资的审批制度，将原来的审批制改为登记制；

　　④、增加了对外汇流入的监管和交易真实的监管。

　　⑤、降低了外汇非法流出的处罚力度，增加了外汇非法流入的处罚和监管。

　　二、强化相关配套外汇管理制度

　　在新条例出台之前，为配合新条例加强跨境资金流动监管幷细化对交易真实性的审查，国家外汇管理部门就先后发布了如《关于印发《出口收结汇联网核查办法》的通知》、《关于实行企业货物贸易项下外债登记管理有关问题的通知》、《关于实施《出口收结汇联网核查办法》有关问题的通知》、《关于货物贸易项下违反外汇管理行为有关处罚问题的通知》及《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》等相关法规。对以前外商企业在货物贸易项下的收结汇及预收货款和延期付款形式的短期外债实行登记管理及外商外汇资本金支付结汇等管理作了进一步的规定。从后期的一系金融市场的信息来看，这些政策的释放，其旨在通过对企业贸易项下的预收和延付安排增加程序性的登记及对外商外汇资本结汇的管制等要求，加强对于相关贸易真实性的审查，从而防止国际热钱乘机以贸易及资本项目的形式涌流入中国，进而影响中国整体经济的大起大落。

　　1、规定出口收入结汇核查管理制度

　　国家外汇管理局商务部海关总署以汇发[2008]29号发布了《关于印发《出口收结汇联网核查办法》的通知》（以下简称《核查办法》），这也是当局政府打击国际热钱的第一枪。《核查办法》的出台已意味着中国前期宽松的收结汇政策的结束。《核查办法》是将原来海关电子口岸报关系统与银行金融系统及企业出口收汇核销有机的结合在一起，其主要的变化是企业增加了“出口收汇待核查账户”。企业在申报为货物贸易出口所有收汇（含预收货款）时，应当先进入银行用企业名义开立的待核查账户进行专户核查管理。待核查账户中的资金必须经银行联网核查后，方可办理结汇、划入该企业经常项目外汇账户或经外汇局批准退汇等其他外汇支出。待核查账户之间不得划转。同时为防止企业套利，待核查账户余额按活期存款计息计算。

　　2、强化货物贸易项下外债登记管理制度

　　从《关于实行企业货物贸易项下外债登记管理有关问题的通知》可知，该通知规定了预收货款和延期付款的贸易外债登记管理范围，即普遍适用于境内注册的企业和个人对外贸易经营者，无论企业注册地是否在特殊经济区域，无论货物是否进出关，无论出口收入是否纳入外汇局和海关的联网核查，均要办理贸易项下外债登记。

　　企业需登陆外汇局网上服务平台上的贸易信贷登记管理系统，对预收货款和延期付款办理逐笔登记和注销。

　　　项目　　　　　　　　　内容　　　

　　预收货款　　在出口合同包括预收货款条款的情况下，企业应于合同签订之日

　　　　　　　　起15个工作日内，办理预收货款登记，幷于实际收到该等预收货

　　　　　　　　款之日起15个工作日内办理预收货款提款登记。

　延期付款登记　企业应在签订含延期付款条款的进口合同或在海关实际签发进口

　　　　　　　　货物报关单(但企业未实际付汇)后90天之日起15个工作日内，办
　　
　　　　　　　　理延期付款登记；幷应在相关的延期付款对外实际支付之日起15

　　　　　　　　个工作日内，办理延期付款注销登记。

　　3、强化外汇资本金支付结汇管理制度

　　上述的相关规定只是在对企业在正常项目下的外汇流入境内进行管理，同时为了规范外汇资本金的支付结汇管理，外汇管理局综合司以汇综发[2008]142号发布了《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》。

　　项目　　　　　　　　　内容

　外汇资本　　外商投资企业向银行申请资本金结汇，事先应当经会计师事务

　金支付结汇　所办理资本金验资。会计师事务所应当在向国家外汇管理局及


　　　　　　　其分支机构（以下简称“外汇局”）办理验资询证后，为企业

　　　　　　　出具验资报告。银行不得为未完成验资手续的资本金办理结汇。

　　　　　　　银行为外商投资企业办理资本金结汇的累计金额不得超过该外

　　　　　　　商投资企业资本金的累计验资金额。

　　三、新政策对外商投资企业的影响

　　当前外汇管理政策对外商企业的影响主要概括为两个字，即“难、烦”。其中“难”主要表现新政策的实施对外商企业在资金使用调度带来困难，从上述分析可知，以后外商企业所收到的正常项目的外汇收入，必须先进入待核查账户，只有经过核实后的外汇收入企业方可以办理外汇收结、付汇等动作，否则企业即就是收到此笔货款也无法使用，同时其对相关的收汇核销、预收货款登记、延期付款登记等相关的规定，使外商企业在外汇收结汇操作相对以前要烦锁得多。

　　1、“待核查账户”对外商的影响分析：

　　①预收外币货款结汇受限制，《核查办法》主要规定的是企业预收货款要全部进行“待核查账户”管理。办法规定企业预收外币货款结汇不可超过前12个月收汇金额的10%.这样对以前外商因境内企业资金调度存在困难时，以一纸预收货款合同就可以办理外汇收汇结算的历史成为不再。

　　②企业正常项目的外汇收入没有直接进入企业银行开立的外汇账户，而是先进入“待核查账户”进行核实，只有属实的出口收汇收入才能正常办事收汇结付汇处理，使外商企业丧失了自有资金第一时间的使用权利，尤其是在当前金融危机爆发后，企业融资困难的环境下，这将成为企业调度资金带来困难。

　　2、“预收货款”外债登记的影响分析：

　　①“预收货款”额度受限制。通知规定7月14号起，对外商投资企业申请预收货款的，其额度以前12个月收汇额度的10%，银行自动核算，每天额度不同，采用累积制，额度用完预收货款不可能再结汇。

　　②手续变得极为繁杂。对预收货款要想能尽快办事收结汇，就得按通知规定走三步曲，即：

　　项目　　　　　登记　　　　　　　提款　　　　　　　注销

合同有约定　合同签定日起15日内　收到预收货款日起　①在货物报关出口之日起

　　　　　　登记（事前）　　　　15天内提款　　　　　15日内办理注销手续；

合同无约定　收到预收货款15天内登记幷同时办事提款　 ②超过登记预收货款项下

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　货物出口时间30天（含）的，

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　需书面材料说明原因。

　　3、“延期付汇”外债登记的影响分析：

　　①对两头在外的外商投资企业向海外采购付款期限如采购合同约定超过90天的，在外汇支付上将带来困难和麻烦；

　　②对长期占用境外母公司的外商投资企业，由于前期没有及时付汇，在10月1日以后，期延付汇额度是以上年度外汇支付累计总额的10%计算，对外商在未来期间支付延期付汇额度带来一定的影响

　　③办理延期付汇登记手续繁杂

　　“延期付汇”登记手续与“预收货款”登记手续一样，企业在办理中也是非常的繁杂。

　项目　　　　　　　　登记　　　　　　　　　　　　注销

合同有约定　合同签定日起15日内登记　　　　　在付款后15天内办理延期


合同无约定　进口报关90天后的15日内登记　　　付款注销手续。

　　综上所述，中国年初以来，由于受到国际油价、人民币升值、境内投资过热等经济因素的影响，前前后后颁布了一系列的宏观调控政策。这对外商企业尤其是两头在外的企业的影响相当大，如出口货物关税的下调加之后来外汇收结汇的管制等政策等。使大部分外商企业曾一度想转移产业到东南亚国家经营，但经过“华尔街”金融风爆这一检验，中国政府当局前期政策所作的相关宏观政策在应对金融风爆上是对的。

　　回顾中国政府2008年以来的宏观调控政策，从年初的“双控”（控制经济投资过热、控通货膨胀），到年中“一控一保”（继续控经济投资过热幷确保经济持续稳步增长），到美国次贷引爆华尔街金融危机后的“确保经济持续稳步增长”的一系列宏观调控政策。总体来说中国宏控调控政策是强有力且有效。就从当前国际投资环境来看，投资环境恶化、金融危机四伏的今天，中国地区的投资环境还是全球首屈一指。其主要原因是中国地区30年改革开发以来各项基础设备发展得比较良好的发展，同时中国有14亿人口的内需市场的拉动，尤其是近期中国中央政府投资40000亿内需建设等，将为更多的外商企业提供发展和投资的机遇。

　　变危机为机遇，这是目前大部分外商所要面临和要应对问题。但由于中国政府的宏观政策调控及国际金融危机的波及和动荡，将对一些外商企业在经营运作会带来一定的困难，建议外商企业应多多与熟悉中国政策法规，并保持与政府部门的互动，理智地应对金融危机和特殊时间的宏观调控，我想只要走过这一艰难岁月，未来将是更美好的明天。