税务

    关于外汇资金的集中运营问题，国家外汇管理局曾先后下发《关于跨国公司外汇资金内部运营管理有关问题的通知》（汇发[2004]104号，以下简称104号文）和《关于企业集团财务公司开展即期结售汇业务有关问题的通知》（汇发[2008]68号，以下简称68号文）。为进一步降低境内企业外汇资金集中运营管理门槛，明确境内外币资金池业务运营模式，规范和健全外汇资金集中运营管理法规，国家外汇管理局于2009年10月12日下发了《境内企业内部成员外汇资金集中运营管理规定》（汇发[2009]49号，以下简称49号文），于2009年11月1日起实施。与104号文和68号文相比，49号文主要有以下变化：一是放宽了业务主体资格；二是明确了资金池业务的方式、原则、结构、审核程序等内容；三是进一步下放权利，国家外汇管理局不再承担具体的审核工作；四是进一步简化了核准手续。

　　一、集中运营对企业的主要影响

　　外忙资金的集中运营是指境内企业依据相关规定，使用境内自有外汇资金的行为，包括相互拆放外汇资金、实施外币资金池管理及通过内部财务公司开展即期结售汇业务三种模式。财务管理是企业管理的核心，财务管理的水平集中体现为资金是否可以充分运用及是否可以快速周转。实行外汇资金集中运营有助于企业实现上述目标。一是方便企业内部调剂外汇余缺。企业集团的各成员企业在经营过程中，经常出现外汇资金的余缺问题，虽然也可以通过银行解决，但是在成员企业内部调度无疑会更加便利。二是提高外汇资金使用效益。外汇资金集中运营增加了一条外汇资金的使用渠道，在没有确定投资项目时，企业一般会将外汇资金存放在银行，资金的集中运营无疑为企业开通了一条新的投资渠道。三是降低外汇资金成本。受银行严格的审贷程序影响，通过银行取得外汇资金的时间会比较长，条件会比较苛刻。而内部集中运营由于相关各方都非常熟悉各自的情况，不但会节省大量的交易成本，而且被银行赚取的那部分利润也会留在企业内部，既可以增加资金拆出方的收入，也可以降低资金拆入方的成本。

　　既然允许境内企业内部成员开展外汇资金集中运营，那么如何理解境内企业和内部成员的内涵呢？对此，49号文明确规定，境内企业是指在境内依法登记，以资本为联结纽带，由母公司、子公司及其成员企业或机构共同组成的企业法人联合体（不合金融机构）。内部成员是指母公司及其控股51%以上的子公司；母公司、子公司单独或者共同持股20%以上的公司，或者持股不足20%但处于最大股东地位的公司；母公司、子公司下属的事业单位法人或者社会团体法人。

　　从上述规定可以看出，实行外汇资金集中运营的企业需具备两个条件：一是参与成员必须具有法人地位；二是持股比例或股东地位符合规定的条件。根据上述条件，境内的外资企业如果共同的母公司在境外，境内企业之间没有控股关系是不允许开展外汇资金集中运营业务的。但是为了照顾外资企业的实际情况，49号文允许同一境外母公司控股的境内企业内部成员可以适用相关规定。

　　二、开展外汇资金集中运营业务的—般性要求

　　一是开展业务的具体方式。由于非金融机构没有贷款的权利，所以，无论是相互拆放外汇资金还是开展资金池业务，只能通过外汇指定银行或具有外汇业务资格的财务公司以委托贷款的方式进行。二是开展业务的资金来源。只能是资本金外汇账户和经常项目外汇账户内可自由支配的外汇资金。三是不得轧差。相互拆放资金和资金池业务必须坚持垒收全支原则，不能轧差计算。如甲公司拆放给乙公司5万美元，乙公司拆放给甲公司3万美元，那么乙公司应归还甲公司5万美元，甲公司应归还乙公司3万美元，而不能采用轧差方式使乙公司归还甲公司2万美元就结清双方的债权债务。四是利率须正常。利率水平应参照国际金融市场同期商业贷款利率水平，约定拆放利率，不得畸高畸低。五是不得结汇。境内企业委托外汇资金不得结汇使用，不得用于质押人民币贷款。如需结汇，境内企业应将来源于其资本金外汇账户或经常项目外汇账户的委托贷款资金原路返回其划出的账户后，再办理结汇。不得结汇和不得轧差的规定可以有效地防止企业通过外汇资金的集中运营规避目前的外汇管理和外汇监管，有助于防范外汇管理风险。

　　三、开展外汇资金集中运营的具体规定

　　对于外汇资金集中运营三种模式的具体业务管理，49号文分别予以了明确规定。

　　（一）相互拆放外汇资金的业务管理

　　相互拆放外汇资金是指外汇资金富余的企业可以将外汇资金拆借给需要的企业。它属于分散交易，没有一个固定的交易对象。对于相互拆放外汇资金业务的管理，49号文主要规定了以下几个方面的内容：

　　一是受托银行的选择。由于拆放外汇资金只能以委托贷款的方式进行，因此需要选择一家具有贷款资格的外汇指定银行或财务公司作为受托人（也称受托银行），受托银行按照规定的资格条件对境内企业审核后，与放款人和借教人签订委托贷款合同。受托银行既可以选择在放教人所在地，也可以选择在借款人所在地。由于放款人居于主动地位，所以，受托银行选择在放款人所在地的情况可能更普遍一些。二是借款人账户的收支范围。借款人应在受托银行开立外汇委托贷款专用账户。该账户的收入项目是委托贷款收入及划入的还款资金，支出范围是借款人偿还的贷款本息、经常项目外汇支出及经核准的资本项目外汇支出。需要注意的是，由于用于拆放的外汇资金来自资本金外汇账户和经常项目外汇账户，所以放教人不用再开立专门的账户。当然，参与此业务的企业有可能既是放款人，也是借款人，作为借款人就需要开立委托贷款专用账户了。三是受托银行在受托办理委托贷款业务将外汇资金在相关账户划入或划出时，无需经过外管局的核准。四是还款路径遵循“哪来回哪”的原则。首先保证将还款资金划回到资本金外汇账户，直到补足资本金外汇账户划出的金额后，剩余本息再划入经常项目外汇账户。

　　（二）外币资金池的业务管理

　　外资资金池管理是指选择一家主办企业牵头将参与的成员企业的外汇资金进行集中运营。它相当于有一个固定的交易对象，类似于有一家银行。与相互拆放外汇资金业务相比，外币资金池业务的管理相对严格一些。

　　1，对成员资格的要求。开展外币资金池业务的境内企业应依法注册成立，注册资本均已按期足额到位，且最近两年不存在外汇违规行为。

　　2.主办企业与受托银行。开展外币资金池业务实际是将资金集中到“池”中，需要资金时再到“池”中取，因此，需要一家主办企业牵头对所有参与的内部成员的外汇资金进行集中运营。无论是将资金集中到“池”中，还是到“池”中取资金，都属于企业之间相互调剂资金余缺，资金在不同企业间的有偿使用只能采取委托贷款的方式。因此，应选择一家银行帮助办理委托贷款手续。需要注意的是，受托银行只有在获得外管局的批准后，才可以帮助办理资金池业务。在提交外管局审批时，受托银行应向外管局提交如下材料：书面申请；主办企业出具的授权委托银行办理资金池业务的书面文件、参与成员的参与确认文件、相关各方的委托贷款协议文本；外币资金池运作方案：受托银行为实施资金池业务而制定的内控制度和规程；外管局要求的其他资料。外管局应在20个工作日内决定是否核堆。受托银行在外营局核准并再将正式签署的协议、外币资金池运作方案等报外管局备案后，方可正式实施外币资金池业务。

　　3．账户开立。在委托贷款框架下开展外币资金池业务，主办企业和参与企业应分别开立外汇委托贷款主账户和子账户。由于无论是主办企业还是参与企业，都既可能拆入资金，也可能拆出资金，因此账户的收入和支出范围是一致的。收入范围是：拆入的委托贷款、收回的委托贷款本金和利息、从其资本金外汇账户和经常项目外汇账户划入的资金。支出范围是：拆出的委托贷款、归还的委托贷款本金和利息、原路划回其资本金外汇账户和经常项目外汇账户的资金、划入其经常项目外汇账户的委托贷款利息、用于经常项目的对外支付。

　　（三）即期结售汇的业务管理

　　企业的结售汇业务一般到外汇指定银行办理，但是经过批准也可以通过财务公司办理，具体业务范围包括财务公司对参与成员的人民币与外币之间兑换的业务以及财务公司因自身经营活动需求产生的人民币与外币之间的兑换业务。财务公司开展即期结售汇业务应具备以下几个条件：具有金融业务及外汇业务经营资格、具有完备的结售汇内部管理制度和技术条件及基础设施、最近两年没有外汇违规行为等。具备上述条件的财务公司还需将书面申请、资格证明文件及必要的规章制度提交外管局，外管局在实地核查开展结售汇业务必备的基础设施后，在20个工作日内决定是否核准。财务公司在取得资格后30日内，再向所在地外管局申请核定结售汇综合头寸。需要注意的是，结售汇业务只能由财务公司的总公司进行，分支机构不得经营即期结售汇业务。

　　四、相关监管要求

　　外管局出于外汇监管的考虑，在允许企业外汇资金集中运营的同时，也规定了企业和银行的义务。一是境内企业应履行国际收支申报等各项统计报告义务及外汇资金的收付手续。二是受托银行应在每月初5个工作日内向外管局报备相互拆放外汇资金的委托贷款情况在10个工作日内报备外币资金池业务月报表。参与资金池业务的成员如发生变更应报外管局备案审核。三是开展资金池业务的财务公司应通过外汇账户管理信息系统报送相关数据。