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日前,中国证监会就《资产重组管理办法》发布回答了记者提问。 问:请介绍一下《重组办法》制定的背景? 答:2001年发布的105号文件即《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》,对重大资产重组的条件、程序、信息披露要求等作了较具体的规定。但上市公司并购重组外部环境的不断变化,使105号文件在执行中面临不少新问题,需要作出必要调整和完善。 2006年以来,上市公司并购重组的支付手段发生了重大变化,除了传统的现金购买和实物资产置换外,以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产的重组案例大量出现。这种重组方式为上市公司利用证券市场做大做强提供了新的途径,成为推动资本市场结构性调整的一种重要手段,有必要制定明确具体的管理规章。 问:与105号文件相比,《重组办法》在适用范围上有哪些变化? 答:《重组办法》在适用范围上有以下调整:第一,优化重大资产重组的财务计算指标。105号文件规定上市公司所购买、出售、置换的资产净额达到公司原资产净额50%以上的,即构成重大资产重组。考虑到实践中有些公司资产净额较小,一些金额不大的资产交易也很容易达到重大重组标准而须申报审批,这样会影响公司运作效率,因此《重组办法》规定,交易的成交金额达到资产净额的50%以上且超过5000万元的,才认定为重大重组。 第二,除了资产购买和出售行为外,《重组办法》细化了构成重大重组的其他资产交易方式,并将上市公司的控股子公司所进行的资产交易纳入监管范围,以减少监管盲点。 第三,《重组办法》专列一章,对上市公司以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产的行为作了具体规范,以期更好地规范和引导市场创新。 第四,依据审慎监管原则确立主动监管机制。对于未达到重大重组标准但存在重大问题可能损害上市公司或者投资者合法权益或者蓄意规避监管的资产交易,中国证监会发现后有权要求公司在补充披露相关信息之前延期召开股东大会或者责令其暂停交易。 问:除加强信息披露监管外,《重组办法》在保护上市公司和中小股东权益方面还有哪些新规定? 答:主要在以下几个方面对现行做法进行了调整:1.加强对资产评估和盈利预测的后续监管,规定会计师事务所应当对相关资产的实现盈利与原报告的差异情况出具审计意见,同时,规定交易对方或者特定对象应承诺对盈利预测的未实现部分进行补偿。 2.与修订后的《公司法》相衔接,将股东大会审议通过重大资产重组方案的表决权比例由1/2以上修改为2/3以上,同时明确关联股东须回避表决。此外,规定公司就重大重组事宜召开股东大会的,应提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利,以此强化股东自治,促进市场主体的自我约束。 3.加强对重大资产重组实施情况的后续监管,要求上市公司在取得核准后应当及时实施重大资产重组,并在实施完毕后将实施情况报告证监会并公告,财务顾问和律师应对此发表意见。 |
证监会解读《资产重组管理办法》缘何下发 |