税务

2016年1月22日，证监会召开新闻发布会，新闻发言人张晓军发布四项内容，一是《公司债券年报准则》及相关补充规定；二是有关新三板挂牌公司股份转让平台的问题；三是关于IPO新规中保荐机构的先行赔付问题；四是证监会对6宗案件作出行政处罚，同时回答了记者的提问。

1、问：现在存在不少场外机构和互联网平台开展新三板挂牌公司的股票转让和股票发行等活动，请问这是否合法？对此有何评价？

答：根据《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》，全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）是挂牌公司股票公开转让（含发布挂牌公司股票买卖意向信息）的唯一合法平台，其它任何市场机构不得组织该类交易行为和股票买卖意向信息的发布。在此提醒市场投资者，应通过全国股转系统进行挂牌公司股票转让，不要参与任何场外机构、互联网平台开展的挂牌公司股票转让和股票发行等活动，防止自身权益受到损害。挂牌公司应严格遵守法律法规，规范履行信息披露义务，公开披露的信息应第一时间在全国股转系统指定平台（www.neeq.com.cn）发布，不得通过任何场外信息平台公开发布定向发行信息。主办券商等中介机构应督导挂牌公司规范履行信息披露义务，不得通过场外信息平台等网络形式，向不特定对象发布定向发行信息或在不特定对象中寻找定向发行潜在认购者。中国证监会、全国股转系统将加大日常监控和查处力度，一经发现违法违规情形将作出严肃处理。

据了解，为更好地满足投资者转让需求，方便投资者发布转让意向信息，降低转让意向信息搜寻成本，维护市场秩序，全国股转系统正在建设挂牌公司转让意向平台，该平台可为交易用户提供挂牌公司股票转让意向信息的发布、修改和删除等服务，为注册用户提供转让意向信息查询服务。目前该平台已完成设计开发和性能测试，后续将加快推进上线测试等工作，预计将于2016年2月份正式上线运行。

2、问：1月份开始实施的IPO新政中，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》第二章第十八条指出，保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。请问，关于保荐机构的先行赔付机制，如何赔付、赔付的计算公式等相关细则何时出台？保荐机构需要遵循什么原则或规范进行赔付？

答：2015年11月重启新股发行时，证监会对新股发行制度进行了完善，简化了发行条件，突出了审核重点，同时对保荐机构自行承诺先行赔付作了安排，目的在于有效落实中介机构责任，遏制欺诈发行行为，强化对投资者的保护。

先行赔付本质上是一种便利投资者获得经济赔偿的替代性制度安排，对于投资者因欺诈发行等严重违法行为而遭受的损失，由承担保荐责任的保荐机构基于其事先的自律承诺先行赔付投资者，并相应取得向发行人依法追偿的权利。这一制度安排，有万福生科等案例行之有效的实践经验可以借鉴，是基于我国市场目前的法治和诚信环境，有效落实投资者权益保护的有益探索。

下一步，将基于先行赔付的自律措施定位，按程序由证券业协会制定专门的制度规则，明确先行赔付的条件、标准和程序等具体规则。

3、问：在股市异常波动期间，按照规定一些上市公司通过设立资管计划进行增持，相关资管计划中银行资金为优先级、大股东收益为劣后级，随着股票下跌个别公司如慧球科技的资管计划已经出现平仓情况。根据有关规定，上市公司大股东增持后六个月之内不得减持，同时按照证监会【2016】1号文规定，大股东3个月之内通过二级市场减持比例累计不得超过1%。请问，上市公司大股东既要遵守资管计划的合同约定，又要不违反监管部门的法律法规，如何协调？

答：根据《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2016]1号，以下简称《减持规定》）第二条第二款的规定，大股东减持其通过二级市场买入的上市公司股份，不适用本规定。据此，如股市异常波动期间，上市公司大股东通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式自二级市场买入股份，减持时亦不受《减持规定》有关减持比例等限制。

但是，上市公司大股东减持股份，不得违反《证券法》有关短线交易的禁止性规定。