税务

    2014年11月28日，证监会召开新闻发布会，新闻发言人张晓军就公募基金投资公开发行可交换债券和港股通投资者如何向香港有关方面投诉的问题做出说明。另外，还回答了记者关心的其他问题。

    问：宝钢集团拟申请公开发行可交换公司债券并上市，请问公募基金是否可以投资，投资上有何监管要求？

    答：宝钢集团拟公开发行可交换公司债券是在《公司债券发行试点办法》监管框架下的创新产品，符合《基金法》第七十三条对基金财产投资标的的要求。从债券所含换股权的角度看，可交换债与可转债都具备转换成上市公司股票的未来选择权。从基金财产投资的角度来看，公开发行可交换债与可转债在投研决策依据、风险收益特征、交易走势特点等有很强的相似性，成交价格受标的股票的价格走势影响较大。因此，对基金合同已明确约定投资范围包括可转债的，基金管理人可以按照合同的约定投资公开发行可交换债，投资公开发行可交换债的比例等投资限制、估值核算原则、信息披露均应参照可转债，且投资比例应当与可转债合并计算。

    问：请介绍下内地港股通投资者如何向香港有关方面提出投诉？

    答：根据中国证监会、香港证监会相关合作安排，内地、香港投诉处理渠道均向双方投资者开放。港股通投资者就香港上市公司的相关投诉可以向香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）以及香港上市公司直接提出。香港证监会负责处理涉嫌违反《证券及期货条例》的行为，包括上市公司并购、内幕交易、市场操纵等行为；联交所负责监管上市公司是否遵守《上市规则》的规定，包括处理上市公司信息披露存在虚假记载、误导性陈述以及重大遗漏等投诉。香港证监会、联交所不受理投资者金钱赔偿请求。此外，投资者可登录香港交易所网站“披露易”栏目（www.hkex.com.hk）获取香港上市公司联系方式。

    对内地投资者提出的涉及香港证监会监管事宜的诉求，由香港证监会依据香港法规统一处理，中国证监会可提供转送服务。

    内地港股通投资者投诉请参见中国证监会官方网站“投资者保护”频道——《沪港通投资者保护专栏》——《内地港股通投资者投诉指引》。

    问：在国务院最新取消下放的行政审批项目中，关于保荐代表人资格准入许可“取消”具体是何含义？是否意味着保荐制度的取消？

    答：根据《国务院关于第六批取消和调整行政审批项目的决定》（国发〔2012〕52号），我会于2012年9月23日取消了“保荐代表人注册”行政审批项目，改由中国证券业协会实施自律管理。

    保荐制度实施以来，解决了证券发行上市的保荐责任主体的问题，既明确了机构的责任，也将责任具体落实到了个人。实践表明，保荐制度在提高上市公司质量、保护投资者利益、促进资本市场改革和发展等方面起到了积极作用。

    保荐代表人资格的取消并不意味着保荐制度的取消，而是保荐制度的完善，有利于进一步提升保荐行业的活力，强化事中、事后监管，推进股票发行注册制改革。

    下一步，我会将加快修订完善配套业务规则，进一步推动市场诚信和各方归位尽责，增强对违法违规行为的打击力度，促进市场健康有序发展。

    问：在国务院最新取消下放的行政审批项目中，取消了保荐代表人资格准入许可，能否介绍下对保荐代表人的管理体系？对保荐代表人的管理是否有变化？

    答：根据《国务院关于第六批取消和调整行政审批项目的决定》（国发〔2012〕52号）的有关规定，中国证监会于2012年取消了保荐代表人资格的行政许可事项，与此同时，保荐代表人考试及资格管理等工作正式由中国证券业协会进行自律管理。目前，保荐代表人的自律管理方式是由中国证券业协会纳入证券从业人员管理体系中的专项业务类，统一进行注册管理，即通过保荐代表人胜任能力考试，按照相关要求提交申请并在协会网站公示后无异议的，即注册成功，不具备行政审批性质。

    关于保荐代表人胜任能力考试，今年10月，中国证券业协会公布了《关于进一步完善保荐代表人管理的通知》和《2014年保荐代表人胜任能力考试公告(第2号)》，从保荐代表人注册、变更执业机构、培训、年检等相关事项进行了进一步简化调整，并对保荐代表人胜任能力考试的报考条件、考试科目、内容大纲等方面进行了较大幅度的改革。根据考试公告，已在协会从业人员管理平台注册的从业人员均可报名参加保荐代表人胜任能力考试，考试科目也由原来的两门调整为一门。

    关于从业人员自律管理方面，中国证券业协会正在改革从业人员自律管理体系，从业人员拟分为一般业务类、专项业务类和管理类三个大类，从业人员应在协会进行注册，协会根据从业人员从事业务不同实行差异化自律管理。

    问：请问新股发行注册制改革方案已经进展到哪个阶段？年底前是否会有改革草案出台？

    答：为落实十八届三中全会决定关于推进股票发行注册制改革要求，根据中央和国务院部署，证监会牵头成立了“股票发行注册制改革工作组”，发展改革委、财政部、人民银行、法制办、银监会、保监会、人大法工委、高法院等单位参加。目前我会已牵头完成注册制改革方案初稿，并征求了部分保荐机构、专家学者及工作组成员单位意见，拟于11月底前上报国务院。

    问：根据公布的信息，目前还有十几家已过会但未取得批文的企业，能否介绍一下原因？这些企业是否需要解决存在的问题？

    答：按照《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，我会合理安排新股发行工作，截至目前，已有66家公司发行新股。对于目前已通过发审会但尚未核准发行的企业，待其按规定履行封卷、会后事项等程序后，我会将依法核准其发行。此外，还有个别过会企业存在特殊事项，如乔丹体育存在重大未决诉讼，部分企业的中介机构执业行为受限等。我会将在相关受限因素消除后，按程序推进后续工作。

    问：有媒体报道，监管部门正在研究经营机构牌照管理问题，请问这是否属实？

    答：根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）有关要求，我们目前正在就证券投资咨询公司与证券公司、基金管理公司、期货公司等机构的交叉持牌问题进行研究。机构申请与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务资格或证券承销与保荐业务资格的，须符合各类业务相应资格条件。

    问：《上市公司重大资产重组管理办法》于11月23日正式实施后，对不需要行政许可的上市公司重大资产重组，请证监会介绍一下后续监管安排？

    答：我会于7月11日、10月31日分别就《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的过渡期方案和一些具体问题进行了说明。为进一步贯彻“放松管制、加强监管”的监管理念，近日，我会下发了《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》，明确《重组办法》实施后对不需要行政许可的上市公司重大资产重组的监管安排，具体如下：

    一是沪深交易所取消此类重组的前置预审。此类重大资产重组预案（以下简称“重组预案”）的披露纳入沪深交易所信息披露直通车范围，具体办理参照沪深交易所信息披露直通车指引。

    二是设半年过渡期。过渡期内，上市公司重组预案对外仅披露但不复牌，沪深交易所对重组预案进行事后审核，原则上停牌时间不超过10个工作日。

    三是上市公司须按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《准则第26号》）编制重组预案。对于不按《准则第26号》编制或明显违反《上市公司重大资产重组管理办法》的，沪深交易所可发函要求公司说明。

    四是上市公司一旦披露重组预案，应同时向所在地证监局报告。证监局根据交易所提供的线索或自主审核发现的问题，视情况对上市公司收购标的启动现场核查程序，并将现场检查结果上报上市部。

    五是加大对财务顾问的监管力度。各证监局应将财务顾问现场检查纳入年度现场检查计划，并将现场检查结果通报至上市部。

    收购报告书的信息披露照此原则处理。

    问：请问如何有效划分合法市值管理与非法操控市场，该如何理解市值管理，如何调动上市公司的市值管理积极性，何时推出针对市值管理具体的规则和业务指引？

    答：为贯彻国务院关于进一步促进资本市场健康发展的意见精神，我会正在研究鼓励上市公司建立市值管理制度。

    根据前期调研，市值管理的主要目的是鼓励上市公司通过制定正确发展战略、完善公司治理、改进经营管理、培育核心竞争力，实实在在地、可持续地创造公司价值，以及通过资本运作工具实现公司市值与内在价值的动态均衡。上市公司和相关机构应正确把握市值管理的核心理念，绝不触碰虚假披露、内幕交易、市场操纵等“高压线”。监管部门将依法支持上市公司开展市值管理，坚决打击以“市值管理”为名进行的违法违规行为，维护公开公平公正的市场秩序。

    问：因为机构投资者参与商品期货市场存在限制，导致进入商品期货市场的增量资金比较少，“入市难”成商品期货发展瓶颈，请问证监会对此有何评价？

    答：从国际经验看，机构投资者是商品期货市场的主要参与者和稳定市场的主导力量。近年来，我国商品期货市场品种体系日益丰富，运行质量不断提升，交易规模稳步增长，市场资金量逐年增加，近期已达到2600亿元历史新高。大宗商品从全球来看都是不同于股票、债券的另类资产，金融机构参与大宗商品及其期货交易时间不长，而且也经历了一个认识、参与到深化的过程。当前，我国投资者的机构化进程在逐步加快，证券公司、基金公司、期货子公司已经以自营或集合理财等形式参与商品期货交易，进行套保、对冲系统性风险或资产配置。

    目前，我会正在研究拓宽基金参与商品期货市场的途径，探索建立商品衍生品专业交易商制度，加强与相关部委沟通协调，推动取消实体企业参与商品期货市场套期保值面临的政策限制，以进一步改善商品期货市场投资者结构，促进商品期货市场稳定健康发展。

    问：请问关于股权众筹相关监管法规最新进展情况如何？相关试点是否已经确定？

    答：目前，我会对股权众筹融资的相关监管规则正在抓紧制定中，以公开发行方式开展股权众筹融资试点的相关政策也在积极研究中。

    问：根据有关报道，有关公司已联合设立证通公司，拟实现证券行业互联互通。能否介绍一下有关情况？

    答：我会已注意到有关报道，对相关公司共同发起设立证通公司无异议。该公司定位于证券行业服务基础设施，按市场化方式运作。公司成立后拟开展的业务应当充分研究论证，如涉及行政许可或备案事项，应当按照现有法律法规规定进行申请，获得许可或履行备案程序后再实施。

    问：请问北大医药立案调查后的进展情况？

    答：我会正在对北大医药、北大资源控股、政泉控股等涉嫌虚假信息披露的违法违规行为进行调查。如有进一步的情况，会及时通报。