税务

????2014年5月9日，证监会召开新闻发布会，新闻发言人邓舸就《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》答记者问，发布了《上市公司并购重组审核委员会工作规程》，并对第五届上市公司并购重组审核委员会委员候选人进行公示，同时还发布了《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定（征求意见稿）》、《非上市公众公司收购管理办法（征求意见稿）》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》，向社会公开征求意见，并就非上市公众公司并购重组两个办法答记者问。另外，通报三起资产管理行业相关人员涉嫌利用未公开信息交易股票案件，并回答了记者关心的其它问题。

?? ?问：请问近期预先披露工作开展的总体效果如何？目前有20多家已过会企业，600多家IPO在审企业，预披露企业越来越多，业内人士认为可能会对市场造成很大的冲击，请问证监会对此有何评价？

????答：根据《关于首次公开发行股票预先披露等问题的通知》的有关规定，所有在审企业都需要进行预先披露，所有新申报企业受理后即需预先披露。中国证监会已在4月25日新闻发布会上做过通报，预计2014年6月底前，绝大部分在审企业可完成财务资料更新和相关预先披露工作。逾期仍不报送财务资料更新和相应预先披露材料的，将按规定终止审查。因此，预先披露并不代表企业马上就会发行。此前证监会曾提醒新申报企业综合判断审核进程和企业成本等情况，审慎选择申报时间。其中一个因素就是，企业预披露的时间可能较长。预先披露工作开展以后，得到了市场和媒体的广泛关注，达到了加强社会监督的预期效果。

????股票市场运行受经济状况、利率水平、市场结构、投资者心理预期以及政策环境等多种因素的持续动态影响，股市的波动也是上述因素综合作用的客观反映。中国证监会多次强调，我国资本市场仍处在新兴加转轨阶段，在推进资本市场各项改革的过程当中，既要坚持市场化、法制化方向，又要统筹平衡好改革的力度和市场可承受的程度。目前正在进行的新股发行体制改革和相关配套工作安排，也同样会按照上述精神有序推进。

????问：东方证券与光大证券的互相保荐上市吸引了市场的关注并引发争议，对此证监会如何评价，怎样督促保荐机构尽职调查？以后是否应该将“关联保荐”、“近亲保荐”等行为都纳入叫停范围？

????答：为防范利益冲突和道德风险，中国证监会以往在监管过程中对券商互保坚持两条原则，一是互保的两家券商不得同时在审；二是要求在招股说明书中详细披露与互保有关内容，在保荐工作报告中详细说明互保关系是否对客观公正履行保荐工作职责存在影响。对于部分媒体和市场人士表达出一些担忧并提出的意见建议，中国证监会将认真研究，并在下一步修改《证券发行上市保荐业务管理办法》等时统筹考虑。

????问：近期部分媒体报道质疑会稽山披露材料的合理性，请问以后对待这类已过会但受到质疑或者举报的公司，证监会将如何处理？除信息披露质量抽查以外，证监会还安排了哪些工作机制加强事中事后监管？

????答：不断地强化社会监督是提高信息披露质量、防范欺诈发行的重要手段，中国证监会欢迎新闻媒体和社会公众参与监督。对发行人涉嫌信息披露违法违规行为的举报，我们将按照既定的信访程序进行核查。根据中国证监会关于会后事项的有关规定，保荐机构和其他中介机构在发行人通过发审会后、获准上市前，应当对发行人是否存在会后重大事项给予持续、必要的关注，并出具专业意见。同时，我会已经建立审核与稽查联动机制。从申请文件被行政受理时点起，发行人及其董事、监事、高级管理人员及相关中介机构即需要对申请文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。审核过程中无论任何时点，如果发现发行人涉嫌违法违规重大问题并有明确线索的，立即移交稽查部门介入调查。为维护正常的审核秩序并节约有限的监管资源，我们也希望媒体和社会公众在参与社会监督时以事实为依据提供明确具体的线索。

????问：有媒体报道，广汇能源优先股预案没有体现出对公司原股东权益的保护，有把优先股当成圈钱工具之嫌，此外，有观点认为浦发银行的优先股方案重在补充银行资本，给投资人权益偏少，针对这种质疑，证监会如何评价？

????答：我们关注到，近期广汇能源和浦发银行先后发布了发行优先股的预案。对于优先股的试点工作，中国证监会坚持平稳起步原则，尊重公司自治和市场自律。我国资本市场缺乏优先股的实践，相对于普通股而言，其发行方案设计更加个性化、更加复杂。我们希望，市场各方严格依法归位尽责，共同维护优先股试点的秩序，维护投资者特别是中小投资者的合法权益。一是上市公司要规范决策。管理层、控股股东等发行预案的拟订主体应当勤勉尽责、审慎行使权利，充分考虑公司的长远发展和整体利益，充分平衡大股东与中小股东、普通股股东与优先股股东之间的利益，形成有利于多方共赢的发行方案。独立董事应当充分关注发行方案对中小股东权益的影响，发表独立意见。中小股东，特别是机构投资者应当充分了解公司融资意图，积极行使参与权、决策权，依法维护自身权益。二是上市公司要充分履行信息披露义务。应当按照信息披露规则的要求，认真制作发行方案、募集说明书，充分揭示融资方案对发行人及股东权益的影响和相关投资风险，为股东和投资者作出投资决策提供充分的信息，维护投资者的知情权。三是广大投资者要理性投资。应当充分研究、了解每个发行人的具体方案，特别是股息率确定方式、股息支付方式、回购、表决权恢复等核心条款。四是中介机构要做好发行和交易环节的服务工作。保荐机构、发行人律师、会计师、承销商等应当严格履行核查义务，确保发行信息披露真实、准确、完整和交易公允，证券公司应当加强投资者教育，充分提醒投资者关注优先股与普通股的区别、识别参与优先股交易的风险。

????中国证监会将严格依法审核，严厉打击发行、交易过程中的违法违规行为，切实履行“两维护、一促进”的核心职责。

????问：已过会的3家企业中，会稽山发行预案显示公司拟发行不超过1亿股新股，同时拟转让不超过5500万股老股，该比例依然较高，请问如何看待这一现象？预披露的发行预案与最终发行实际是否相同？

????答：3月21日经修订的《首次公开发行股票时公司股东公开发行股份暂行规定》第九条规定，公司首次公开发行股票应主要用于筹集企业发展需要的资金。会稽山发行方案规定的老股转让的上限较高，但并非最终确定的转让数量。老股转让的实际数量还要遵守《首次公开发行股票时公司股东公开发行股份暂行规定》，根据询价情况及自愿设定12个月及以上限售期的投资者的认购数量确定。??