税务

　　2015年3月27日，证监会召开新闻发布会，新闻发言人邓舸通报博元投资因重大违法被移送公安机关，发布了《非上市公众公司行政许可反馈意见和审核意见公开工作》和《公开募集证券投资基金参与沪港通交易指引》的新闻。此外，还回答了记者关心的其他问题。

    中国证监会发布《公开募集证券投资基金参与沪港通交易指引》

    近日，中国证监会发布《公开募集证券投资基金参与沪港通交易指引》（以下简称《指引》），该《指引》自发布之日起施行。

    新闻发言人表示，此次发布的《指引》，是根据《证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》等相关规定起草的。《指引》共十条，对基金参与沪港通交易的资格和程序、信息披露、风险管理、内控制度等提出了具体要求，主要内容包括：一是明确基金管理人可以募集新基金，通过沪港通机制投资香港市场股票，不需具备合格境内机构投资者（QDII）资格；二是《指引》施行前已获核准或注册的基金，应根据基金合同约定情况，采取不同的程序参与沪港通；三是要求基金投资遵守法律法规和基金合同的约定，并按照有关业务规则执行；四是强调基金参与沪港通交易的信息披露工作；五是明确基金管理人参与沪港通交易的决策制度和风险控制要求。新闻发言人强调，针对沪港通交易，基金管理人应当制定严格的授权管理制度和投资决策流程，基金管理人和托管人应当强化内部控制制度，完善风险管理系统，做好人员、制度、业务流程、技术系统等方面准备工作，切实防范有关风险。

    新闻发言人表示，证券投资基金是我国资本市场的主要机构投资者，允许基金参与沪港通交易，有利于产品和业务创新，也有利沪港通业务的平稳推进和两地市场的互联互通，对提升我国资产管理行业的国际化水平有着重要的意义，证监会积极支持公募基金参与该业务并提供良好的制度环境。为引导基金逐步有序参与沪港通交易，此次发布的《指引》专门规定了基金参与沪港通的程序，在《指引》施行前已获核准或注册的基金参与沪港通，如果基金合同明确约定可以投资香港股票的，可以通过原有方式或者沪港通方式投资香港股票；如果基金合同没有约定的，应当召开基金份额持有人大会，履行相关程序；对于《指引》施行后注册的基金，则要在基金合同等法律文件中约定相关股票的投资比例和策略，并充分揭示风险。

    下一步，证监会将强化基金参与沪港通交易的监管，通过非现场监控与现场检查等多种手段，关注基金管理人是否按照法律法规要求以及基金合同的约定开展业务。同时，证监会还将及时总结基金参与沪港通交易的相关经验，根据实际情况修改完善相关制度，确保基金参与沪港通交易平稳有序进行。

　　问：深交所于3月20日公布对深证成指实施扩容改造，请问为什么要改造深证成指，是否影响跟踪深证成指的基金产品？

　　答：深证成份指数于1995年推出，20多年来，深圳市场发展迅速，上市公司数量快速增加，市场规模和结构都发生了巨大变化，目前该指数已不能充分反映深圳市场运行特点，其市场认同度和影响力不断下降。为充分反映深圳主板、中小板和创业板市场发展现状，便于市场各方全面了解深圳市场整体表现，深交所对深证成指实施了扩容改造。

　　深证成指扩容改造研究工作于2011年启动，广泛听取了基金、券商、机构投资者、国际指数公司、基金持有人、中小投资者等各方面意见和建议，最终确定深证成指的扩容改造方案，即样本股数量从40家扩大到500家，指数代码、指数名称及选样方法均保持不变。为实现平稳过渡，充分保护投资者利益，在改造深证成指的公告发布两个月后，再安排扩容后的深证成指正式上线。模拟数据显示，扩容后的新深证成指市值覆盖率由原来的18%大幅提升至61%，主板、中小板、创业板公司权重分别为52%、33%、15%，板块分布更趋均衡合理，行业结构与深圳市场吻合度提高。

　　据悉，针对本次扩容改造，南方深证成指ETF、南方深成ETF联接基金、申万菱信深证成指分级基金、融通深证成指指数增强型基金、天弘深证成指基金（LOF）等5只有关指数基金产品后续将公告相应措施安排，投资者可访问有关基金公司网站查询。深交所将协助四家基金公司落实相关工作，并利用公告日至实施日两个月时间，保持及时充分信息披露，持续开展投资者教育，严格规范操作流程，确保基金产品平稳切换，保障投资者申购、赎回渠道通畅，充分保护基金持有人利益。

　　问：近日市场有消息称，证监会开会要严厉打击创业板、中小板股价操纵行为，其中点名全通教育和超图软件。请问此事是否属实？证监会对此有何评价？

　　答：2015年3月24日上午，证监会有关稽查执法部门在深交所召开座谈会，探讨进一步完善执法工作机制。稽查执法是证监会履行证券市场监管职责的重要工作，相关工作都会严格依照法律法规要求进行。

　　问：3月17日，新三板推出成指、做市指数，完善了新三板的基础制度建设，而近日某券商公司员工误操作的“乌龙指事件”导致指数出现较大波动，请问证监会对此有何评价？

　　答：3月20日上午10时06分至上午10时08分，三板做市（899002）指数出现大幅拉升现象。指数2分钟内上涨约310点，由1718.24点最高拉升至2028.85点。经查，全国股转系统指数出现大幅拉升系三板做市（899002）指数样本股红豆杉（430383）成交价格大幅波动所致。红豆杉样本权重占比2.09%（截至3月20日收盘后权重），该股成交价由7元突然增至68.4元。根据指数计算规则，该笔交易导致指数上涨约300点，与指数实际上涨点位基本相等。当日全国股转系统运行正常，指数点位计算符合指数编制规则。

　　全国股转系统挂牌公司股票转让不设涨跌幅。10时07分，红豆杉股价瞬间由7元上涨至68.4元，盘中瞬时涨幅达877.14%，成交数量1000股。该68.4元的成交买方为天风证券做市账户，卖方为自然人投资者；该自然人投资者以9.75元的价格申报卖出42000股，天风证券以68.4元的价格申报买入1000股(同时申报卖出1000股，申报价格72元)，二者随即成交。上述成交不违反《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》，因此交易有效，股票正常交收；但触发了《实时监控指引》相关报告义务。天风证券于当日向市场发布了公告，向全国股转公司提交了说明，天风证券提交的报告显示，其交易员下单失误导致红豆杉报价出现异常波动，表明其内控不到位、技术系统存在一定缺陷，天风证券正采取完善技术系统、对相关责任人进行追责、采取专项合规检查等处理措施。

　　做市商制度是全国股转系统的创新业务，需要做市商完善技术系统、健全内控制度、规范履行报价义务。针对此事暴露出的问题，全国股转公司在加强做市商报价行为的事中监控和事后处理的同时，将要求全体做市商引以为戒，进行全面自查，及时完善技术系统，健全风控体系，提升做市业务水平。全国股转公司将对做市商的内控执行情况进行抽查，确保全国股转系统健康稳定运行。

　　问：衍生品市场的发展是今年证监会的工作重点之一，请问个股期权的筹备情况如何？

　　答：上证50ETF期权自2015年2月9日上市交易以来，总体运行良好，投资者参与较为理性，期权定价较为合理，风控措施实施到位，实现了平稳起步。下一步，我会将会同相关部门和交易所进一步完善股票期权的配套制度和规则，深入开展股票期权的市场培育和投资者教育工作。在市场运行平稳有序、制度规则相对完善、投资者较为成熟理性的基础上总结经验，研究推动个股期权的相关工作。

　　问：衍生品市场的发展是今年证监会的工作重点之一，请问原油期货的筹备情况如何？

　　答：根据国务院的统一部署，我会一直在会同相关部委和单位积极推进原油期货市场建设工作。目前各项工作正有序推进。去年12月我会已经批准上海期货交易所在其国际能源交易中心开展原油期货交易。我会《境外交易者和境外经纪机构从事境内特定品种期货交易管理暂行办法》已经完成了向社会公开征求意见工作；相关部委也正在研究制定与上市原油期货相关的各项配套政策和管理办法。同时，我会正指导上海期货交易所国际能源交易中心，做好原油期货上市的各项准备工作，确保原油期货平稳推出和安全运行。

　　问：有媒体报道，中信证券首单中小私募债违约，在防范中小私募债风险方面，证监会有何举措？

　　答：中小企业私募债试点以来，我会始终强调在市场化、法治化的原则下防范风险，维护投资者利益。一是要求交易所和中介机构将投资者适当性管理落到实处，仅允许具备相应风险识别和承受能力的合格投资者参与认购和转让。二是要求债券受托管理人履职尽责，密切关注发行人资信状况变化，发生风险后根据债券持有人的授权通过司法途径维护持有人权益。三是加强信息披露，实现风险动态预警和及时化解。四是加强监管，对于发行人、承销商、受托管理人及其他相关主体存在违法违规行为的，依法查处。同时，我会鼓励投资者通过诉讼或仲裁等方式依法维护自身权益。

　　问：有外媒援引知情人士称，证监会正在考虑提高外资在中国合资券商中的持股比例，至少从目前的最高49%提高至51%，允许外资控股合资券商。对此，证监会有何回应？

　　答：目前，我国允许符合条件的外资机构与内资证券公司设立合资证券公司，外资持股比例不超过49%，可以开展包括证券承销与保荐、外资股经纪、债券经纪和自营等业务；同时，符合规定条件的合资证券公司可以申请扩大业务范围。此外，在CEPA补充协议十中，内地承诺：允许港澳金融机构在上海市、广东省、深圳市各设立1家合资全牌照证券公司，港澳资合并持股比例最高可达51%，内地股东不限于证券公司。目前，我会正在抓紧落实上述对港澳金融机构的开放措施。

　　下一步，我们将全面总结评估我国证券期货业对外开放政策的实施情况，研究提出今后一个时期扩大证券期货业对外开放的政策建议，促进我国资本市场健康发展。

　　问：近日，中科云网公司债兑付出现问题，无足够资金进行债券回售。请问，证监会采取哪些监管措施保护债券持有人权益？

　　答：中科云网公司2012年4月发行了4.8亿元的公司债券，期限为5年，附第三年末（2015年4月5日）发行人上调票面利率和投资者回售选择权。今年4月5日，公司需要兑付的债券本息规模约为4.02亿元。但根据发行人3月20日公告，其偿债专户中的资金余额仅为1039万元，兑付资金缺口较大，债券本息不能按时足额兑付的风险较大。

　　针对中科云网公司债兑付出现的问题，我会采取了相应监管措施，一是约谈广发证券公司，督促其履行债券受托管理人义务，代表持有人向发行人主张权利。二是督促公司定期披露债券兑付安排和资金筹集进展，及时准确地揭示风险。三是督促公司及时准确披露经营风险、股票相关风险等。

　　下一步，我会将按照“市场化、法治化”原则，督导相关主体切实履行应尽的职责，按照法律规定和契约约定处理债务偿还问题。一方面，要求发行人、担保人通过多种渠道积极筹措偿付资金，并及时、充分地披露相关信息；另一方面，督导受托管理人依照债券持有人利益最大化原则，忠实履职，通过法律途径维护持有人权益，尤其要更加重视做好违约应对的准备。同时，我会将督促公司按照信息披露相关规则，及时披露后续偿债方案及实施进展，定期披露公司财务、经营及债权人权利主张情况，充分履行信息披露义务。债券持有人也可以根据情况需要通过仲裁、诉讼等途径来追偿债券本息。此外，我会已对中科云网涉嫌证券违法违规行为立案调查。

　　问：日前，央行行长周小川表示年内改革QFII和QDII制度，以实现人民币资本项目可兑换的目标。请问在QFII和QDII制度建设方面，证监会的进展情况如何？

　　答：去年5月，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》明确提出了“便利境内外主体跨境投融资。扩大合格境外机构投资者、合格境内机构投资者的范围，提高投资额度与上限。”等要求。目前，我会正会同相关部门，积极研究完善QFII、RQFII和QDII制度，修订整合有关法规，旨在便利境内外主体跨境投融资，吸引境外长期资金扩大对我国资本市场的投资规模。

　　问：博元投资案情严重吗？

　　答：从行政调查的情况来看，博元投资违法行为十分严重，主要表现在以下方面：

　　第一，从目的上看，博元投资为掩盖股改业绩承诺资金未真实履行到位的事实，伪造银行承兑汇票，导致博元投资2011年年报虚增银行存款、股东权益3.8亿余元；

　　第二，从手段上看，博元投资2011至2014年多次伪造银行承兑汇票，并虚构票据贴现、置换交易，且多次使用虚假银行进账单和虚假银行承兑汇票入账；

　　第三，从金额上看，2011年至2014年，博元投资在其各定期报告中虚增资产、负债、收入和利润，金额巨大。其中，2011年年报虚增资产34,705万元（占资产总额69%），虚增负债1,223.84万元；2012年半年报虚增资产35,500万元（占资产总额69%），虚增负债828.91万元，虚增营业收入和利润1,129.9万元（占利润总额326%）；2012年年报虚增资产36,455.83万元（占资产总额62%），虚增负债876.26万元，虚增营业收入和利润1,893.2万元（占利润总额90%）；2013年半年报虚增资产37,800万元（占资产总额59%），虚增负债1,017.29万元，虚增营业收入和利润1,347.25万元（占利润总额544%）；2013年年报虚增资产37,800万元（占资产总额62%），虚增营业收入和利润2,364.54万元（占利润总额258%）；2014年半年报虚增营业收入和利润317.4万元（占利润总额1327%）。

　　第四，从后果上看，博元投资2010年年报披露的净资产为-3.62亿元，追溯调整后，博元投资2010年至2013年连续4个会计年度的净资产均为负值。

　　问：为什么要移送博元投资，移送依据是什么？

　　答：因涉嫌信息披露违法违规，2014年6月17日，广东证监局依法对珠海市博元投资股份有限公司（以下简称博元投资）立案调查。经查，博元投资2011年4月29日公告的控股股东华信泰已经履行及代付的股改业绩承诺资金38,452.845万元未真实履行到位。为掩盖这一事实，博元投资在2011年至2014年期间，多次伪造银行承兑汇票，虚构用股改业绩承诺资金购买银行承兑汇票、票据置换、贴现、支付预付款等重大交易，并披露财务信息严重虚假的定期报告。其中，2011年年报虚增资产34,705万元（占资产总额69%），虚增负债1,223.84万元；2012年半年报虚增资产35,500万元（占资产总额69%），虚增负债828.91万元，虚增营业收入和利润1,129.9万元（占利润总额326%）；2012年年报虚增资产36,455.83万元（占资产总额62%），虚增负债876.26万元，虚增营业收入和利润1,893.2万元（占利润总额90%）；2013年半年报虚增资产37,800万元（占资产总额59%），虚增负债1,017.29万元，虚增营业收入和利润1,347.25万元（占利润总额544%）；2013年年报虚增资产37,800万元（占资产总额62%），虚增营业收入和利润2,364.54万元（占利润总额258%）；2014年半年报虚增营业收入和利润317.4万元（占利润总额1327%）。

　　依据我国《刑法》第161条和第177条、《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》第6条和第29条、《行政处罚法》第22条、《行政执法机关移送涉嫌犯罪案件的规定》（国务院令第310号）的有关规定，我会将博元投资及主要责任人移送公安机关。

　　问：博元投资被移送公安后，是否会对公司股票正常交易产生影响？

　　答：为贯彻落实《证券法》关于重大违法行为暂停上市的相关规定，以及国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）有关“完善退市制度”的要求，我会在总结2012年退市制度改革实践的基础上，经过反复酝酿、充分讨论，于2014年启动了新一轮退市制度改革。其中一个重要措施就是，针对部分存在重大违法、严重侵害投资者利益的上市公司无法正常退出市场的实际情况，将市场反响强烈、各方认识较为统一的欺诈发行和重大信息披露违法纳入退市情形，并分别规定了暂停上市、终止上市的标准。《退市意见》出台后，沪深交易所配套修改了《股票上市规则》，明确将因欺诈发行、重大信息披露违法行为被移送公安或行政处罚，作为对公司实施强制退市的具体情形。据此，博元投资因重大违法被移送公安后，上交所将按规定对公司股票启动退市相关程序。

　　问：目前因信息披露虚假被立案稽查的上市公司有多少？对于这类，如何评估其后续因涉嫌重大违法被启动退市机制的风险？

　　答：目前沪深两市共有31家公司因涉嫌信息披露违法违规处于立案调查阶段。上述公司中如有被认定为欺诈发行或重大信息披露违法的，将按照重大违法公司强制退市要求启动退市机制。前期，沪深交易所已督促相关公司按照要求定期披露了立案进展及风险提示公告，特别是加强了对立案调查通知书、行政处罚预先告知书等信息的披露，以向投资者充分揭示被立案稽查公司可能存在的退市风险。建议投资者充分关注相关公告，结合公司案情及相关规定，谨慎判断公司风险，理性作出投资决策。

　　问：近年来，万福生科等很多上市公司被移送公安，为何只有博元投资因移送后适用退市新规?

　　答：前面讲到，我会去年启动了新一轮退市制度改革，交易所配套修改了《股票上市规则》，明确规定上市公司因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，上市公司将被实施暂停上市及终止上市。上述新修订规则于2014年11月16日正式生效实施，根据法不溯及以往的原则，对于新规生效前已经作出移送决定的上市公司，将不再适用新规而退市。万福生科等上市公司被移送公安的时间早于上述时点，因此不适用新规。

　　问：博元投资既未被证监会行政处罚，也尚未作出司法判决，为什么仅仅处于移送阶段就要退市？

　　答：欺诈发行行为侵蚀市场根基、践踏市场公信，严重侵害投资者合法权益，社会危害极大，而违规披露、不披露重要信息行为损害投资者的知情权，进而扭曲证券交易价格，以证监会行政处罚决定作为此类重大违法行为暂停上市的依据，及时作出退市处理，可以收到较好的市场效果和执法效果。对于移送决定而言，从事理上看，移送公安机关的行为在性质上要重于受到行政处罚的行为，既然行政处罚都要暂停上市，移送公安机关追究刑事责任更要暂停上市。

　　当然，无论是行政处罚决定还是移送决定，其效力的不确定性是一定程度存在的，但只要证监会在执法工作中严格依法行政，确保事实、证据、程序等基础工作扎实，是完全有可能把这些不确定性控制在很小范围内的。这样，即便出现了移送案件没有得到司法机关处理的情况，证监会也依然可以根据中央有关行政执法与刑事司法衔接工作的意见，作出相应的行政处罚决定。

　　问：博元投资现正筹划重大资产重组，如重组成功，能避免退市吗？

　　答：《股票上市规则》相关规定未对公司在退市程序中进行重组作出禁止性规定，博元投资股票在交易所实施退市风险警示后，仍可继续进行重组。

　　但应当注意的是，公司因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被移送公安机关后，相关退市机制的启动和实施，不受上市公司筹划或者实施重大资产重组进程的影响。博元投资股票被暂停上市后能否恢复上市，被终止上市后能否重新上市，主要取决于是否同时符合《股票上市规则》规定的情形和判断标准。投资者需高度重视上市公司退市风险，审慎对待博元投资重组与公司暂停上市、恢复上市、终止上市、重新上市的关系，理性参与退市风险警示期间的股票交易。

　　问：博元投资在暂停上市期间是否可以恢复上市？如果退市，能否重新上市？需要符合哪些条件？

　　答：根据上交所《股票上市规则》有关规定，因重大违法被实施暂停上市的公司如果在暂停上市期间能够全面纠正违法行为、及时撤换有关责任人员并对民事赔偿责任承担作出妥善安排的，可以向上交所申请恢复上市。

　　退市后申请重新上市的，除需按照上述规定纠错外，还需要满足《股票上市规则》规定的重新上市条件，主要包括公司及董事、监事、高级管理人员最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载以及最近三个会计年度净利润累计超过3千万等。

　　关于恢复上市及重新上市的详细情况，请关注上交所公告的相关内容。

　　问：因博元投资违法行为给投资者造成的损失应如何追偿？

　　答：根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第五条和第六条的规定，投资者可以自己受到虚假陈述侵害为由，对博元投资提起民事赔偿诉讼。