税务

    2014年1月17日，证监会召开新闻发布会，新闻发言人张晓军发布了2013年证监会行政处罚工作情况、批准大连商品交易所开展聚丙烯交易、私募投资基金管理人登记和基金备案工作正式启动等新闻，并回答了记者关心的问题。

    问：1月7日，保监会发布保险资金可以投资创业板股票的通知，证监会对此有何评价？

    答：创业板自2009年设立以来，发展较快，有力支持了一大批创新创业型企业的发展，也有力支持了经济结构调整和转型升级。当前，创业板已发展成为多层次资本市场体系重要的组成部分，我们将进一步推进创业板的改革和发展。保监会放开具备股票投资能力的保险公司投资创业板股票，拓宽了保险公司投资范围和领域，有助于增强保险资金投资灵活性，优化保险资产配置结构，长远来看有利于行业的市场化改革。我会积极支持保险资金投资创业板股票。当然，任何投资均存在投资风险，投资创业板股票也不例外。保险公司作为专业投资机构，符合条件的保险公司可以参与新股申购，包括创业板股票的申购。保险公司参与网下申购报价，应依法依规严格履行报价评估和决策程序，进行独立审慎报价。

    问：有无公司发行被证监会叫停的情况？

    答：自2013年12月31日开始至今，主板、中小板和创业板共计有9家出现暂缓发行的情况，其后有5家公司陆续恢复发行，截至目前还有4家公司处在暂缓发行状态。

    上述9家公司暂缓发行的原因不尽相同，有中国证监会要求暂缓的，也有发行人和主承销商主动提出暂缓的。这里简单介绍一下市场较为关注的几家企业的情况。

    奥赛康在完成定价并发布发行公告后，市场出现较多议论，有质疑其定价偏高的，也有质疑其老股转让大幅超过新股发行，把新股发行上市演变为老股东大额套现的。就此，我会及时与发行人和主承销商进行沟通，发行人和主承销商暂缓了发行，并随即发布了公告。

    慈铭股份发行过程中，中国证监会按新股发行体制改革意见和《证券发行与承销管理办法》的要求，调阅了其路演推介材料，并发现其中存在需进一步核实的情形。因此，我们要求发行人和主承销商调整发行进度以待核查完成。

    晶方科技和太平洋石英，系发行过程中证监会接到有关信访材料，对公司信息披露提出异议。按照信访处理程序，中介机构需按中国证监会要求进行核查，其后方可根据核查结果决定下一步发行进程。为保护投资者权益，核查期间要求其暂缓发行。

    除此以外的其他企业，均为其结合既有规则和自身发行情况，自主决定暂缓发行，中国证监会未干预其发行进程。

    问：奥赛康的暂缓发行是否意味着坚持新股发行市场化改革的方向有所动摇？

    答：奥赛康的股票发行在报价、询价过程中是否存在违法违规行为，我会正在进行现场检查，现在还没有结论。市场广泛关注和质疑的是，奥赛康的存量发行超过了31亿元，比新股发行数量高好几倍，这个情况值得重视。我们认为，作为一个新发行上市的公司，筹集的资金应当主要用于公司经营发展，如果在一级市场发行大部分资金被老股东拿走，显然有违IPO的初衷。同时，控股股东是公司信息的优势者，在IPO时就过多减持，容易引起投资者对控股股东行为及其影响的种种猜疑。因此，奥赛康的暂缓发行是有利于保护投资者的，也是符合新股发行市场化改革要求的。我会强调，新股发行将继续坚定不移地推进市场化改革，这个方向是不会改变的。

    此次新股发行体制改革意见、发行与承销管理办法等一系列文件中，都贯穿着市场化改革和保护投资者这条主线，突出以信息披露为中心的监管理念，在完善事前审核的同时，更加重视事中加强监管、事后严格执法。市场化改革绝不意味着放任自流，更不允许哄抬价格，操纵价格，扰乱市场秩序，强化事中事后监管是市场化改革的应有之义。

    问：近期有几家企业在定价时剔除的最高报价超过90%，市场质疑证监会调控发行价格。请问对此有何评价？

    答：中国证监会1月12日发布的《关于加强新股发行监管的措施》（以下简称《措施》）是对新股发行体制改革意见和《证券发行与承销管理办法》提出的加强过程监管制度安排的具体落实，并未对价格作出限制性规定。比如新股发行体制改革意见和《证券发行与承销管理办法》中规定，发行价格市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率的，要发布投资风险特别公告。为了给投资者充分的时间冷静分析定价合理性，认真思考企业投资价值，《措施》要求发行人和主承销商应在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次，确保相关信息为投资者尤其是中小投资者知悉并消化理解。

    《措施》发布实施后，发行人和主承销商均依据自身情况对发行安排作出了自主选择。有的发行人认为自己的发行价格市盈率虽然高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，但有其合理性，遂坚持其发行定价，选择了连续三周发布投资风险特别公告。有的发行人结合公司情况和自我估值，选择了较大比例剔除最高报价，使最终发行价格与其估值相匹配。需要说明的是，如果网下投资者报价偏高，发行人和主承销商为合理定价，参照二级市场一般估值水平，较多剔除最高报价部分，使参照市场一般估值水平的报价成为有效报价，也是现行规则所允许的。

    问：如何看待由老股转让问题引发的股东套现行为？

    答：一段时间以来，新股发行“三高”问题一直是市场热议的话题，认为公司超募是一种恶意“圈钱”行为，应该严格监管。近年来我会采取了一些有针对性的举措，允许老股转让就是相关措施之一。

    借鉴国际市场经验，2012年新股发行体制改革时就提出了允许持股36个月以上公司股东转让老股。本次改革进一步明确了新股发行与募投资金挂钩、不足25%的部分可以转让老股的措施。其主要考虑在于：（1）缓解股票上市时可交易股份偏少的状况，增加股票流动性；（2）促进买、卖双方充分博弈，约束买方报高价，促进新股合理定价；（3）缓解股票上市后老股集中解禁对二级市场的影响。同时，也意图解决市场一直诟病的所谓超募问题。

    本次改革启动后，一些公司出现了老股转让数量大幅超过发行新股数量的情形。我们分析，其原因包括：一是首批发行的是早已通过发审会的企业，其申报的募投方案均系二、三年以前制定的计划，加之一些企业近两年业绩增长较快，从而导致可容许的新股发行数量较低。二是个别企业发行定价过高，也使老股转让数量超过新股的情况更加突出。三是为防止发行人随意编制募投项目，发行审核中一直从严把握募集资金投向，通常不允许企业用募集资金补充流动资金、偿还银行贷款等。

    把新股发行数量与募投项目资金需求量直接强制挂钩不尽合理。对此，我们正在研究改进措施。公司发行融资应以满足经营发展实际需要为原则，合理确定募集资金用途。同时，要加大募集资金用途相关信息的披露要求，并按国办发[2013]110号要求充分揭示保护中小投资者合法权益的相关措施。首次公开发行股票应主要考虑公司发展需要，对老股转让在公开发行股份中所占比例应有限制。从目前首批发行公司已确定发行数量的48家情况来看，10家公司未发售老股，其他38家公司老股转让数量占发行总量的平均比例为38.3%。

    问：近期证监会新出台的3项措施以及对发行承销开展现场检查，这是否是一种行政干预行为，对此证监会有何评价？

    答：首先，我想说明，1月12日晚我会发布的《关于加强新股发行监管的措施》及15日公布的抽查工作，都是新股发行体制改革意见、证券发行与承销管理办法等文件中明确规定的，不是所谓“新政”，更不是行政干预股票价格，只是对已有规则的落实和具体执行，目的是强化新股发行的过程监管、行为监管和事后问责，这是市场化改革的必然要求，也是保护投资者特别是中小投资者合法权益的重要体现。

    这次对新股发行路演推介及定价过程进行抽查，如发现发行人、主承销商在路演推介过程中使用除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息的，将中止其发行，并依据相关规定对发行人、主承销商采取监管措施。涉嫌违法违规的，将依法处理。也欢迎社会各界对发现的违法违规线索进行举报，加强社会监督，共同维护好市场秩序。

    对发行人、主承销商、报价机构等相关主体是否按照改革意见和相关规则守法合规、勤勉尽责进行抽查，是证监会发行监管的常态化工作。在新股发行体制改革意见、证券发行承销办法、协会业务规范、交易所业务规则等相关规定中，都对发行人、主承销商有明确的规范要求，如：不得采取操纵发行定价、暗箱操作或其他有违公开、公平、公正原则的行为；不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售。在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息。这些禁止性条款的执行情况都将在今后的监管中做相应的检查。

    我会将按照监管规定和业务政策，坚定不移地走市场化、法制化道路，切实维护公开、公平、公正的市场秩序，切实保护投资者合法权益。

    问：关于网上申购与市值挂钩的问题？

    答：本次改革调整了网上配售方式。对于这一做法，市场评论较多。在公布改革意见时，我们就这一问题做过解读，但市场仍存在不少误解。

    在制定改革方案及征求意见过程中，建议实行市值配售的意见较为集中。改革措施中参考“市值配售”方式，要求“持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购”。这次改革没有完全照搬市值配售做法有几点考虑：一是市场股权结构发生了巨大变化。股权分置改革前，流通股主要由中小投资者持有，市值配售主要向流通股股东配售。股权分置改革后，不再存在非流通股。中小投资者也并不是流通股最主要的持有群体。按老的市值配售做法，并不能保证新股向中小投资者配售。二是定价方式发生了根本变化。经过多年市场化改革，新股定价方式已经从过去行政定价逐步向市场化定价过渡。按老的市值配售的做法，不缴款、直接按持股市值向投资者配售新股，不能体现投资者“自主决策、自担风险”的市场化改革理念。三是通过近年来的改革，新股风险已经初步显现，新股申购不再稳赚不赔，2011年、2012年新股上市首日破发率均接近27％。四是先缴款再申购的做法已经实行多年，行之有效，投资者早已熟悉这一配售方式，并非本次改革内容，此次改革并没有额外增加中小投资者的负担。

    调整网上配售方式，一是鼓励二级市场投资者长期持有股票，减少新股申购对二级市场的冲击；二是平衡一二级市场投资者的利益。我们也在密切关注政策实施效果，从我武生物、新宝股份两只新股申购情况看，有以下几个现象：（1）网上申购以自然人投资者为主，自然人投资者申购资金占比超过95％。（2）自然人投资者参与网上申购的比例并不高。目前深圳市场符合市值申购条件的账户超过1100万，参与两只新股申购的自然人投资者账户均为70余万户。（3）新股申购资金主要来自于近期场外增量资金。两只新股网上申购当日冻结资金1200亿元，据报道，申购首日及此前4个交易日，普通投资者通过银证转账净转入资金1349亿元。（4）两只新股申购前2个交易日，普通投资者Ａ股交易总体净买入金额约64亿，申购首日净卖出19亿，未出现为申购新股抛售老股的现象。我们将持续关注后续情况。

    问：如何看待此次新股发行过程中出现的新问题？

    答：资本市场新旧矛盾交织，总会出现新的情况、新的问题，改革就是要在发展中循序渐进地解决这些问题。任何一项改革都不可能一蹴而就，解决所有的问题。改革的成效，需要经过一段时间内相关各方的市场博弈才能体现，需要放在一个比较长的时期来观察和检验。改革的措施当然也需要在实践中不断完善，及时进行动态调整。证监会对存在的问题正在抓紧研究，不断完善相关规则，提出符合实际情况的解决方法。

    解决资本市场存在的问题，既要治标，也要治本，既要有近期重点，也要有长远目标。改革是一项系统工程，需要综合施策，标本兼治，循序渐进。