税务

　　记者  许志峰



　　5月9日，“五一”节后第一个股市交易日，三一重工、紫江企业、清华同方、金牛能源4家股权分置试点公司已经停牌。此前，中国证监会4月29日发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，受到了市场各参与方的高度关注。记者日前就改革试点中投资者普遍关心的问题请有关专家进行了解读。



　　保护社会公众投资者权益



　　五条措施  两个2/3



　　为有效保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，《通知》中设立了五条措施：



　　1.告知。公告中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式。



　　2.催告。临时股东大会召开前应当不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知。



　　3.征集。独立董事应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。



　　4.表决。临时股东大会就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的2/3以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的2/3以上通过。



　　5.监管。开展专项市场监控和案件稽查。



　　业内人士分析，上述措施在程序上最大限度地保证了流通股股东表达自身意愿的权利，在现有技术条件下最大限度地保证了流通股股东的参与度，同时两个2/3的表决通过也最大限度地保证了决议通过的广泛支持性。



　　保障股东公平行使权利



　　统一组织  分散决策



　　此次试点工作按照“统一组织、分散决策”的总体思路进行。“统一组织”就是按照《通知》规定的程序和监管要求规范试点工作，使试点工作平稳有序进行，保障股东公平行使权利。“分散决策”就是由上市公司的各类股东，依据现行法律、法规和《通知》要求，经过广泛征求股东意见和平等协商，形成本公司解决股权分置问题的具体方案，提交股东大会表决。



　　专家分析，改革的思路可分为两类，一是集中决策，即所有公司适用一种方案；二是分散决策，即公司根据自身具体情况来制定方案。这主要是考虑到上市公司的情况千差万别。



　　社会公众投资者要积极参与



　　协商方案  表决投票



　　专家认为，社会公众投资者应积极参与到股权分置改革方案的协商过程中去，确保自身权益不受损害，最终与非流通股东达成一致。当然，如果投资者认为上市公司董事会提出的股权分置改革方案不利于自身权益，也应积极参与上市公司股东大会，利用自己的表决权来保护自身权益。



　　现有的投票方式非常快捷，类似于买入股票，操作简便。



　　首批试点公司的共同特点（链接）



　　三一重工、紫江企业、清华同方、金牛能源四家公司最明显的一个特征是，都不存在A股以外的流通股，而从股权结构看，这四家公司非流通股比较集中，除紫江企业第二大非流通股股东持股超过20％外，其他三家公司第二大非流通股股东持股比例都不超过2％。与此同时，四家公司非流通股都不存在股权质押和冻结，因此也就没有法律纠葛妨碍方案的讨论和执行。



　　从非流通股绝对比例看，四家公司都超过了50％，这给非流通股股东让利流通股股东留出了较大的空间。具体而言，三一重工、金牛能源大股东持股超过70％，清华同方、紫江企业则在50％—60％之间，这是上市公司股权结构比较典型的代表，其解决模式将为类似公司提供范本。



　　就四家公司的表现而言，都有不错的“成绩单”。经营方面，四家公司都连续三年保持盈利，且2004年年报显示，基本不存在大股东占款问题。另外，四家公司都没有受过交易所谴责以上的违规行为，而在历年分红派现上都有比较良好的记录。



　　打好股市发展攻坚战（子夜走笔）



　　午言



　　5月9日，首批4家股权分置改革试点公司正式亮相。这一证券市场重大制度变革的破题，是一个具有里程碑意义的重大事件。当日沪深股市双双下挫，说明市场各方对于改革试点的理解还存在分歧。



　　由于历史原因，我国证券市场2/3的股权不能流通，成为完善资本市场基础制度的一个重大障碍。试点对证券市场的中长期发展是重大利好。随着非流通股的上市流通，股票市值最大化而不是净资产值最大化就变成了大股东的目标。上市公司经营者的行为会因此自然发生变化，盲目融资、恶意圈钱的行为必然会大为减少。股权分置改革的启动还表明，证券市场的不确定性和系统风险也将开始消除，这将为社会资金，特别是社保基金、企业年金、保险基金等长线资金入市创造条件。另外，股权分置的消除，也会促进已上市公司通过股权置换，购并重组。



　　当然，也应看到，股权分置改革试点没有先例可循，也没有海外经验可借鉴，确实是“摸着石头过河”。尽管有关部门已经为试点作了较为周密的制度安排，但试点仍存在诸多不确定因素。要打好这场攻坚战，就必须调动市场各方的主动性和创造性：上市公司大股东主导的董事会负责设计解决方案；保荐人负责协助方案的设计及核查把关，担保方案的真实性；流通股东负责审核方案并表决。交易价格真正实现了由买卖双方而不是政府主管部门决定；监管机构负责方案实施全过程的监管，证监会负责违法违规的查处，交易所负责信息披露、市场操纵、内幕交易的一线监管。



　　值得注意的是，流通股东被赋予了举足轻重的权力。作为普通投资者，应当积极参与方案的审核与投票，不要认为自己“股微言轻”而放弃权力。



　　沪深两市再创六年新低



　　本报上海5月9日电  记者田泓报道：今天是“五一”长假后的第一个交易日，沪深两市在大量抛盘的打压下，大盘快速下行，再度创出6年新低。不过，这并不意味着市场对股权分置试点的否定。有专家认为，大跌与宝钢股份增发上市等因素也密不可分。



　　今天沪深两市大盘指数高开低走，沪指收于1130.84点，下跌28.31点，跌幅2.44％；深成指收于3031.49点，下跌125.18点，跌幅3.97％。两市跌停股票达到110只，近200只股票跌幅超过7％。



　　今天，清华同方、三一重工、紫江企业、金牛能源分别公布了非流通股东实施股权分置改革的方案，即向流通股股东支付对价。



　　《人民日报》 (2005年05月10日 第二版)