税务

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一、问：在去年监管部门大力督导清欠工作并取得了巨大成果，一些长期困扰上市公司的历史遗留问题得到解决的基础上，今年上市部计划以什么思路继续推进提高上市公司质量的工作？

?答：2006年，根据证监会党委的统一部署，全系统上市公司监管工作人员以“三个代表”重要思想和科学发展观为指导，认真落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号，以下简称“国九条”）和《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34号，以下简称“34号文”）的要求，在有关部门、地方政府和各市场主体的积极支持和配合下，围绕促进提高上市公司质量开展了一系列工作，并取得了一定成效――从健全机制入手，积极推进股改和清欠工作，做到了股改和清欠两促进，两不误，推动上市公司大股东和社会公众股股东形成共同的利益基础；从完善制度入手，健全法律法规体系，落实《证券法》、《公司法》，制定和颁布了《上市公司收购管理办法》、《上市公司股权激励规范意见（试行》等，推动上市公司不断提高规范化运作水平；从调整存量和优化增量并举入手，推动改进上市公司整体结构，大型上市公司的数量和市值总量日益增多；从创新体制入手，推动形成全方位、多层次的综合监管体系。这些制度建设和积极的市场变化，为解决影响提高上市公司质量问题创造了有利的条件，更对我们切实加强对上市公司的一线监管，继续推进和完善辖区监管责任制，提出了更高和更迫切的要求。

2007年将是资本市场全面转向全流通市场环境的关键一年，为此，根据证监会党委的统一部署，2007上市公司的监管思路为：在全流通市场中，上市公司监管以提高上市公司质量为中心，以完善上市公司治理水平为龙头，以提高上市公司透明度为主线，以落实上市公司股权激励管理办法为动力，进一步深入落实上市公司辖区监管责任制和上市公司综合监管体系，推进上市公司并购重组，建立全方位、多角度、全过程、市场监管与上市公司监管紧密相结合的综合监管体系。

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????二、问：在市场进入全流通时期后，上市公司和大股东利用资本市场做大做强和利用资本市场操纵股价的能力均有所增强，在这种形势下，监管部门将如何引导上市公司更正面地利用资本市场，同时提高监管的有效性？

?答：在法规建设方面，今年我会将继续配合国务院法制办，积极推动《上市公司监管条例》和《上市公司独立董事管理条例》的出台；贯彻落实《上市公司信息披露管理办法》，指导交易所根据《上市公司信息披露管理办法》细化相关监管细则。在引导督促方面，重点将开展“加强上市公司治理专项活动”，这是促进上市公司规范运作、提高上市公司质量的重要举措，也是固本强基，促进资本市场持续健康发展的重要举措，加强上市公司治理专项活动的总体目标是：上市公司独立性显著增强，日常运作的规范程度明显改善，透明度明显提高，投资者和社会公众对上市公司的治理水平广泛认同。在激励引导方面，将结合上市公司治理结构自查和检查，以提高公司法人治理水平为目标和考核要素，在总结去年经验的基础上，完善制度，积极稳妥地规范和引导上市公司实施股权激励。在制度支持方面，将研究制订《上市公司并购重组财务顾问管理办法》、《上市公司吸收合并管理办法》，研究完善全流通市场环境下的《上市公司重大重组管理办法》，提高审核效率和市场监管水平，积极支持和鼓励并购重组创新，不断提高上市公司整体质量。在提高监管水平方面，将继续加强上市公司基础性制度建设，研究探索全流通下的上市公司监管对策，改进和完善日常监管，进一步落实和完善上市公司辖区监管责任制，积极推进综合监管体系制度的完善，建立相互协调、相互配合的监管联动机制。

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三、问：《上市公司监督管理条例》、《上市公司独立董事条例》2006年已报国务院法制办，请简单介绍一下立法思路和立法精神？

答：为了贯彻落实国九条和34号文的具体要求，证监会全面总结了过去十几年我国证券市场发展及上市公司监管的实践经验，充分考虑了我国上市公司监管工作的实际需要，并在参考成熟证券市场有益经验的基础上，根据新修订的《公司法》、《证券法》，草拟了《上市公司监督管理条例》和《上市公司独立董事条例》，目前已上报国务院。

《上市公司监督管理条例》制定的指导思想是要贯彻落实国九条精神和34号文所提出的各项具体要求，紧密结合新修订的《公司法》、《证券法》，通过《上市公司监督管理条例》的制定和施行，切实提高上市公司质量。因此，《上市公司监督管理条例》起草贯穿的主线是以提高上市公司透明度和推进上市公司现代企业制度建设为基础，以规范上市公司董事、监事和高管人员及控股股东、实际控制人行为为重点，以提高上市公司质量为目标，通过制定条例，强化监管手段，提高监管质量和效率，加强监管协作，构建综合监管体系，营造良好的证券市场发展环境。《上市公司监督管理条例》明确了监管部门在上市公司监管中的角色和定位，即对上市公司的监管应以信息披露为核心，针对上市公司及相关各方所采取的各项监管措施，目的是促使上市公司真实、准确、完整、及时地向投资者披露信息，给投资者一个真实的上市公司。该《条例》所要达成的主要目标包括：1、解决目前上市公司监管实践中存在的难点和突出问题；2、增强证监会对上市公司的监管手段；3、明确上市公司监管中证监会、人民银行和其他金融监管机构、国资监管部门、工商、海关、税务、公安及国务院其他相关部门，地方各级人民政府，司法机关等的监管协作义务和职责分工，构建综合监管体系。

《上市公司独立董事条例》制定的指导思想是要贯彻落实国九条精神和34号文所提出的各项具体要求，紧密结合新修订的《公司法》、《证券法》，通过《上市公司独立董事条例》的制定和施行，完善2001年发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，推动上市公司独立董事制度的健全和完善，推进上市公司完善公司治理结构，切实提高上市公司质量。《上市公司独立董事条例》以《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》为基础，以保障独立董事切实履行职责为出发点，全面规定了上市公司独立董事制度的建立、独立董事的资格和任免、权利和义务、工作制度和监督管理等各方面内容。该条例力求解决我国独立董事制度实施以来出现的各种问题，对独立董事的独立性提出了更为严格的要求；细化对独立董事的履职要求，引入年度述职和接受质询制度；要求上市公司建立独立董事工作制度，设定专职人员，并采取措施保障独立董事的知情权等权利；加大独立董事在一些关系中小股东和上市公司利益的重大事项上的决定权及发表意见的权力；完善独立董事责任制度，增设免责条款；建立独立董事信用管理制度、加强独立董事的后续培训等等。

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四、问：全流通环境下，上市公司的并购重组活动将更趋活跃，今年在引导规范上市公司并购重组活动，优化存量结构方面，有哪些思路？

答：伴随股改工作的进一步深入，全流通时代到来，使围绕上市公司的利益博弈正发生转折性变化，证券市场价格发现、资源配置的功能正在逐步实现，市值考评的理念正在为市场各参与主体所接受，使得大股东同上市公司、其他股东的利益更趋向于一致，市场各参与主体对提高上市公司质量的认识更加深刻，提高上市公司质量的动力也更加迫切。上市公司作为证券市场的桥头堡作用越来越受到大股东和潜在收购人的青睐，其中最直接的体现就是并购重组的数量在迅速的增多，方式在不断创新。这些情况和变化都为我们的监管工作提出了更高的要求，为我们支持和规范上市公司通过并购重组做优做强提供了更多的途径和新的工作目标。今年，我们将在以下几个方面积极引导规范上市公司并购重组活动：

第一，丰富监管手段，继续完善并购重组法规制度建设。为推进并购重组市场的发展、推动上市公司做优做强和鼓励上市公司控股股东将优质资产、优势项目向上市公司集中，在制度建设方面，2007年将研究出台《上市公司并购重组财务顾问管理办法》、《上市公司吸收合并管理办法》，研究完善全流通市场环境下的《上市公司重大重组办法》等规章、规则，并指导交易所制订配合收购管理办法实施的监管工作指引。

第二，积极推进向特定对象发行有限售条件的流通A股认购资产工作，使其成为推动资本市场结构性调整的一种重要手段。2006年我会启动了完成股改公司向特定对象发行股份认购资产方案的试点工作，在我会窗口指导下，2006年7月10日以来，上海汽车、包钢股份、海螺水泥等27家公司相继公告了“向特定对象发行股份认购资产”的方案。方案推出后，市场各方高度关注，认为此种方式的推出，为上市公司并购重组增加了新的手段，为上市公司利用证券市场做大做强和提高上市公司质量提供了新的方式，成为推动资本市场结构性调整的一种重要手段，也为市场带来了新的投资热点和主题，取得了良好的示范效果。从实施效果上看，整体效果很好，上海汽车通过向特定对象发行股份认购资产，实现了整体上市，总市值从185亿元增加到目前902亿元，增长388%，股价也上涨了143%；中宝股份通过向特定对象发行股份认购资产实现注入优质资产，总市值从12亿元增加到目前159亿元，增长1228%，股价上涨了181%。

向特定对象发行股份认购资产方式的目的是股权和业务整合而不是募集资金，通过向特定对象发行股份认购资产，分别可以实现整体上市、引入战略投资者、挽救财务危机公司、增强控股权等目的，与现金认购的证券发行方式形成互补，进一步充实证券发行手段。向特定对象发行股份认购资产方式的推出，是资本市场发生转折性变化的一个重要标志，成为推动资本市场结构性调整的一种重要手段。在2006年试点的基础上，下一步我们将继续跟进调研，及时发现和总结各公司在方案推进过程中的问题和经验，在实践中不断推进和完善向特定对象发行股份认购资产工作，使之成为全流通时代推动资本市场结构性调整的一种重要实现形式。此外，我们要积极鼓励创新，召开举办上市公司并购重组创新论坛，集思广益，提升并购创新的监管水平。

第三，规范和引导中介机构的积极作用。2007年，我会将制订并发布《上市公司并购重组财务顾问管理办法》，积极推进财务顾问制度建设，对财务顾问实行资格管理，充分发挥财务顾问在市场化并购重组业务中的积极作用。同时，在日常监管中，充分发挥会计事务所、审计师事务所、资产评估事务所以及评级机构等中介机构在上市公司年报、中报审计中的积极作用。

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五、上市公司法人治理结构还存在所谓的“形似而神不似”的问题，今年在提高上市公司规范运作水平方面，监管部门还有哪些思路？

答：《上市公司治理准则》颁布后，经过数年的努力，上市公司治理结构的基本框架和原则基本确立，上市公司治理走上了规范化的发展轨道，上市公司成为公司治理改革的先行者和排头兵。但在实际运作中，上市公司治理结构中还存在一些亟待解决的薄弱环节。因此，提高上市公司规范运作水平方面，我会今年确定要以提高上市公司质量为中心，以完善上市公司治理水平为龙头，以提高上市公司透明度为主线。具体部署上，首先，2007年将开展加强上市公司治理专项活动。这是促进上市规范运作，提高上市公司质量的重要举措，也是固本强基，促进资本市场持续健康发展的重要举措，加强上市公司治理专项活动的总体目标是：上市公司独立性显著增强，日常运作的规范程度明显改善，透明度明显提高，投资者和社会公众对上市公司的治理水平广泛认同。其次，结合上市公司提高公司治理水平，积极稳妥引导上市公司实施股权激励。在全流通新环境下，股权激励有利于培育上市公司董事、监事、高管人员和股东间的共同利益基础，今年，我们将结合上市公司治理结构自查和检查，以提高公司治理水平为目标和考核要素，在总结去年经验的基础上，完善制度，积极稳妥地规范和引导上市公司实施股权激励。第三，提高上市公司透明度，引导上市公司规范运作。以贯彻落实《上市公司信息披露管理办法》为契机，指导交易所根据《上市公司信息披露管理办法》修订相关信息披露细则；完善控股股东及实际控制人对上市公司的权益披露要求，进一步加强对上市公司控股股东、实际控制人及其关联方的信息披露监管；研究制订针对特殊行业如银行等公司的披露规则；结合新的会计准则，研究上市公司财务信息的真实、有效披露。第四，加强对实际控制人、控股股东和上市公司高级管理人员的教育引导。规范和上市公司实际控制人和控股股东遵守义务，履行职责，规范行为，依据《上市公司高级管理人员培训纲要》，依托证监局和交易所，分层次的组织对董事长、董事、财务总监等高管人员的培训，树立董事、监事、高管人员规范运做、诚实守信的意识。第五，引导大型上市公司不断提高规范运作水平，切实起到表率作用。2006年以来，中国国航、工商银行、中国银行、中国人寿等大型央企控股、金融类上市公司相继发行上市，对推动改进上市公司整体结构，完善资本市场功能影响巨大。我会拟会同相关部门积极引导这些大型、超大型上市公司不断提高规范运作的平，为我国上市公司治理水平的整体提高发挥表率作用。

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