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全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务指南2号——发行与挂牌
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效力状态：
现行有效
失效日期： 历次修订信息： 一、总体要求 发行人股票公开发行并挂牌业务实行电子化办理。发行人、主承销商通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）业务支持平台（以下称BPM系统）报送股票发行申请、定价与配售结果等文件，上传信息披露文件并接收申购数据等。主承销商通过BPM系统提交的文件，应当符合本指南的格式规范。 除另有说明外，本指南所称日均为交易日。询价初始日定义为X日，申购日定义为T日，在精选层挂牌日定义为L日。二、发行前准备 （一）提交发行与承销方案??? 发行人股票向不特定合格投资者公开发行经中国证监会核准后，主承销商通过BPM系统“发行承销-发行与承销方案填报”模块提交发行与承销方案等相关文件（文件明细详见表1）。发行与承销方案需明确本次发行股票数量、战略投资者的名单及认购配售安排（如有）、超额配售选择权的设置（如有）、发行阶段的时间安排等内容。 表1
主承销商提交发行与承销方案等文件的同时需填写项目信息表单，上传发行人的logo图片（命名为“证券代码+证券简称”）。主承销商应在信息表单中填报定价方式、发行人确定的股票公开发行并挂牌选用的市值标准、中国证监会核准文件到期日、主承销商在中国结算北京分公司开立的自营结算备付金账户等内容。 发行人股票交易方式为做市交易方式的，做市商应当向主承销商提供股票划转信息，主承销商在BPM系统“发行承销-发行与承销方案填报”模块填写做市商提供的划转信息，用于办理做市商退出做市后的股票划转业务。做市商未及时向主承销商提供股票划转信息的，做市库存股票将无法完成统一划转。（二）与中国结算有关的准备事宜??? 主承销商应当协助发行人向中国结算北京分公司了解办理股份登记及资金结算等事宜。 发行与承销方案提交后，发行人与保荐机构应当及时核查停牌（停牌相关事项详见本指南“五、特殊事项处理”之“（三）停复牌事项”）前一个交易日在册股东情况，相关股东属于《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》第十七条规定的限售主体情形的，发行人应当最迟于申购前一日向中国结算北京分公司报送经保荐机构确认的限售申请文件，具体要求按中国结算北京分公司相关规定办理。（三）网上路演有关的准备事宜??? 发行人和主承销商确定网上路演日后，应及时与全国股转公司联系。三、发行 主承销商提交发行与承销方案后，全国股转公司两日内无异议的（主承销商于10：00后提交的，提交日不纳入计算），主承销商可在BPM系统“发行承销-选择发行代码”模块选择发行代码，启动发行。发行代码一经选择，不可更改。 主承销商应通过“发行时间安排和联系方式”模块填写发行时间安排，发行时间安排和联系方式和发生变化的，主承销商应当及时在BPM系统“发行时间安排和联系方式”模块进行修改。 发行人和主承销商应当按照发行与承销方案中列明的发行承销相关工作安排及发行时间安排中填写的时间表推进发行工作。启动发行后，发行人和主承销商不得再对发行与承销方案作出修改。如因特殊情况需要对发行与承销方案作出重大调整的，应当及时通知全国股转公司。 向不特定合格投资者公开发行股票，根据《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则（试行）》（以下简称《发行与承销管理细则》）的规定，发行人和主承销商可以通过自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格。（一）直接定价发行??? 1.T-3日或之前 （1）T-3日10：00前，主承销商在BPM系统“发行承销-申购申请”模块上传《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌网上路演公告》《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌发行公告》《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌投资风险特别公告》《公开发行说明书》等文件，同时填写并提交申购信息单； 如出现《发行与承销管理细则》第八条规定的情形，主承销商应于10：00前上传《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌延期发行公告》《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌投资风险特别公告》《公开发行说明书》等文件，发行时间相应推迟；主承销商于延期后的T-3日在BPM系统“发行承销-特殊事项”模块上传《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌网上路演公告》《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌发行公告》； 存在战略投资者的，主承销商同时提交对战略投资者的专项核查报告； （2）公告于当日15：30后披露，主承销商可登陆全国股转公司网站查看公告文件标题、正文等信息是否正确，如有问题，及时与全国股转公司联系； （3）战略投资者（如有）应当缴纳认购资金。 表2
2.T-1日或之前 发行人、主承销商进行网上路演。 3.T日 （1）申购日9：15-11：30；13：00-15：00，投资者通过证券公司进行申购委托； （2）同一投资者对同一只股票使用多个证券账户申购，或者使用同一证券账户申购多次的，以第一笔申购为准； （3）全国股转公司对重复申报等不符合要求的申报进行剔除； （4）16：00后，主承销商在BPM系统“发行承销-申购结果”模块查看投资者申购结果。 4.T+1日 （1）15：30前，结算参与人应当向中国结算北京分公司申报投资者资金不足导致的无效申购信息； （2）16：00前，结算参与人应当根据中国结算北京分公司提供的清算数据将申购资金足额存入综合结算备付金账户，中国结算北京分公司与结算参与人完成股票申购资金交收； （3）全国股转公司根据中国结算北京分公司发送的资金缺口数据及无效申购信息进行申购无效处理； （4）20：00后，主承销商在BPM系统“发行承销-申购结果”模块查看投资者缴款资金到账情况。 5.T+2日 （1）10：00前，主承销商在BPM系统“发行承销-配售申请”模块填写网上实际发行数量（含超额配售选择权）、最终战略投资者配售数量（非延期交付）、延期交付总量、拟包销数量，并上传主要股东明细表、拟包销明细表（如有）。其中，网上实际发行数量不包含主承销商包销部分；如不存在上述情形对应数据的，应填写“0”； 存在战略投资者的，需上传战略投资者配售明细表（非延期交付），设置超额配售选择权的，还需上传战略投资者配售明细表（延期交付），不存在前述情形的，无需上传相应文件； （2）14：00后，主承销商通过BPM系统“发行承销-配售结果”模块查看发行人是否符合进层条件以及配售结果相关数据； （3）16：00前，全国股转公司交易系统将配售结果发送中国结算北京分公司； （4）中国结算北京分公司根据配售结果解冻剩余资金，完成认购资金的清算交收。 表3
6.T+3日 （1）12：00前，主承销商在BPM系统“发行承销-发行结果公告”模块上传《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌发行结果公告》； （2）公告于当日15：30后披露，主承销商可登陆全国股转公司网站查看公告文件标题、正文等信息是否正确，如有问题，及时与全国股转公司联系； （3）解冻的剩余资金返还到账； （4）主承销商收到中国结算北京分公司划转的认购资金后，将认购资金款项由其自营结算备付金账户提取至其银行账户，并按约定划至发行人指定的银行账户； （5）发行人聘请会计师事务所验资并出具验资报告； （6）发行人向中国结算北京分公司申报余股登记（如有）、战略投资者登记明细数据（如有）。 表4
1.T-3日或之前 （1）T-3日10：00前，主承销商在BPM系统“发行承销-申购申请”模块上传《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌网上路演公告》《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌竞价发行公告》《公开发行意向书》以及关联方明细表等文件，同时填写并提交申购信息单； 如存在战略投资者的，主承销商同时提交战略投资者的专项核查报告； （2）公告于当日15：30后披露，主承销商可登陆全国股转公司网站查看公告文件标题、正文等信息是否正确，如有问题，及时与全国股转公司联系； （3）战略投资者（如有）应当缴纳认购资金。 表5
2.T-1日或之前 发行人、主承销商进行网上路演。 3.T日 （1）申购日9：15-11：30；13：00-15：00，投资者通过证券公司进行申购委托； （2）同一投资者对同一只股票使用多个证券账户申购，或者使用同一证券账户申购多次的，以第一笔申购为准； （3）全国股转公司对重复申报等不符合要求的申报进行剔除； （4）16：00后，主承销商在BPM系统“发行承销-申购结果”模块查看竞价申购明细、竞价申购结果。 4.T+1日 （1）15：30前，结算参与人将投资者资金不足导致的无效申购信息向中国结算北京分公司申报； （2）16：00前，结算参与人根据中国结算北京分公司提供的清算数据将申购资金足额存入综合结算备付金账户，中国结算北京分公司与结算参与人完成股票申购资金交收； （3）全国股转公司根据中国结算北京分公司发送的资金缺口数据及无效申购信息进行申购无效处理； （4）20：00后，主承销商在BPM系统“发行承销-申购结果”模块查看投资者缴款资金到账情况。 5.T+2日 （1）10：00前，主承销商在BPM系统“发行承销-配售申请”模块上传《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌竞价结果公告》、主要股东明细表、拟包销明细表（如有），填写发行价格、发行市盈率、高报价剔除数量、网上实际发行数量（含超额配售选择权）、最终战略投资者配售数量（非延期交付）、延期交付数量、拟包销数量。其中，网上实际发行数量不包含主承销商包销部分；如不存在上述情形对应数据的，应填写“0”； 存在战略投资者的，需上传战略投资者配售明细表（非延期交付），设置超额配售选择权的，还需上传战略投资者配售明细表（延期交付），不存在前述情形的，无需上传相应文件； （2）公告于当日15：30后披露，主承销商可登陆全国股转公司网站查看公告文件标题、正文等信息是否正确，如有问题，及时与全国股转公司联系； （3）14：00后，主承销商在BPM系统“发行承销-配售结果”模块查看发行人是否符合进层条件以及配售结果； （4）16：00前，全国股转公司交易系统将配售结果发送至中国结算北京分公司； （5）中国结算北京分公司根据配售结果解冻剩余资金，完成认购资金的清算交收。 表6
6.T+3日 （1）12：00前，主承销商在BPM系统“发行承销-发行结果公告”模块上传《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌发行结果公告》《公开发行说明书》； （2）公告于当日15：30后披露，主承销商可登陆全国股转公司网站查看公告文件标题、正文等信息是否正确，如有问题，及时与全国股转公司联系； （3）解冻的剩余资金返还到账； （4）主承销商收到中国结算北京分公司划转的认购资金后，将认购资金款项由其自营结算备付金账户提取至其银行账户，并按约定划至发行人指定的银行账户； （5）发行人聘请会计师事务所验资并出具验资报告； （6）发行人向中国结算北京分公司申报余股登记（如有）、战略投资者登记明细数据（如有）。 表7
1.X-2日或之前 （1）X-2日10：00前，主承销商通过BPM系统“发行承销-询价申请”模块上传《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌发行安排及询价公告》《公开发行意向书》等文件，同时填写并提交询价信息单； （2）公告于当日15：30后披露，主承销商可登陆全国股转公司网站查看公告文件标题、正文等信息是否正确，如有问题，及时与全国股转公司联系。 表8
2.X-1日 12：00前，拟参与询价的网下投资者应开通全国股转系统精选层交易权限并在中国证券业协会完成注册。 3.询价日 （1）询价日9：15-11：30，13：00-15：00，网下投资者可通过证券公司进行询价委托； （2）同一配售对象对同一只股票使用多个证券账户申报，或者使用同一证券账户申报多次的，以最后一笔申报为准； （3）同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过三个，最高价格与最低价格的差额不超过最低价格的20%。不符合上述规定的，按照价格优先原则保留有效价格，其他价格对应的报价无效； （4）全国股转公司对重复申报等不符合要求的申报进行剔除； （5）每个询价日16：00后，主承销商在BPM系统“发行承销-询价结果”模块下载询价申报明细。 4.T-3日 （1）15：00前，主承销商在BPM系统“发行承销-询价路演公告”模块上传《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌网上路演公告》； （2）公告于当日15：30后披露，主承销商可登陆全国股转公司网站查看公告文件标题、正文等信息是否正确，如有问题，及时与全国股转公司联系； （3）战略投资者（如有）应当缴纳认购资金。 表9
5.T-2日 （1）主承销商根据《发行与承销管理细则》规定以及公告的有效报价条件，依次剔除关联方报价、不符合参与询价条件的投资者报价、报价最高部分和低价未入围的报价，确定有效询价申报； （2）10：00前，主承销商在BPM系统“发行承销-申购申请”模块上传《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌发行公告》《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌投资风险特别公告》及有效询价申报明细表，有效询价申报明细表除包含有效询价申报明细外，还需包含剔除的询价申报明细及剔除原因，同时填写并提交申购信息单； 如出现《发行与承销管理细则》第八条规定的情形，主承销商应于10：00前上传《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌询价结果及延期发行公告》《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌投资风险特别公告》及有效询价申报明细表，发行时间相应推迟；主承销商于延期后的T-2日在BPM系统“发行承销-特殊事项”模块上传《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌发行公告》； 存在战略投资者的，主承销商同时提交对战略投资者的专项核查报告； （3）公告于当日15：30后披露，主承销商可登陆全国股转公司网站查看公告文件标题、正文等信息是否正确，如有问题，及时与全国股转公司联系。 表10
6.T-1日 发行人、主承销商进行网上路演。 7.T日 （1）申购日9：15-11：30，13：00-15：00，投资者可通过证券公司进行申购委托； （2）同一投资者对同一只股票使用多个证券账户申购，或者使用同一证券账户申购多次的，以第一笔申购为准； （3）全国股转公司对重复申报等不符合要求的申报进行剔除； （4）16：00后，主承销商在BPM系统“发行承销-申购结果”模块查看网下申购明细、网上申购结果。 8.T+1日 （1）15：30前，结算参与人将投资者资金不足导致的无效申购信息向中国结算北京分公司申报； （2）16：00前，结算参与人根据中国结算北京分公司提供的清算数据将申购资金足额存入综合结算备付金账户，中国结算北京分公司与结算参与人完成股票申购资金交收； （3）全国股转公司根据中国结算北京分公司发送的资金缺口数据及无效申购信息进行申购无效处理； （4）20：00后，主承销商在BPM系统“发行承销-申购结果”模块查看投资者缴款资金到账情况并制作网下配售情况表。 9.T+2日 （1）10：00前，主承销商在BPM系统“发行承销-配售申请”模块上传网下配售情况表、主要股东明细表、拟包销明细表（如有），同时填写是否回拨、网上向网下回拨数量、网下向网上回拨数量、回拨后网下实际发行数量、回拨后网上实际发行数量（含超额配售选择权）、最终战略投资者配售数量（非延期交付）、延期交付数量、拟包销数量。其中，回拨后网上实际发行数量不包含主承销商包销部分；回拨后网下实际发行数量应当与网下配售情况表中获配总量一致；如不存在上述情形对应数据的，应填写“0”； 存在战略投资者的，需上传战略投资者配售明细表（非延期交付），设置超额配售选择权的，还需上传战略投资者配售明细表（延期交付），不存在前述情形的，无需上传相应文件； （2）14：00后，主承销商在BPM系统“发行承销-配售结果”模块查看发行人是否符合进层条件以及配售结果； （3）16：00前，全国股转公司交易系统将配售结果发送至中国结算北京分公司； （4）中国结算北京分公司根据配售结果解冻剩余资金，完成认购资金的清算交收。 表11
10.T+3日 （1）12：00前，主承销商在BPM系统“发行承销-发行结果公告”模块上传《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌发行结果公告》《公开发行说明书》； （2）公告于当日15：30后披露，主承销商可登陆全国股转公司网站查看公告文件标题、正文等信息是否正确，如有问题，及时与全国股转公司联系； （3）解冻的剩余资金返还到账； （4）主承销商收到中国结算北京分公司划转的认购资金后，将认购资金款项由其自营结算备付金账户提取至其银行账户，并按约定划至发行人指定的银行账户； （5）发行人聘请会计师事务所验资并出具验资报告； （6）发行人向中国结算北京分公司申报余股登记（如有）、战略投资者登记明细数据（如有）。 表12
1.直接定价方式发行 表13
2.竞价方式发行 表14
3.询价方式发行 表15
T+3日及以后，主承销商需在BPM系统“发行承销-精选层挂牌申请”模块提交发行结果报告、更新后的股票在精选层挂牌推荐书、验资报告、重大事项专项报告（如有）、法律意见书等文件。全国股转公司对上述文件进行审查确认后，向发行人出具同意其股票在精选层挂牌的函。 表16
1.L-3日 发行人取得同意其股票在精选层挂牌的函后，于L-3日10：00前，在BPM系统“发行承销-精选层挂牌公告”模块上传《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌提示性公告》《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌公告书》以及重大事项确认函，发行人关于股票复牌及变更前收盘价的申请，中国结算北京分公司出具的关于发布新股发行提示性公告的通知。 对于采取做市交易方式的股票，全国股转公司进行做市商退出做市操作，同时将做市商股票划转信息发送中国结算办理股票划转。 表17
2.L日 （1）中国结算北京分公司向发行人出具登记证明材料； （2）发行人股票在精选层挂牌交易。 3.L+10日内 股票挂牌交易后十日内，主承销商应当在BPM系统“发行承销-发行项目归档”模块上传承销总结报告、专项法律意见书、承销补充协议（如有）、承销团补充协议（如有）、其他文件（如有）等文件，经全国股转公司确认，点击完成归档。 如存在超额配售选择权的情形，主承销商在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到超额配售选择权发行股票数量限额的十日内，还应当上传超额配售选择权的实施情况报告以及超额配售股票募集资金买入股票完整记录。五、特殊情形处理 （一）重大事项报告??? 中国证监会作出核准决定后至发行人股票在精选层挂牌前，发行人发生重大事项可能对发行人是否符合公开发行条件、进入精选层条件及信息披露要求产生重大影响的，发行人应当提交重大事项专项报告，对具体影响作出解释说明，保荐机构及相关证券服务机构应出具专项核查意见。上述文件通过BPM系统“发行承销-特殊事项”模块提交。（二）中止发行??? 出现中止发行情形时，发行人和主承销商应当及时联系全国股转公司，并根据相关规则启动中止发行流程，通过BPM系统“发行承销-中止发行”模块上传中止申请文件、中止发行公告。 中止发行公告披露后，在中国证监会核准文件有效期内，发行人和主承销商可再次启动发行。（三）停复牌事项??? 发行人应当按照全国股转公司相关规则办理股票公开发行并在精选层挂牌停复牌事项，具体要求另行规定。六、附则 股票公开发行并挂牌业务发布的所有公告应当由发行人和主承销商共同落款（加盖公章）。 发行人和主承销商上传的文件模板在附件中未作要求的，可在BPM系统“发行承销-模板下载”模块下载。 全国股转公司负责对本指南解释。 全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务指南2号——发行与挂牌
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统公告〔2020〕179号
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