税务

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为了进一步规范申请挂牌公司公开转让说明书及挂牌公司年度报告、临时报告的编制及信息披露行为，提高行业信息披露针对性和有效性，满足投资者的信息需求，全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定了教育业、影视业、农林牧渔业、化工业四个行业的信息披露指引（包括公开转让说明书信息披露指引和持续信息披露指引），现予以公告。以上四个行业的信息披露指引自公告之日起施行。其中，公开转让说明书信息披露指引适用于申请挂牌公司，持续信息披露指引适用于创新层公司，鼓励基础层公司参照执行。 
 
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
2019年10月18日

第一章 总则 第一条???

为了满足差异化信息披露要求，规范影视行业挂牌公司的持续信息披露行为，提高信息披露针对性和有效性，保障投资者的合法权益，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等业务规则，制定本指引。

第二条???

从事影视相关业务的公司（以下简称“影视公司”）在年度报告和临时报告中披露行业经营性信息，适用本指引的规定。

本指引所称影视公司是指根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）制定并发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，大类行业属于“广播、电视、电影和影视录音制作业”的公司，具体子行业包括“电视”、“电影和影视节目制作”、“电影和影视节目发行”、“电影放映”。

第三条???

影视公司（以下简称“公司”）在适用本指引时，还应当同时遵循法律法规、中国证券监督管理委员会关于信息披露的相关规定、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》及全国股转公司关于信息披露的其他规定。

公司确属客观原因难以按照本指引要求披露相关信息的，可以不予披露，但应当在年度报告或临时报告中解释未按要求进行披露的原因，并予以特别提示。

第四条???

公司披露行业经营性信息时，应对行业专业术语、专业背景、行业知识等进行必要的介绍和解释说明，便于投资者理解公司实际经营状况和风险信息。

公司在披露行业经营性信息时引用相关数据、资料的，应当保证引用内容充分可靠、客观权威，并注明其来源。

第二章 年度报告 第五条???

公司根据全国股转公司年度报告内容与格式指引要求披露年度报告时，应当同时按照本章要求履行信息披露义务。

第六条???

公司应针对行业和自身特点，遵循相关性和重要性原则，于年度报告重要风险提示部分充分揭示和披露影响其业务经营活动的各项重大风险因素及变动情况，如政策监管风险、税收风险、作品适销性风险、作品审查风险、重要作品的知识产权风险、核心团队或人才的依赖风险、重要演职人员个人行为过失或影响力变化的风险、新媒体播出竞争风险、影院物业租赁风险、流动资金不足风险、无法如期上映风险等。

第七条???

公司应当披露报告期内对影视行业具有重大影响的法律、法规、规章、规范性文件、行业标准、国家宏观经济政策、产业政策、国家及地方税收政策等外部因素的变化情况，并说明对公司当期和未来发展的具体或潜在影响，以及公司已经或计划采取的应对措施。

第八条???

公司应当披露报告期内对经营具有重要影响的许可资质的变动情况。披露内容包括许可资质类型、变动原因、有效期、取得主体和适用范围等。公司出现影响重要资质有效存续情形的，应及时披露对公司经营可能产生的影响及公司已采取或拟采取的应对措施。

第九条???

公司应当披露报告期内所拥有的与主营业务相关的重要著作权资源的有关情况，包括但不限于： 
 （一）报告期内重要著作权的作品名称、权利取得方式（作为作者或其他著作权人依法自动取得、通过著作权许可使用取得、通过著作权转让取得）。依法自动取得的应披露是否存在与其他著作权人共享著作权的情形以及共享的具体情况；通过著作权许可使用取得的应披露许可使用的权利种类、许可形式（专有使用权或者非专有使用权）、许可使用的地域范围和期间；通过著作权转让取得的应披露转让的权利种类、地域范围。 
 （二）报告期内重要著作权资源是否存在减值风险及其对公司经营的影响。 
 （三）报告期内重要著作权资源是否存在争议纠纷或潜在争议纠纷及其对公司经营的影响。 
 （四）报告期内将重要著作权许可其他方使用及向其他方转让的情况，包括被许可方/受让方、许可使用的内容（许可形式、权利种类、地域范围、期间等）、转让的内容等。

第十条???

公司应当披露报告期内核心团队的相关情况，包括但不限于：报告期内核心团队的变动情况，以及前述变动对公司经营的影响；报告期内公司对核心团队的激励措施和其他稳定措施。

第十一条???

公司应当披露报告期内与公司合作且对公司有重大影响的演职人员相关情况，包括但不限于： 
 （一）报告期内与上述演职人员的合作变动情况，如合作方式、合作期限等的变动，以及前述变动对公司经营的影响。 
 （二）报告期内上述演职人员在个人品德、生活作风、政治观点、宗教信仰等方面存在重大不当行为的，应披露对公司业务的具体影响。 
 （三）报告期内收购上述演职人员及其关联方公司股权的，应披露收购的具体情况，包括标的公司估值依据及其估值的公允性、业绩承诺和补偿方式（如有）、商誉或无形资产的确认及减值摊销情况，收购后演职人员与公司之间的合作安排。

第十二条???

公司应当披露报告期内税收缴纳的合法合规情况，包括是否存在少计税款、未足额缴纳税款、延期缴纳税款等不规范行为；是否存在偷税、漏税等重大违法违规行为以及公司签约演职人员的个人所得税缴纳情况。

第十三条???

报告期内影视剧作品相关收入占公司营业收入50%及以上的影视公司应当披露公司作品的相关情况，包括但不限于以下内容： 
 （一）公司报告期内已完成作品的基本情况：名称、题材、播映时间、许可证号（备案号）、公司投资比例、著作权权属、作品所获主要奖项（如有）、播映平台等，如存在与在线平台合作的，应披露分成方式、播放模式（独播、网台联动、先网后台、先台后网）。 
 （二）报告期内公司已完成作品的团队情况，公司应披露作品的主要出品方、制片方（包括外协方）、发行营销方（如有）、院线方（如有）、播出机构等的名称，以及公司在作品中的职责分工和主要参与人员。 
 （三）报告期内公司已完成作品存在联合拍摄的，应披露公司角色（执行制片方、非执行制片方）、联合拍摄单位、投资比例、获取利润方式等。 
 （四）报告期内收入占公司营业收入前五名的电影、电视剧及其他类型影视作品的名称、合计收入金额及占公司同期营业收入的比例、合计成本金额及占公司同期营业成本的比例、公司在该作品中承担职责，前述合计收入包括票房分账收入、发行收入、网络播放权许可收入、版权销售收入、相关衍生收入等。 
 （五）作品计划情况（如有），公司可披露下一阶段公司作品的拍摄计划，包括备案情况、预计开拍时间、预计发行或者上映档期、合作投资方及合作方式、拍摄或者制作进度、主创团队。 
 （六）公司存在累积投入成本占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上的电影、电视剧及其他类型影视作品，在报告期内申请发行许可证或者公映许可证过程中被主管部门出具明确否定意见情形的，应披露前述影视作品的相关成本费用及其对公司经营的影响以及公司拟采取或已采取的应对措施。

第十四条???

公司从事电影制作业务的，应当披露报告期内公司所制作电影的票房、与其他方的分成比例；报告期内正在制作的电影情况，包括但不限于拍摄进度、预计投入及已投入的资金、拟投放渠道、预计放映时间。

公司从事电视剧及其他类型影视作品制作业务的，应当披露报告期内公司所制作电视剧部数和集数、各部电视剧的发行轮数；报告期内正在制作的电视剧情况，包括但不限于进度、预售情况（如有）。

第十五条???

公司主要从事电影发行业务的，应当披露报告期内公司电影的发行数量、发行费用、发行模式（独立发行、联合发行、代理发行或协助发行等）、实现票房和总体发行收入、投资收入（如有）。

第十六条???

公司从事院线业务的，应当披露： 
 （一）报告期内公司的经营模式（如纯资产联结、资产联结为主加盟为辅、加盟为主资产联结为辅等）及其变动情况。 
 （二）报告期内所属影院布局的变动情况，包括但不限于影院的数量变动情况、地域分布变动情况、银幕数量变动情况。 
 （三）报告期内的收入情况，包括但不限于票房收入、平均票房分账比例、观影人次、银幕数量、单银幕票房产出。

第十七条???

公司从事影院投资经营业务的，应当披露： 
 （一）影院的基本经营情况，包括但不限于影院数量、影院地址、影厅数、银幕数、座位数、营业面积、剩余租期不足两年的影院的租赁期限与续租情况、放映系统数量。 
 （二）报告期内的票房收入及增长率、观影人次及增长率、单银幕票房产出、单座位产出等；非票收入构成。 
 （三）报告期内出现的重大消防安全事故、食品安全事故等的具体情况，因重大事故被主管部门采取行政处罚的具体内容以及对公司未来业务的影响。 
 （四）报告期内影院的票务情况，包括但不限于售票渠道（如线下票务、网络平台、会员卡充值等）及其合作模式、现金收付情况、会员卡销售充值情况（如有）。 
 （五）报告期内实际新建和关停影院及银幕的数量、新建和关停影院的区域分布等，公司可以披露预计新建和关停影院及银幕的数量，新建和关停影院的区域分布等。

第十八条???

公司应当按照不同作品分别披露提供服务类型（如承制、营销等）、播出类型（如日播、周播、季播等）、期数、节目类型（如栏目剧、综艺）等。

第十九条???

从事艺人经纪业务的公司应当披露报告期内签约艺人数量、艺人结构、解约艺人数量及对公司的影响，以及经纪业务范围、艺人培养方向等。艺人经纪业务收入占公司收入50%以上的公司还应当披露核心艺人对公司的收入贡献、合作期限，以及公司经纪业务合同的违约责任约定、相关风险的分析。

第二十条???

报告期内公司存在衍生品业务的，应当披露重要衍生品的名称、盈利模式、收入构成、衍生品收入占公司营业收入的比重及变动原因分析。

第二十一条???

公司参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》披露财务报表附注时，应当同时按照下列要求履行信息披露义务： 
 （一）会计准则适用。公司在披露财务报表的编制基础时，应披露公司适用《电影企业会计核算办法》的相关情况。 
 （二）收入分类。报告期内公司存在多种业务类型、多种摄制方式以及承担多种职责的，应对收入分类披露：按照电影、电视剧、电视节目等业务类型披露各类收入；按照自制拍摄、联合摄制、受托摄制等方式披露各种制作方式收入，其中，联合摄制收入来源应进一步细分为执行制片方和非执行制片方；按照制作收入、发行收入、代理结算收入、投资分成收入等收入类型披露。 
 （三）收入确认与成本结转。公司在披露主要会计政策、会计估计及其变更情况时，应详细披露影视作品业务收入确认和成本结转的具体方法，如制作、发行和分销等业务。其中，收入确认方法应包括确认依据、确认时点等要素；成本结转如采用“计划收入比例法”或“固定比例法”，应披露具体计算原则和方法。 
 （四）存货及其核算结转。公司应披露报告期末影视作品存货余额情况，如存在长期未结转的项目，应披露未结转原因以及减值测试情况。 
 （五）应收账款。报告期内公司如存在账龄较长或余额较高的应收账款，应披露其形成原因、与同行业可比公司进行比较并分析其合理性、收款周期、期后收款情况等，以及对公司流动资金的影响。

第三章 临时报告 第二十二条???

公司所在行业相关政策法规或其他行业影响因素发生重大变化，或发生其他行业性重大事件，对公司具有直接或重大影响的，公司应当及时披露相关情况、对公司经营的影响以及公司已采取或拟采取的措施。

第二十三条???

公司应当及时披露对经营具有重要影响的许可资质变动情况，披露内容包括许可资质类型、变动原因、有效期、取得主体和适用范围等。公司出现影响重要资质有效存续情形的，应当及时披露对公司经营可能产生的影响及公司已采取或拟采取的应对措施。

第二十四条???

公司制作或发行的电影累积票房收入超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表营业收入的50%的，应当及时披露作品名称、上映期间、累积票房收入和统计区间及对公司的影响，并就票房收入与公司实际可确认营业收入存在差异的情况进行说明，提示风险。

公司累积投入成本占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上的电影、电视剧及其他类型影视作品，在申请发行许可证或公映许可证过程中，被主管部门出具明确否定意见的，或者在上映或播放过程中，被主管部门或渠道方暂停或终止播放的，应当及时披露作品名称、制作成本及对公司的影响。

第二十五条???

公司收购影院相关资产，影响重大的，除应当按照相关临时公告格式模板进行披露外，还应当披露收购标的的影院数量、银幕数量及地区分布情况，并说明本次收购后的整合计划、后续经营模式和风险。

第二十六条???

公司出售影院相关资产，影响重大的，除应当按照相关临时公告格式模板进行披露外，还应当披露出售标的的影院数量、银幕数量及地区分布情况，并说明本次出售的目的及对公司的影响。

第二十七条???

公司从事影院投资经营业务的，出现重大消防安全事故、食品安全事故等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事件时，应当及时进行披露并揭示风险；因消防安全事故、食品安全事故等被主管部门采取行政处罚的，应当及时披露处罚原因、内容以及对公司未来业务的影响。

第二十八条???

对公司核心竞争力有重大影响的演职人员发生变动的，或者公司引入对其核心竞争力有重大影响的演职人员的，公司应当及时披露。

第四章 附则 第二十九条???

本指引有关用语含义如下： 
 （一）核心团队：可以包括公司董事监事高级管理人员、主要业务部门负责人、公司核心业务人员和核心技术人员等。 
 （二）演职人员：指制片人、导演、编剧、演员及其他影视专业人员等。 
 （三）作品：指以电影、电视剧、网络电影电视节目、动漫、综艺节目及纪录片等艺术形式呈现的受著作权法保护的作品。

第三十条???

本指引由全国股转公司负责解释。

第三十一条???

本指引自公布之日起施行。