税务

（2008年7月30日 商资函〔2008〕59号）

各省、自治区、直辖市及计划单列市商务主管部门：
　　为推动境内证券市场的健康发展，国家有关部门对发行上市前属于中外合资企业的B股公司非上市外资股上市流通申请（以下简称非上市外资股转B股流通）的审核程序做了调整，为做好相关政策和程序调整后的衔接工作，现就有关问题通知如下：

一、允许含有B股的外商投资股份有限公司非上市外资股转在B股市场上流通（以下简称非上市外资股转B股流通）。非上市外资股转B股流通应按照原外经贸部和证监会于2001年10月8日发布的《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（外经贸资发〔2001〕538号）执行。

二、前款所述外商投资股份有限公司是指经依法批准设立的外商投资股份有限公司。未经依法批准设立的外商投资股份有限公司的非上市外资股不得转在B股市场上流通。

三、非上市外资股转B股流通除满足国家关于上市发行股票的要求外还应符合下列条件：
　　（一）申请人应为按规定和程序设立的外商投资股份有限公司；
　　（二）申请人应符合外商投资产业政策；
　　（三）拟转B股流通的非上市外资股股东如依照申请人章程、股东协议及其他法律文件和法律法规要求承担特殊义务和责任的（包括但不限于提供股东贷款、提供贷款担保、技术转让、商标许可，等等），应在履行完上述义务和责任后方可申请非上市外资股转B股流通；
　　（四）申请人申请前两年内均已通过外商投资企业联合年检，且按照营业执照载明的经营范围从事正常的生产经营活动，公司股票交易正常；
　　（五）拟转B股流通的非上市外资股股东持有该非上市外资股的期限超过一年；
　　（六）非上市外资股转为流通股后，其原股东继续持有的期限须超过一年。

四、非上市外资股转B股流通按以下程序办理：
　　（一）申请人向所在地省级商务主管部门提出申请；
　　（二）申请人所在地省级商务主管部门应在接到申请之日起15日内完成初审。审核同意的，转报商务部审核；不同意的，书面说明理由；
　　（三）商务部应在接到申请材料之日起30日将审核意见以书面形式告知转报部门；
　　（四）经商务部审核同意的，申请人应在发布相关公告，并到交易所办理完毕相关手续后，到商务部换领《外商投资企业批准证书》。
　　（五）申请人应在换领《外商投资企业批准证书》之日起30日内向工商行政管理部门申请办理变更登记手续。

五、本通知第四条第（三）款所述的申请材料是指：
　　（一）申请人所在地省级商务主管部门的申报文件（含初审意见）；
　　（二）申请人关于非上市外资股转B股流通的申请书；
　　（三）申请人股东大会关于非上市外资股转B股流通的决议和关于章程修改的决议；
　　（四）申请人董事会决议；
　　（五）申请人章程修改草案（正本）及原章程（复印件）；
　　（六）拟转B股流通的非上市外资股股东关于是否承担特殊义务和责任的书面声明。承担特殊义务和责任的，应书面说明履行情况或书面承诺继续履行相关义务和责任；
　　（七）申请人申请前两年内联合年检证明；
　　（八）申请人出具的拟转B股流通的非上市外资股股东持有该非上市外资股的期限超过一年的书面证明；
　　（九）拟转B股流通的非上市外资股股东出具的关于非上市外资股转为流通股后继续持有一年以上的书面承诺；
　　（十）申请人的《外商投资企业批准证书》和《营业执照》复印件。

六、《非上市外资股转B股流通有关问题的补充通知》（外经贸资一函〔2002〕902号）从本通知发布之日起废止。

                                                                         二〇〇八年七月三十日