税务

（­2012年2月6日  证监会公告［2012］2号）

第一条 为进一步规范上市公司并购重组审核工作，充分发挥上市公司并购重组专家咨询委员会（以下简称专家咨询委）的专家咨询作用，根据《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程（2011年修订）》（证监会公告〔2011〕40号，以下简称《工作规程》），制定本规则。

第二条 专家咨询委为非常设机构，履行以下职责：

（一）对并购重组规则的制订、审核中的重大疑难问题、重大创新事项等提供专家咨询意见；

（二）对并购重组监管审核中涉及的法律、会计、资产评估、产业政策等问题提供专家咨询意见；

（三）对并购重组审核标准提供专家咨询意见；

（四）对并购重组申请人的申诉提供评审意见；

（五）对上市公司破产重整事项提供评审意见；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）上市公司监管部门以及上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）认为需要咨询的其他事项。

第三条 专家咨询委由中国证监会会内外法律、会计、资产评估等专业领域或熟悉产业政策的专家组成，人数不超过35名。专家咨询委委员每届任期3年，可以连任。

专家咨询委根据需要可以设立法律、会计、资产评估等专业小组。各专业小组设组长1名。

第四条 专家咨询委委员由中国证监会聘任。中国证监会可以商请相关行业自律组织、主管单位推荐专家咨询委委员人选。

中国证监会依据本规则对专家咨询委委员实施监督管理。

第五条 专家咨询委委员应当符合以下条件：

（一）遵守国家法律法规，没有因违法违规行为受到刑事处罚、行政处罚或存在其他不良诚信记录；

（二）坚持原则，公正廉洁，忠于职守，作风严谨，具有良好的职业声誉；

（三）熟悉上市公司并购重组的法律和政策，具有扎实的专业知识和丰富的实践经验，从业时间不少于8年，且目前仍从事该专业或行业工作；

（四）本人愿意且有一定时间参加专家咨询委工作。

第六条 专家咨询委通过召开全体会议、评审会议、专题会议等方式开展工作。

专家咨询委根据工作需要，可以开展并购重组专题调研、会同并购重组委进行回访。

第七条 专家咨询委每年至少召开1次全体会议，研究会商并购重组市场发展和监管中的重大问题，总结分析并购重组审核工作并提出意见和建议。

第八条 并购重组申请人按照《工作规程》第三十一条规定提出申诉，中国证监会经审查认为确有必要的，可以提请专家咨询委召开评审会议，就申诉理由是否正当进行研究判断，形成评审意见。

第九条 中国证监会接到人民法院关于上市公司破产重整的会商函后，可以提请专家咨询委召开评审会议对上市公司重整计划草案中涉及的并购重组相关事项提供评审意见。

第十条 专家咨询委评审会议参会委员不得少于7人，由中国证监会上市公司监管部门根据评审事项和所涉及的专业领域确定。会议设召集人，由1名专业小组组长担任。会议讨论形成评审意见草稿，提交投票表决，出席会议委员一人一票，过半数同意通过。会议应当形成书面记录并留存，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

第十一条 并购重组监管审核中涉及法律、会计、资产评估、产业政策等问题及其他重大疑难问题，中国证监会可以提请相关委员召开专题会议，形成专题会议意见。

第十二条 专家咨询委委员应当按照要求参加相关会议及活动，因故不能出席的，应当事先请假并说明理由。

第十三条 中国证监会可以通过书面、邮件或电话方式向专家咨询委委员征询意见，委员应当在中国证监会要求的期限内出具专家意见书。专家意见书应当有明确的结论性意见，由本人签名确认，中国证监会留存。

第十四条 专家咨询委委员应当以个人身份独立、客观、公正地发表或提供意见，有关意见应当说明依据和理由。

第十五条 专家咨询委委员应当遵守以下规定：  

（一）存在持有相关上市公司证券等可能影响公正履行职责情形的，及时提出回避；

（二）保守国家秘密及并购重组当事人的商业秘密，不得向第三方和外界泄露咨询事项、咨询意见和其他有关情况；

（三）不得直接或间接接受并购重组事项及其他咨询事项所涉及的并购重组当事人及相关单位或个人提供的资金、物品等馈赠和其他利益；不得在履行职责期间私下与并购重组当事人及相关单位或个人进行接触；

（四）未经中国证监会授权或许可，不得以专家咨询委委员名义对外公开发表言论及从事与专家咨询委有关的工作；不得在教学、演讲、写作和接受采访等活动中直接引用本人因担任专家咨询委委员而获悉的信息。

第十六条 专家咨询委委员违反本规则规定的，中国证监会根据情节轻重对相关委员采取谈话提醒、通报批评、暂停履职等措施；情节严重的，予以解聘。

第十七条 本规则自公布之日起施行。