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国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照《中华人民共和国公司法》进行规范的通知

(　国发[1995]17号)

各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构：

　　《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》施行前依照有关法律、行

政法规、地方性法规和国务院有关部门制定的《有限责任公司规范意见》、《股

份有限公司规范意见》登记成立的有限责任公司和股份有限公司(以下称"原有有

限责任公司和股份有限公司"),在我国经济建设中发挥了积极作用。但在一些方面

还不完全具备《公司法》规定的条件,因此,根据《公司法》的规定,原有有限责任

公司和股份有限公司必须依照《公司法》进行规范。现就规范工作有关问题通知

如下:

一、要求和期限

　　原有有限责任公司和股份有限公司的规范工作总的是要严格按照《公司法》

及其配套法规的规定进行。公司经认真对照自查,已完全达到规定条件的,可直接

向公司登记机关申请重新登记;经国务院证券管理部门批准上市的原有股份有限

公司,可直接向公司登记机关申请重新登记，公司登记机关应予登记。公司经认

真对照自查,不完全具备规定条件的,要进行自我规范,凡在规定限期内(1996年12

月31日前)完全达到规定条件的,可直接向公司登记机关申请重新登记;在规定限

期内仍未完全达到规定条件的,不得重新登记,应依法变更登记为其他类型的企业,

其名称中不得再含有有限责任公司或股份有限公司字样。

　　规范工作既要抓紧进行,又要防止走过场。在规范过程中,原有有限责任公司

和股份有限公司的生产经营活动照常进行。

二、主要内容

　　(一)公司股东和发起人应符合法定人数。原有股份有限公司发起人人数可不

再增补;原有有限责任公司股东人数不符合《公司法》规定的，要在规定限期内

达到要求。

　　(二)公司注册资本要达到法定最低限额并为实缴资本。以上年末公司资产负

债表为准许进行验资。未达到最低限额的,要在规定限期内补足。

　　(三)公司章程的制定及应载明的事项必须符合《公司法》规定,不符合的要在

规定限期内修改完善。

　　(四)公司组织机构的设置及董事、董事长、监事、监事会召集人、经理的任

职条件和产生程序应符合《公司法》规定,不符合的要在规定限期内改正。

　　(五)公司的财务会计制度应符合《公司法》规定,不符合的要在规定限期内达

到。

　　(六)公司的资产评估、验资应符合《公司法》规定,不符合的要在规定限期内

改正。

　　此外,经国务院证券管理部门批准上市的原有股份有限公司重新登记后，应

依照《公司法》进一步完善其组织、规范其行为。

三、重新登记和组织指导

　　(一)关于重新登记。

　　原有有限责任公司和股份有限公司的重新登记,须向原公司登记机关提出重

新登记的申请并提交重新登记所需要的文件;原有股份有限公司重新登记后,应向

原公司审批机关备案。重新登记的具体要求，由国家工商行政管理局会同有关部

门规定。

　　各级公司登记机关要严格按照《公司法》及其配套法规规定,认真履行职责,

切实做好原有有限责任公司和股份有限公司的重新登记工作，并将重新登记情况

定期提供给负责组织指导工作的部门。

　　重新登记时,未变更登记事项的,公司登记机关按规定收取有关工本费;变更

登记事项的,公司登记机关比照变更登记规定收取变更登记费。除此不得收取其

他费用。

(二)关于组织指导。

　　全国的组织指导工作由国家经贸委会同国家体改委、外经贸部、中国人民银

行、国家工商局、国家国有资产局、国务院证券委等部门负责,各地区的组织指

导工作,由各省、自治区、直辖市人民政府负责。

　　各省、自治区、直辖市人民政府和国务院有关部门要加强对这项工作的组织

指导,抓好落实,保证质量,及时协调解决有关问题，并为原有有限责任公司和股份

有限公司依照《公司法》进行规范创造良好的外部条件。