税务

 

说明.
　　(一)根据《股票发行与交易管理暂行条例》和《公开发行股票公司信息披露实施细则》制订本准则。
　　(二)上市公司在向股东配售发行股票时，应按本准则编制配股说明书。
　　配股说明书应当作为上市公司向中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)申请配售发行申报材料的必备部分。
　　(三)本准则规定的配股说明书内容与格式包括：
　　1、封面；
　　2、正文；
　　3、附录；
　　4、备查文件。
　　本准则适用于上市公司编制向股东及政府有关部门、证券主管部门、证券交易所报送的配股说明书文本的格式和内容，其中本准则第一部分第6节重要提示和正文部分应在证监会指定的全国性报刊上公布，并同时公布配股说明书附录和备查文件部分中的全部文件的索引。
　　(四)上市公司对本准则列举的各项内容应当进行披露，但是本准则某些具体要求对上市公司确实不适用的，上市公司可根据实际情况做出适当修改，同时予以说明。上市公司还可根据其自身的实际情况，增加其他内容。
　　(五)配股说明书的有效期不超过六个月，自配股说明书签署之日起计算。上市公司不得使用过期的配股说明书配售股票。
　　(六)本准则适用于上市公司在配售人民币普通股时编制的配股说明书。上市公司配售境内上市外资股或境外上市外资股的，在编制配股说明书时，原则上应遵守本准则；国家另有规定的，从其规定。
　　(七)本准则自公布之日起实施。有关地方法规中凡与本准则相抵触的部分，应以本准则为准。
　　　　　　　　　　　　　　　　
　　一、封面
　　配股说明书的封面应载明下列事项：
　　1、公司股票上市的证券交易所名称，股票简称和代码；
　　2、“配股说明书”字样，未正式定稿前，必须标有“未定稿”字样；
　　3、公司的正式名称和注册地；
　　4、配股承销商；
　　5、配售发行股票的类型(例如普通股、优先股；如果配售外资股，应特别说明)、每股面值、配售发行的股份数量、每股发行价；如果发行配股权证，还须列明配股权证的发行数量。
　　6、重要提示，上市公司应按照下列文字陈述：
　　“本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。”
　　配股说明书所用纸张规格应与该公司招股说明书规格相同。
　　　　　　　　　　　　　　　　
　　二、正文
　　(一)绪言
　　在绪言中应当载明：
　　1、本说明书的编写所依据的法规，批准和复审本次配股方案的部门；
　　2、声明公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
　　3、下列文字必须载入绪言：
　　“本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。”
　　(二)配售发行的有关机构
　　本节应列出以下有关机构的名称、所在地、电话、传真以及这些机构中与本次配售发行有关的联系人姓名：
　　1、该股票上市的证券交易所；
　　2、上市公司及其法定代表人；
　　3、主承销商；
　　4、股份登记机构；
　　5、其他。
　　(三)本次配售方案
　　1、配售发行股票的类型、每股面值、配售发行的股份(或配股权证)数量、每股发行价；
　　2、股东配股比例，如果发行配股权证，还须列明每张配股权证可认购的股份数量；
　　3、预计募集资金总额和发行费用；
　　4、股权登记日和除权日；
　　5、发起人和持股5％以上的股东(持股数量以股东大会时的股权登记为准)放弃或出让(全部或部分)配股权的承诺，应包括股东名称、现持股量、放弃或出让配股权的数量。如果进行配股权的转让，应详细说明转让的方式，并明确说明国家目前对转让后股份的流通方式的政策；
　　6、如果持股5％以上的股东拟采取非货币资金方式认购本次配售的股份，应详细说明以该种方式认购股份的总量、股票价格的折算方法、资产评估机构的报告摘要和有关主管部门审批意见的摘要；
　　7、配售前后股本总额、股权结构。其格式可参照公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第五号《公司股份变动报告的内容与格式》(试行)中附表的格式。
　　(四)配售股票的认购方法
　　1、配股缴款起止日期；
　　2、缴款地点；
3、缴款办法，应详细列示缴款手续和支付方式；
　　4、对逾期未被认购股份的处理办法；
　　5、若采用配股权证方法配售股票，应列示配股权证的派发方式及交易办法。
　　(五)获配股票的交易
　　1、获配股票中可流通部分的上市交易开始日。
　　2、配股认购后产生的零股的处理办法。
　　(六)募集资金的使用计划
　　1、项目简介：应扼要说明有关的项目名称、所属行业、投资总额、本次募集资金的投入额、投资方式和期限，若有两个以上项目，应分别陈述。
　　2、有关立项、审批情况的说明，应陈述有关国家产业政策、政策审批意见，应列出有关批文的文题和编号。
　　3、上市公司如做盈利预测，则应列示所预测年度税后利润总额、配股后按全面摊薄计算的每股税后利润值和净资产税后利润率。
　　(七)风险因素及对策
　　1、上市公司应参照公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号《招股说明书的内容与格式(试行)》正文第五节“风险因素与对策”的内容予以披露。
　　2、如果采用余额包销以外的方式发售股票，上市公司应当对本次发售的股份可能未被足量认购的情况做必要的分析和说明。包括未认购股票的处理，上市公司拟投资的哪些项目将受到不利影响，其预计年度盈利水平和其他主要财务指标将出现何种程度的变化，上市公司拟采取哪些措施弥补资金需求的缺口以减少上述风险的影响等。
　　(八)配股说明书的签署日期及董事长签名。
　　　　　　　　　　　　　　　　
　　三、附录
　　(一)股东大会关于配股的决议(摘要)；
　　(二)刊载本公司最近的年度报告或中期报告的报刊名称、日期；
　　(三)刊载本公司最近的董事会公告和股东大会公告的报刊名称、日期；
　　(四)公司章程修改内容简述。
　　　　　　　　　　　　　　　
　　四、备查文件
　　(一)修改后的公司章程正本；
　　(二)本次配股之前最近的公司股份变动报告；
　　(三)最近年度报告或中期报告正本；
　　(四)本次配股的承销协议书；
　　(五)资产评估报告(有非现金方式配股时必备)；
　　(六)证监会要求的其他文件。
中国证券监督管理委员会
1994.11.03
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