税务

发文单位：台湾当局

文　　号：(九三)证柜上字第38885号

发布日期：2004-12-31

执行日期：2004-12-31

生效日期：1900-1-1

中华民国九十三年十二月三十一日财团法人中华民证证券柜台买卖中心(九三)证柜上字第38885号公告修正发布第3～9-1、11、13、14、16、17条条文；增订第9-2条条文；并自九十四年一月一日起实施

中华民国九十三年十二月二十四日行政院金融监督管理委员会金管证一字第0930157846号函准予备查

第3条 公开发行公司依本中心证券商营业处所买卖有价证券审查准则第三条第四项之规定申请其股票为柜台买卖者(以下简称科技事业)：

一、其公开说明书之封面(补充记载事项准则第三条之规定)，应以显著之字体注明「本公司系科技事业，属于并未被要求获利能力之上柜条件，请投资人特别注意」等字句。

二、公开说明书摘要部分(补充记载事项准则第七条之规定，并修正附表一)，应增列技术股股东、各级单位主管与技术、研究发展主管暨相关技术、研究发展人员之职称、姓名及持股比例。

三、公司组织部分(补充记载事项准则第十条之规定，并修正附表二)，应增列技术及研究发展人员之资历简介。

四、资本及股份部分(补充记载事项准则第十一条之规定，并修正附表十二)应增列现任董事、监察人、技术股股东、经理人及技术研究发展人员与百分之五以上股东股权变动情形。

五、公司之经营部分(补充记载事项准则第十八条之规定)，应增列下列事项：

(一)市场及产销概况部分，应增列产品技术分析暨持续发展之研究发展计画，内容包括：

1.产品生产开发技术之层次、来源、确保(专利权及所受法律保护状况)与提升。

2.现在主要产品之竞争优势、生命周期、持续发展性暨新产品之研究开发计画。

(二)最近三年度从业员工人数部分，增列经理人、技术及研究发展人员暨其它员工之流动情形。

第4条 公开发行公司以集团企业身分申请其股票为柜台买卖者，就特别记载事项部分(补充记载事项准则第三十条之规定)应增列下列事项：(公营事业不适用)一申请公司与同属集团企业公司间有业务往来者，应各出具书面声明或承诺无非常规交易情事，并揭露其重要业务之政策。

二无业务往来者，应由申请公司出具承诺日后有往来时必无非常规交易之情事。

第5条 公开发行公司以具有本中心「建设公司申请上柜之补充规定」所规范之建设公司身分申请其股票为柜台买卖者，就特别记载事项部分(补充记载事项准则第三十条之规定)应增列下列事项：(公营事业不适用)一申请公司应出具书面声明或承诺其财务业务往来无非常规交易情事，并揭露其重要业务之政策。

二揭露土地取得及营建计画：

(一)该公司上柜后之经营策略(包括未来三年内之土地取得策略及营建计划)。

(二)该公司过去三年度及截至本年度兴建个案之相关资料，包括个案名称、地址、基地面积、承包性质、开工日、完工日(或预计完工日)、楼层数、户数、总楼地板面积、保留自用金额(成本)、可售金额、营业毛利(或预计营业毛利)、已售金额、已售户数、工程进度、合建、自建或其它兴建方式。

(三)该公司未兴建之已取得土地及规划完成之个案资料，包括个案名称、合建、自建或其它兴建方式、地址、基地面积、预计开工日、预计完工日、预计兴建楼层数、预计兴建户数、预计总楼地版面积、预计保留自用金额(成本)、预计销售金额、预计营业毛利、公告现值、目前用途。

(四)截至本年度止，已完工但尚未出售之存货余额，预计于申请上柜日所属会计年度及其次一会计年度之销售情形及其净值占总资产比率。

(五)推荐证券商评估前开(一)、(三)之可行性及(四)销售情形达成之可能性。

(六)推荐证券商评估该公司最近五个会计年度及申请会计年度购进土地或未完工程或建物，其来源是否无异常。

(七)有经签证会计师设算下列情况所获收入及毛利予以扣除后，其获利能力仍符合本中心审查准则第三条第一项第二款规定条件之情形者，应列示计算结果及对获利能力标准之影响。

1购买他人完工个案或未完工程(指已投入营建成本占总营建成本达四○％以上者)。

2买卖素地或成屋者。

3取得原系合建方式契约相对人之土地或房屋，再予以出售者。

4销售予关系人之房地者。

第6条 公开发行公司以信息软件公司身分申请其股票为柜台买卖者：

一、公开说明书摘要部分(补充记载事项准则第七条之规定)应增列技术股股东、各级单位主管与技术、研究发展主管暨相关技术、研究发展人员之职称、姓名及持股比例。

二、公司组织部分(补充记载事项准则第十条之规定)应增列技术及研究发展人员之资历简介。

三、资本及股份部分(补充记载事项准则第十一条之规定)应增列现任董事、监察人、技术股股东、经理人及技术研究发展人员与持股百分之五以上股东股权变动情形。

四、公司之经营部分(补充记载事项准则第十八条之规定)应增列下列事项：

(一)市场及产销概况部分，应增列与产品技术分析暨持续发展之研究发展计画，内容包括：

1.最近五年及未来三年计划之研究项目与研究经费。

2.产品生产开发技术之层次、来源、确保(专利权及所受法律保护状况)与提升。

3.现在主要产品之竞争优势、生命周期、持续发展性暨新产品之研究开发计划。

(二)最近三年度从业员工人数部分，增列经理人、技术及研究发展人员暨其它员工之流动情形。

第7条 公开发行公司以投资控股公司身分申请其股票为柜台买卖者，就公司之经营部分(补充记载事项准则第十八条之规定)应增列下列事项：

一申请公司之经营决策。

二申请公司对被控股公司之管理及监督方式。

三其被控股公司之经营。

第8条 公开发行公司以参与公共建设之民间机构身分申请其股票为柜台买卖者：

一其公开说明书之封面(补充记载事项准则第三条之规定)，应以显著之字体注明该公司所取得特许权合约之存续期间，及「本公司系参与公共建设之民间机构，属于并未被要求上柜条件中之获利能力标准者，请投资人特别注意」及等字句。

二公开说明书摘要部分(补充记载事项准则第七条之规定)，应增列主要股东、各级单位主管与技术、研究发展主管暨相关技术、研究发展人员之职称、姓名及持股比例。

三、公司组织部分(补充记载事项准则第十条之规定)，应增列技术及研究发展人员之资历简介。

四、资本及股份部分(补充记载事项准则第十一条之规定)，应增列发起人、主要股东、经理人及技术研究发展人员之股权变动情形。

五、特别记载事项部分(补充记载事项准则第三十条之规定)应增列下列事项︰

(一)政府授与特许权之过程及与计划相关之法令规范。

(二)计划相关重要合约内容摘要。

(三)主要股东及经营者简介及分工暨其具备完成特许合约所需之技术能力、财力及其它必要之能力之相关证明。

(四)工程兴建计画及可行性分析。

(五)兴建期财务计画，应包括现金流量预测、增资、减资、借款及还款之计画。

(六)兴建期风险管理计画。

(七)营运计画及相关假设。

(八)营运期财务计画，应包括营运期间各年度营收、营运成本及获利之预测及预估财务报告、增资、减资、借款及还款之计画。

(九)其它足以影响个案工程完工、营运之特殊事项。

第9条 公开发行公司以金融控股公司身分申请其股票为柜台买卖者，就公司之经营部分(补充记载事项准则第十八条之规定)应增列下列事项：

一申请公司之经营决策。

二申请公司对子公司之管理及监督方式。

三其子公司之经营。

第9-1条 公开发行公司依本中心证券商营业处所买卖有价证券审查准则之规定申请其股票为柜台买卖，并以现金增资发行新股委托推荐证券商办理初次上柜前之公开销售者：

一、其公开说明书之封面(补充记载事项准则第三条之规定)，应以显著之字体注明「本公开说明书，适用于初次申请股票柜台买卖，并计划以现金增资发行新股委托推荐证券商办理上柜前之公开销售」等字句。

二、公开说明书摘要部分(补充记载事项准则第七条之规定，并修正附表一)，应增列叙明拟增资发行股数及增资用途，并应准用记载事项准则第二十三条第一、七、九款之规定，加强本次现金增资计画之揭露。

第9-2条 公开发行公司依本中心证券商营业处所买卖有价证券审查准则之规定申请其股票为柜台买卖，并以公司已募集发行之股票作为推荐证券商之过额配售者：

一、其公开说明书之封面(补充记载事项准则第三条之规定)，应以显著之字体注明「本公开说明书，适用于初次申请股票柜台买卖，挂牌后首五个交易日无涨跌幅之限制，投资人应注意交易之风险」等字句。

二、公开说明书摘要部分(补充记载事项准则第七条之规定，并修正附表一)，应增列叙明推荐证券商执行过额配售及价格稳定之相关信息。

第11条 公开发行公司申请其股票为柜台买卖管理股票者：

一、其公开说明书之封面(补充记载事项准则第三条之规定)，应以显著之字体注明「本公司之股票系于终止上市(柜)后，申请为柜台买卖管理股票，请投资人特别注意」等字句。

二、其公开说明书之编制内容，除记载事项准则第十二条至第十七条规定外，余应逐条记载(修正记载事项准则第六条之规定)。

三、特别记载事项应列明申请书件之重要内容(修正记载事项准则第三十条之规定)包括：

(一)终止有价证券柜台买卖或上市之原因暨其现况。

(二)律师法律意见书。

(三)前次发行有价证券于核准(申报生效)时，经证期会通知应自行改进事项之改进情形。

(四)其它必要补充说明事项。

第13条 公司之经营部分(补充记载事项准则第十八条之规定)应增列刊载下列事项：

一公司及其子公司于申请上柜年度及其前二年度如有委托单一加工工厂于年度内加工金额达五千万元以上者，应增露该加工工厂之名称、地址、电话、董事成员、持股百分之十大股东及最近期财务报表。

二有无争讼事件，及劳资间关系有无尚须协调之处。

三有无因应景气变动之能力。

四关系人间交易事项是否合理(公营事业依审计法规办理者不适用)。

五如其事业系属生物技术工业、制药工业或医疗仪器工业者，应增列其依法令取得主管机关许可进行人体临床试验或田间实验者或在国内从事生物技术工业或医疗仪器工业研究发展，且已有生物技术或医疗仪器相关产品制造及销售或提供技术服务之实绩暨最近一年度产品及相关技术服务之营业额、研究发展费用所占该公司总营业额之比例情形。

六公司如于提出上柜申请前一年度因调整事业经营，终止其部分事业，或已将其部分之事业独立另设公司、移转他公司或与他公司合并者，应分别予以记载说明其终止、移出或合并之事业暨目前存续之营业项目，并提出目前存续营业项目前一年度之营业额、研究发展费用占公司该年度总营业额之比例情形。

第14条 转投资事业部分(补充记载事项准则第二十条之规定)应增列刊载下列事项：于已赴或拟赴大陆地区从事间接投资者，应增列该投资事业之名称、地址、电话、董事成员、持股百分之十大股东及最近期财务报表。

第16条 特别记载事项部分(补充记载事项准则第三十条之规定)：

一申请公司自行评估内部控制制度作成之内部控制声明书及委托会计师进行项目审查取具之报告书。

二申请公司与特定公司及其联属公司各出具之财务业务往来无非常规交易情事之书面承诺，及其重要业务之政策(公营业事不适用)。

三申请公司是否有与其它公司共同使用申请贷款额度。

四申请公司有无因非正当理由仍有大量资金贷与他人。

五申请公司债上柜者，应说明公司债本金及利息偿还之资金来源，暨发行标的或保证金融机构之信用评等等级、评等理由及评等展望等信用评等结果。

六申请公司有本中心审查准则第十条第一项第五款情事者，应将该非常规交易详细内容及处理情形充分揭露，并提报股东会。

七、充分揭露申请公司与推荐证券商共同订定承销价格之依据及方式。其至少应揭露下列事项：

(一)承销价格订定所采用的方法、原则或计算方式及与适用国际惯用之市价法、成本法及现金流量折现法之比较。

(二)该公司与已上市柜同业之财务状况、获利情形及本益比之比较情形。

(三)所议定之承销价若参考财务专家意见或鉴价机构之鉴价报告者，应说明该专家意见或鉴价报告内容及结论。

(四)发行公司于兴柜市场挂牌之最近三个月各月平均股价及成交量资料。

(五)承销商就其与发行公司所共同议定承销价格合理性之评估意见。

八、其它基于有关规定应出具之书面承诺或声明。

第17条 重要决议部分(补充记载事项准则第三十二条之规定)，为因应经济景气变动，并健全公司财务结构，上柜公司宜采行平衡股利政策，申请股票上柜公司应增加揭露其未来股利发放政策，暨为健全背书保证作业，应揭露截至刊载日之背书保证相关信息。