税务

发文单位：台湾当局

文　　号：(九三)证柜上字第02821号

发布日期：2004-2-12

执行日期：2004-2-12

生效日期：1900-1-1

中华民国九十三年二月十二日财团法人中华民国证券柜台买卖中心(九三)证柜上字第02821号公告修正发布第16-2、56-1条条文；并自公告日起实施

中华民国九十三年二月六日财政部证券暨期货管理委员会台财证一字第0920162507号函准予备查

第16-2条单一上柜公司依企业并购法第三十一条规定转换股份予他新设或已上柜之既存公司，并成为该新设或已上柜之既存公司百分之百持股之子公司者，经本中心报请主管机关核准后，该新设或已上柜之既存公司之有价证券自完成相关上柜程序后上柜买卖，原上柜公司之有价证券于股份转换基准日终止上柜。

前项规定于单一或数家股份有限公司股份转换予他新设或已上柜既存公司者，亦适用之。但若有未上(市)柜公司并同转换者，则该等未上(市)柜公司之营业收入或营业利益不得逾该新设或已上柜既存公司最近一年度拟制转换后合并财务报表全部营业收入或营业利益百分之五十，且该等未上(市)柜之股份有限公司应符合下列各款之规定：

一、其获利能力符合本中心审查准则第三条第一项第二款之规定。

二、未有本中心审查准则第十条第一项第一、四、五、九、十、十四款规定情事之一者。

三、其最近一会计年度之财务报告应经主管机关核准办理公开发行公司财务签证之会计师查核签证，并签发无保留意见之查核报告。

前项并同转换之未上(市)柜公司如系外国公司，其财务资料暨应分析说明之事项，准用第十六条第二项第四款之规定。

依第一或第二项规定以股份转换方式成立投资控股公司者，该投资控股公司应符合本中心「投资控股公司申请上柜补充规定」第三条第一项第一、三、四、六、七及九款之规定，始得上柜。

股份有限公司有第一、二项规定之情事者，应由预计所转换股份占新设或已上柜之既存公司预计发行股份比例最高之上柜公司，代表各该公司向本中心办理下列各款事项，经本中心检视其所送各项书件齐全暨由经理部门审查已符规定者，于报请主管机关核准后，其原上柜有价证券应于股份转换基准日(不含)前二个营业日起停止买卖：

一、至迟于股份转换基准日(不含)前十五个营业日，填妥「受股份转换之新设公司或上柜公司之股票柜台买卖申请书」，并备齐所载明之附件，向本中心提出申请。

二、填妥「停止过户申报书」，由本中心径向市场为各该公司参与股份转换之上柜公司停止股东名簿记载变更之公告。

上柜公司依企业购并法第二十七条概括让与依公司法第一八五条第一项第二款规定设立投资控股公司且该投资控股公司符合本中心「投资控股公司申请上柜补充规定」第三条第一项第一、三、四、六、七及九款之规定，并百分之百持有受让公司之股份者，应依本规则第九条之一规定，向本中心为上柜有价证券内容变更之申请。但其营业范围之变更无本规则第十二条之二第一项第六款规定之适用。

依第一、二或前项规定转换股份之公司，若于转换前属上市(柜)公司者，其董事、监察人及持股百分之十以上股东于初次上(市)柜时已依规定提交股票集中保管之部分应于转换后延续集保至期限届满为止；若于转换前属未上(市)柜公司且预计所转换股份占该股份受让公司预计发行股份百分之十以上者，则该未上(市)柜公司之董事、监察人及持股百分之十以上股东仍应将其所持有股份受让公司之股票，依本中心审查准则之相关规定办理集中保管。

上柜公司依企业购并法第二十七条概括让与或依公司法第一八五条第一项第二款规定方式，将其投资以外业务移转予其百分之百控股之新设或既存子公司而成为投资控股公司者，应符合本中心「投资控股公司申请上柜补充规定」第三条第一项第一、三、四、六、七、九款之条件，并依本规则第九条之一规定向本中心为上柜有价证券内容变更之申请，始得继续上柜，且不适用本规则第十二条之二第一项第六款之规定。

第56-1条上(市)柜公司依第十六条之一或第十六条之二规定转换股份予他新设公司者，该新设公司普通股于柜台买卖开始日之参考价格，以预计所转换股份占新设公司预计发行股份比例最高之上柜公司普通股最后交易日次日之参考价格，乘以换发一股新股所需股份算得之价格为准；普通股以外之有价证券，则以预计转换为该有价证券所占比例最高之上柜(市)有价证券其最后交易日次日之参考价格(最后交易日之收盘价格)乘以换发一交易单位新有价证券所需交易单位算得之价格为准。