税务

发文单位：台湾当局

文　　号：(九三)证柜上字第01951号

发布日期：2004-2-13

执行日期：2004-2-13

生效日期：1900-1-1

中华民国九十三年二月十三日财团法人中华民国证券柜台买卖中心(九三)证柜上字第01951号公告修正发布第3、9、9-1、10、12-8、12-9、13-2、14、15条条文；增订第11-4、12-10、12-11、39-4条条文；并自公告日起实施

中华民国九十三年一月二十九日财政部证券暨期货管理委员会台财证四字第0930000372号函准予备查

第3条 政府发行之债券(以下简称政府债券)及主管机关指定之其它有价证券，其开始、停止或终止柜台买卖，由主管机关函知本中心公告之。但政府债券届临还清本金时，本中心得径行公告终止之。

股票、金融债券、公司债券、依「金融资产证券化条例」所发行之受益证券或资产基础证券(以下简称受益证券或资产基础证券)、或不动产投资信托或不动产资产信托之受益证券，其开始、停止或终止柜台买卖，应依管理办法及本中心「证券商营业处所买卖有价证券审查准则」(以下简称审查准则)、「外国有价证券柜台买卖审查准则」、「证券商营业处所买卖兴柜股票审查准则」及其它有关规定办理并公告之。

第9条 股票之发行人须在本中心所在地设置或委托有价证券过户机构，办理过户手续，并应将过户机构办公处所及负责人姓名暨过户时应加盖于有价证券上之印鉴式样，在决定后三日内通知本中心；变更时亦同。

发行人有关股务之处理，应依主管机关颁布之「公开发行股票公司股务处理准则」规定办理。

发行人申请(报)股票为柜台买卖，应依「公司发行股票及公司债签证规则」之规定签证；并应依「公开发行股票公司股务处理准则」之规定，送请证券集中保管事业检测，出具测试无误之证明文件。

外国发行人所委托之代理机构或存托机构，于办理外国有价证券或台湾存托凭证过户时，准用第一项之规定。

受托机构就其所发行之不动产投资信托受益证券，准用第一项至第三项之规定。

第9-1条 上柜公司之公司名称、股票种类、每股金额、发行股数、转换公司债转换标的股票名称或其它内容有变更者，应于遵照法令规定变更后，填具「上柜股票或转换公司债内容变更申请书」，连同「换股(债)作业计画书」等书件，向本中心为上柜股票或转换公司债内容变更之申请，经本中心函报主管机关核备后，于停止变更股东名簿或债权人名册记载期日前，依本中心所订期限，由上柜公司将规定书件函送本中心，并在本中心指定之网际网络信息申报系统揭露。如系变更公司名称者，该变更案经核日起三年内，所有发行之有价证券及其它依规定应公开之信息，均应以新旧名称对照揭露，并应于更名后连续三个月，逐日输入本中心指定之网际网络信息申报系统之重大讯息予以公告。如系办理减资登记者，应于所报「换发有价证券作业计划」中订定自换发计画经主管机关核准之日起三个月内，应办理新有价证券换发作业之程序条款，嗣后并应依该换发计划确实执行。

其减资之换发新股作业计画如有落后或异常之虞者，应事先函报本中心，但依据证券交易法第二十八条之二买回库藏股并经销除股份者，得免办理有价证券之换发。

前项换股(债)作业计划书之内容应依本中心「上柜有价证券换发作业程序」规定订定之。

上柜公司于其换发股份数额达已上柜股份总额百分之三十以上或转换公司债于其换发票面金额达已发行余额百分之三十以上时，方得拟订新股票或新转换公司债上柜买卖日期(与旧股票或旧转换公司债停止交易日期应为同一日)，向本中心申请，经转报主管机关核备后，公告实施。

上柜公司换发新股票之数额未达上柜股份总额百分之三十或转换公司债换发票面金额未达已发行余额百分之三十者，如出具书面承诺在新股票或新转换公司债买卖之日起，随时办理换发事务，并于收到旧股票或旧转换公司债之当日换给供交割之新股票或新转换公司债者，则依前项规定办理。

如未出具书面承诺者，其新股票或新转换公司债上柜买卖日期(即旧股票或旧转换公司债停止交易日期)之订定，至迟不得逾新股票或新转换公司债开始换发日期起三十日。并应自新股(债)上柜买卖日期起，随时办理换发事务，且于收到旧股票或旧转换公司债当日换给供交割之新股票或新转换公司债。

转换公司债已于柜台买卖之发行人为上市公司且其公司名称有变更者，得于遵照法令规定变更后，准用第一至第四项之规定检附相关书件办理。

公司债已于柜台买卖之发行人其公司名称有变更者，应于主管机关核准变更后三十日内，填具「上柜公司债名称变更申请书」，连同「换债作业计划书」等书件，向本中心为上柜公司债名称变更之申请，经本中心函报主管机关核备后，于新债票换发基准日前三十日，由发行公司将规定书件函送本中心，并在本中心指定之网际网络信息申报系统揭露。

前项换债作业计划书之内容应依本中心「上柜有价证券换发作业程序」规定订定之。

柜台买卖公司债之发行人应出具书面承诺自新债票换发基准日起，随时办理换发事务，对于持旧债票兑领本息者亦无条件拨付债票本息，且同时于持票人兑领本息时完成新债票换发事务。

柜台买卖证券商于新公司债上柜买卖日起，不得买卖旧公司债。

上柜之其它债券、外国有价证券、受益证券、资产基础证券、或不动产投资信托或不动产资产信托之受益证券，其内容或发行人名称如有变更者，除法令另有规定外，准用第一项至第九项之规定办理。

第10条 股票之发行依公司法第一百六十五条规定停止股东名簿记载之变更时，应于股东会停止过户日前十二个营业日，在本中心指定之网际网络信息申报系统揭露股东会之主要议案及简明内容摘要，并函告本中心。

前项应公告股东会之主要议案，包括左项事项：

一年度决算表册承认案。

二年度盈余分配案。

三增资案。

四修改章程案。

五选任董事、监察人事项。

有价证券经主管机关限制柜台买卖尚未解除者，其私募之有价证券于私募限制转让期间届满后仍不得为柜台买卖。被限制柜台买卖之情事发生于股东会决议办理该次有价证券私募前者，应于股东会中充分说明其限制；被限制柜台买卖之情事发生于股东会决议办理该次有价证券私募之后时，则应于私募办法中充分明确揭露。

上柜公司因情况特殊有必要者，得于依第一项规定时间申报股东会开会日期、事由后，于股东会开会日期前至少四十日，于本中心指定之网际网络信息申报系统揭露年度决算表册承认案、年度盈余分配案、增资案暨董事会议事录，并函告本中心。

转换公司债及附认股权公司债之发行人应于停止债券过户日十二个营业日前，将其事由相关事项内容函告本中心，并在本中心指定之网际网络信息申报系统揭露。

前项转换公司债及附认股权公司债之发行人其股票已上市者，应于办理前项规定时，一并函告台湾证券交易所。

外国发行人暨受其委托之代理机构或存托机构，因柜台买卖股票或台湾存托凭证所表彰之外国有价证券或外国债券，依所属国法令规定分派股息、债息、红利或其它利益，而订有停止股票、存托凭证或外国债券持有人名簿记载之停止变更期间时，准用第一项之规定。

发行不动产投资信托基金之受托机构订有受益人名簿记载之停止变更期间或收益发放基准日时，应在停止变更受益人名簿记载日或收益发放基准日前十二个营业日，将其事由、期间、期日及发放收益之金额，在本中心指定之网际网络信息申报系统揭露，并函告本中心。

第11-4条发行不动产投资信托或不动产资产信托之受益证券之受托机构应依规定时间检送下列资料：

一、公告受益人权益时，应检送公告二份，其应公告而未公告或公告事项未能充分表达者，本中心得函知其公告或补充或更正公告。

二、不动产投资信托受益证券，于证券商营业处所开始买卖前，应检送公开说明书至少二千份，分供公众阅览。但已依本中心规定之格式以电子档案方式，于指定之网际网络申报系统申报者，仅需检送四份。

三、受托机构设置之信托财产评审委员会，应至少每三个月评审不动产投资信托基金或不动产资产信托之信托财产一次，并于报告董事会后，应检送二份。

四、受托机构就信托财产编制之资产负债表、损益表及信托财产管理及运用之报告书，于向信托监察人报告并通知各受益人同时，应各检送二份。

五、受益人会议后二十日内，应检送受益人会议议事录二份。

六、主管机关及本中心规定应检送之其它资料。

前项所送各项资料，本中心得以原件或摘录供公众阅览。

第12-8条柜台买卖之受益证券或资产基础证券，有下列情事之一者，本中心得报请主管机核准后，停止其柜台买卖：

一未依「金融资产证券化条例」第三十六、九十一及九十二条之规定办理相关书表、帐簿之编制及申报公告。

二有「金融资产证券化条例」第四十七条规定之情事。

三本中心基于其它原因认为有停止柜台买卖之必要者。

因前项各款情事之一停止其受益证券或资产基础证券买卖者，得于其原因消灭且无该项其它各款原因时，检具相关证明书件，申请恢复交易，本中心应于报经主管机关核准后，公告恢复其买卖。

依第一项规定停止买卖之受益证券或资产基础证券，本中心于经主管机关核准后即公告其自公告日之次五营业日起停止买卖，并通知受托机构或特殊目的公司应于接获本中心通知之日起二日内于本中心指定之网际网络申报系统揭露。

第12-9条柜台买卖之受益证券或资产基础证券其因特殊目的信托契约终止或特殊目的公司存续期间届满时，本中心得径行公告该受益证券终止柜台买卖。

柜台买卖之受益证券或资产基础证券，有下列情事之一者，本中心得报请主管机核准后，终止其柜台买卖：

一、受托机构及特殊目的公司经目的事业主管机关依金融资产证券化条例第一○六条规定予以处分者。

二、特殊目的公司因有金融资产证券化条例第九十六条规定之情事，应予解散者。

三、依本规则第十二条之八规定停止柜台买卖逾六个月仍未改善者。

四、本中心基于其它原因对其受益证券或资产基础证券认为有终止柜台买卖之必要者。

依第一项及第二项规定终止买卖之受益证券或资产基础证券，本中心应于实施日五个营业日前公告之，并通知受托机构或特殊目的公司应于接获本中心通知之日起二日内于本中心指定之网际网络申报系统揭露。

第12-10条柜台买卖之不动产投资信托或不动产资产信托之受益证券，有下列情事之一者，本中心得报请主管机关核准后，停止其柜台买卖：

一、未依「不动产证券化条例」第二十六条、第二十七条、第三十六条准用第二十六条、第二十七条之规定办理相关书表、帐簿之编制及申报公告。

二、不动产投资信托计画或不动产资产信托计画之变更，有严重影响受益人权益之虞。

三、有「受托机构募集或私募不动产投资信托或资产信托受益证券处理办法」第六条第一项第一款至第三款规定之情事，且经受托机构依同条 项第四款规定通知改善，届期仍未改善者。

四、本中心基于其它原因认为有停止柜台买卖之必要者。

因前项各款情事之一停止其不动产投资信托或不动产资产信托之受益证券买卖者，受托机构得于其原因消灭且无该项其它各款原因时，检具相关证明书件，申请恢复交易，本中心应于报经主管机关核准后，公告恢复其买卖。

依第一项规定停止买卖之不动产投资信托或不动产资产信托之受益证券，本中心于经主管机关核准后即公告其自公告日之次五营业日起停止买卖，并通知受托机构应于接获本中心通知之日起二日内于本中心指定之网际网路申报系统揭露。

第12-11条柜台买卖之不动产投资信托或不动产资产信托之受益证券其契约存续期间届满或发行期满时，本中心得径行公告该受益证券终止柜台买卖。

前项受益证券，有下列情事之一者，本中心得报请主管机关核准后，终止其柜台买卖：

一、其经受益人大会决议并报奉主管机关核准，或依不动产投资信托契约规定更改为开放型者；或不动产投资信托契约或不动产资产信托契约终止。

二、经目的事业主管机关依「不动产证券化条例」第五十五条之规定命令该受托机构将信托财产移转予新受托机构者。

三、依本规则第十二条之十规定停止柜台买卖，满六个月后仍有该条第一项各款规定情事之一者。

四、本中心基于其它原因认为有终止柜台买卖之必要者。

依第一项及第二项规定终止买卖之不动产投资信托或不动产资产信托之受益证券，本中心应于实施日五个营业日前公告之，并通知不动产证券化之受托机构应于接获本中心通知之日起二日内于本中心指定之网际网络申报系统揭露。

第13-2条发行人于其股票开始柜台买卖前，经发现具体事证认其于有价证券柜台买卖契约核准生效前或核准生效后，有本中心审查准则所规定各款不宜上柜情事之虞时，本中心得先暂缓其股票柜台买卖，并进行查核，同时报请主管机关备查。发行人拒绝接受本中心查核或提出必要之资料，或经查证确有不宜上柜之情事者，本中心得报经主管机关核准后，撤销其柜台买卖契约或终止其上柜；经查证并无不宜上柜之情事者，本中心得报经主管机关核备后，通知该公司恢复办理柜台买卖相关事宜。但不宜上柜之情事尚待确定者，本中心得继续暂缓其股票柜台买卖。

不动产投资信托或不动产资产信托之受益证券于其开始柜台买卖前，经发现具体事证认其于不动产投资信托或不动产资产信托之受益证券柜台买卖契约核准生效前或核准生效后，有本规则第十二条之十第一项或第十二条之十一第二项规定情事之虞时，本中心得先暂缓其柜台买卖，并进行查核，同时报请主管机关备查。受托机构拒绝接受本中心查核或提出必要之资料，或经查证确有前开情事，或经主管机关撤销或废止其公开募集之申请核准者，本中心得报经主管机关核准后，撤销其柜台买卖契约或终止其上柜；经查证并无前开情事者，本中心得报经主管机关核备后，通知其恢复办理柜台买卖相关事宜。但前开情事尚待确定者，本中心得继续暂缓其柜台买卖。

第14条 股票、金融债券、公司债券、受益证券、资产基础证券、或不动产投资信托或不动产资产信托之受益证券柜台买卖之终止，以主管机关所指定之终止期日为该有价证券柜台买卖契约之终止期日，但有本规则第十二条之九第一项、第十二条之十一第一项规定之情事者，不在此限。

第15条 股票、金融债券、公司债券、受益证券、资产基础证券、或不动产投资信托或不动产资产信托之受益证券经主管机关核准停止或终止柜台买卖，发行人应于接到本中心函转核准文件之日起三日内于本中心指定之网际网络信息申报系统揭露。

第39-4条依本中心证券商营业处所买卖有价证券审查准则规定申请柜台买卖之不动产投资信托受益证券，其买卖办法由本中心另订，并报请主管机关核定后公告实施。

依本中心证券商营业处所买卖有价证券审查准则规定申请柜台买卖之不动产资产信托受益证券，其买卖准用上柜公司债券及金融债券之有关规定。