税务

发文单位：台湾当局

发布日期：2005-2-23

执行日期：2005-2-23

生效日期：1900-1-1

中华民国九十四年二月二十三日财团法人中华民国证券柜台买卖中心证柜债字第0940003839号公告修正发布第39、93条条文；并自即日起实施

中华民国九十三年十二月三十一日行政院金融监督管理委员会金管证二字第0930006344号函及九十四年二月十五日金管证二字第0940102794号函

中华民国九十四年二月二十三日财团法人中华民国证券柜台买卖中心证柜上字第0940004098号公告修正发布第16-2条条文之附件；并自公告日起实施

第16-2条单一上柜公司依企业并购法第三十一条规定转换股份予他新设或已上柜之既存公司，并成为该新设或已上柜之既存公司百分之百持股之子公司者，经本中心报请主管机关核准后，该新设或已上柜之既存公司之有价证券自完成相关上柜程序后上柜买卖，原上柜公司之有价证券于股份转换基准日终止上柜。前项规定于单一或数家股份有限公司股份转换予他新设或已上柜既存公司者，亦适用之。但若有未上(市)柜公司并同转换者，则该等未上(市)柜公司之营业收入或营业利益不得逾该新设或已上柜既存公司最近一年度拟制转换后合并财务报表全部营业收入或营业利益百分之五十，且该等未上(市)柜之股份有限公司应符合下列各款之规定：

一、其获利能力符合本中心审查准则第三条第一项第二款之规定。

二、未有本中心审查准则第十条第一项第一、三、四、六、七、十款规定情事之一者。

三、其最近一会计年度之财务报告应经主管机关核准办理公开发行公司财务签证之会计师查核签证，并签发无保留意见之查核报告。前项并同转换之未上(市)柜公司如系外国公司，应取得经济部投资审议委员会核准对外投资之证明文件，且其财务报告应取得签证会计师签发无保留意见之查核报告，暨由中华民国会计师就中华民国与外国公司所属国适用会计原则之差异及其对财务报告之影响表示意见，不适用前项第三款规定。并应经主管机关核准办理公开发行公司财务签证之非原签证会计师就上柜公司与外国公司股份转换时，其换股比例、价格等之合理性，暨股份转换之整体综效表现，予以分析说明并提出书面报告供参。但外国公司符合本中心「外国有价证券柜台买卖审查准则」第四条第一项第二、四款之规定者，不适用前项第一、二款及第七项之规定。依第一或第二项规定以股份转换方式成立投资控股公司者，该投资控股公司应符合本中心「投资控股公司申请上柜补充规定」第三条第一项第一、

三、四、六、七及九款之规定，始得上柜。股份有限公司有第一、二项规定之情事者，应由预计所转换股份占新设或已上柜之既存公司预计发行股份比例最高之上柜公司，代表各该公司依下列规定向本中心办理下列各款事项，经本中心检视其所送各项书件齐全暨由经理部门审查已符规定者，于报请主管机关核准后，其原上柜有价证券应于股份转换基准日(不含)前二个营业日起停止买卖。但单一上柜公司股份转换予一新设公司成立投资控股公司者，该投资控股公司之有价证券得自股份转换基准日起上柜买卖，惟其原上柜有价证券应于股份转换基准日(不含)前八个营业日起停止买卖：

一、于股份转换基准日(不含)前至少十五个营业日，填妥「受股份转换之新设公司或上柜公司之股票柜台买卖申请书」，并备齐所载明之附件，向本中心提出申请。

二、填妥「停止过户申报书」，由本中心径向市场为各该参与股份转换之上柜公司停止股东名簿记载变更之公告。上柜公司依企业购并法第二十七条概括让与依公司法第一八五条第一项第二款规定设立投资控股公司且该投资控股公司符合本中心「投资控股公司申请上柜补充规定」第三条第一项第一、三、四、六、七及九款之规定，并百分之百持有受让公司之股份者，应依本规则第九条之一规定，向本中心为上柜有价证券内容变更之申请。但其营业范围之变更无本规则第十二条之二第一项第六款规定之适用。依第一、二或前项规定转换股份之公司，若于转换前属上市(柜)公司者，其董事、监察人及持股百分之十以上股东于初次上(市)柜时已依规定提交股票集中保管之部分应于转换后延续集保至期限届满为止；若于转换前属未上(市)柜公司且预计所转换股份占该股份受让公司预计发行股份百分之十以上者，则该未上(市)柜公司之董事、监察人及持股百分之十以上股东仍应将其所持有股份受让公司之股票，依本中心审查准则之相关规定办理集中保管。

第39条 证券商营业处所买卖之有价证券，其情形特殊，不宜依本规则所定方式买卖时，其交易方法由本中心另行订定，报请主管机关核定后公告实施。

第93条 证券商有左列情事之一者，本中心得通知其限期补正或改善：

一、违反第二十二条、第二十三条、第二十四条第一项、第二项、第二十

四条之一、第二十四条之二、第二十五条第一项、第二十八条之一、第二十八条之二、第二十九条、第三十条第一项、第三十五条之三、第四十三条第一项、第二项、第四十四条、第四十五条、第四十五条之一第三项、第四十五条之二第一项、第四十七条、第四十八条、第

五十四条、第五十八条、第六十二条第一项、第二项、第五项、第六十二条之一、第六十六条之二、第六十八条、第六十九条第一项、第

二项、第七十二条第一项、第二项、第七十五条、第七十七条、第七十八条第一项、第七十八条之一、第八十三条第四项、第九十二条之

二之规定。

二、未依第三十条第二项、第四十三条第四项、第七十二条第四项、第七十八条第二项、第八十二条第六项、第八十二条之一第四项、第八十

三条第五项规定之本中心所订格式为之者。

三、违反本中心其它章则、办法、作业程序、作业要点、公告、通函等有关规定。