税务

发文单位：台湾当局

发布日期：2002-5-22

执行日期：2002-5-22

生效日期：1900-1-1

民国91年05月22日修正

第1条 本准则依证券交易法(以下简称本法)第二十二条第一项规定订定之。

第2条 有价证券之募集与发行，除法令另有规定外，适用本准则规定。

第3条 财政部证券暨期货管理委员会(以下简称本会)审核有价证券之募集与发行、公开招募、补办公开发行、无偿配发新股与减少资本兼采申报生效及申请核准制。

所称申报生效，谓发行人依规定检齐相关书件向本会提出申报，除因申报书件应行记载事项不充分、为保护公益有必要补正说明或经本会退回者外，其案件自本会及本会指定之机构收到申报书件即日起届满一定营业日即可生效。

所称申请核准，谓本会以发行人所提出相关书件予以审查，如未发现异常情事即予以核准。

对于第一项案件之申报生效或申请核准，不得藉以作为证实申报(请)事项或保证证券价值之宣传。

第二项所称营业日，系指证券市场交易日。

本准则所称上柜公司，系指股票已依财团法人中华民国证券柜台买卖中心证券商营业处所买卖有价证券审查准则第三条或第三条之一规定或依财团法人中华民国证券柜台买卖中心证券商营业处所买卖第二类股票审查准则第三条规定，核准在证券商营业处所买卖者。

第4条 发行人有下列情形之一者，不得募集与发行有价证券：

一、有公司法第一百三十五条第一项所列情形之一者，不得公开招募股份。

二、违反公司法第二百四十七条第二项之规定或有公司法第二百四十九条所列情形之一者，不得发行无担保公司债。但符合本法第二十八条之四规定者，不受公司法第二百四十七条规定之限制。

三、违反公司法第二百四十七条第一项之规定或有公司法第二百五十条所列情形之一者，不得发行公司债。但符合本法第二十八条之四规定者，不受公司法第二百四十七条规定之限制。

四、有公司法第二百六十九条所列情形之一者，不得公开发行具有优先权利之特别股。

五、有公司法第二百七十条所列情形之一者，不得公开发行新股。

第5条 发行人申报(请)募集与发行有价证券，自所检附最近期财务报告资产负债表日至申报生效或申请核准前，发生本法第三十六条第二项第二款规定对股东权益或证券价格有重大影响之事项，除依规定于事实发生日起二日内公告并向本会申报外，应视事项性质检附相关专家意见，洽请签证会计师表示其对财务报告之影响提报本会。

发行人自本会及本会指定之机构收到申报(请)书件即日起至申报生效或申请核准前，发布之信息应限于事实揭露，除依法公告之财务预测信息内容外，不得公开预测信息，对外发布任何与申报(请)书件不符之信息，应修正相关资料提报本会。

第6条 发行人申报(请)募集与发行有价证券，应检具公开说明书。

发行人申报(请)募集与发行有价证券，有下列情形之一者，应分别委请主办证券承销商评估、律师审核相关法律事项，并依规定分别提出评估报告及法律意见书：

一、股票已在证券交易所上市(以下简称上市)或上柜公司办理现金发行新股、合并发行新股、受让他公司股份发行新股、依法律规定进行收购或分割发行新股者。

二、股票依财团法人中华民国证券柜台买卖中心证券商营业处所买卖兴柜股票审查准则第五条规定核准在证券商营业处所买卖之公司(以下简称兴柜股票公司)，经本会核备其股票上市或上柜契约后，办理现金发行新股并委托证券承销商或推荐证券商办理初次上市、上柜前公开销售者。

三、股票未在证券交易所上市(以下简称未上市)或未在证券商营业处所买卖之公司办理现金发行新股，依第十九条规定提拨发行新股总额之一定比率对外公开发行者。

四、募集设立者。

五、发行公司债有委托证券承销商对外公开承销者。

发行人发行普通公司债者，得免出具证券承销商评估报告及律师法律意见书。

证券商取具最近一年内经本会核准或认可之信用评等机构所出具之评等报告者，得免委请主办证券承销商评估。

第二项及前项规定之法律意见书及评估报告总结意见或评等报告，应刊载于公开说明书中。

第7条 发行人申报(请)募集与发行有价证券，有下列情形之一者，本会得退回或不核准其案件：

一、签证会计师出具无法表示意见或否定意见之查核报告者。

二、签证会计师出具保留意见之查核报告，其保留意见影响财务报告之允当表达者。

三、发行人填报、签证会计师复核或主办证券承销商出具之案件检查表，显示有违反法令或公司章程，致影响有价证券之募集与发行者。

四、律师出具之法律意见书，表示有违反法令，致影响有价证券之募集与发行者。

五、证券承销商出具之评估报告，未明确表示本次募集与发行有价证券计画之可行性、必要性及合理性者。

六、经本会退回、不予核准、撤销、废止或自行撤回其依本准则申报(请)案件，发行人自接获本会通知即日起三个月内办理前条第二项规定之案件者。

七、申报(请)现金增资或发行公司债有下列情事之一者：

(一)本次资金运用计画用于直接或间接赴大陆地区投资。

(二)直接或间接赴大陆地区投资金额累计超过经济部投资审议委员会规定之限额者。但其资金用途系用于国内购置固定资产并承诺不再增加对大陆地区投资者，不在此限。

八、违反或不履行申请股票上市或在证券商营业处所买卖时之承诺事项，情节重大者。

九、经本会发现有违反法令，情节重大者。

第8条 发行人办理第六条第二项规定之案件，经发现有下列情形之一者，本会得退回或不核准其案件：

一、申报(请)年度及前二年度公司董事变动达二分之一，且其股东取得股份有违反本法第四十三条之一者。但于申报(请)日前已完成补正，且符合下列情事之一者，不在此限：

(一)股东于公司股票公开发行以前，即已单独或共同取得该股票公开发行公司已发行股份总数超过百分之十以上股份，且于股票公开发行后，已依本法第二十五条规定，办理董事、监察人及百分之十以上股东股权成数及异动事项之公告申报者。

(二)股东于单独或共同取得超过百分之十以上股份时，已依本法第四十三条之一规定公告申报，惟于嗣后有增减变动未依规定公告申报，其异动数量未达该公开发行公司已发行股份总额百分之十，且已依本法第二十五条规定，办理董事、监察人及百分之十以上股东股权成数及异动事项之公告申报者。

(三)本次募集资金案件如能提出具体事证左证下列事项，经证券承销商出具明确之评估意见，并经本会依本法第一百三十九条规定予以限制上市或限制在证券商营业处所买卖之公司：

1公司经营艰困确有募集资金之必要性，且已提出健全营业计画，并经评估具合理性及可行性。

2股东取得股权期间并无股价异常变化之情形，或经举证其股东取得股份并无意图影响股价之情事。

二、上市或上柜公司有本法第一百五十六条第一项各款情事之一者。但依本法第一百三十九条第二项规定限制其上市买卖者，不在此限。

三、本次募集与发行有价证券计画不具可行性、必要性及合理性者。

四、前各次现金增资或发行公司债计画之执行有下列情事之一，迄未改善者：

(一)无正当理由执行进度严重落后，且尚未完成者。

(二)无正当理由计画经重大变更者。但计画实际完成日距申报(请)时已逾三年者，不在此限。

(三)计画经重大变更，尚未提报股东会通过者。

(四)最近一年内未确实依第九条第一项第四款至第八款规定办理者。

(五)未能产生合理效益且无正当理由者。但计画实际完成日距申报(请)时已逾三年者，不在此限。

五、本次现金增资或发行公司债计画有下列情事之一者：

(一)本次计画之重要内容(如资金来源、计画项目、预定进度及预计可能产生效益等)未经列成议案，依公司法及章程提董事会或股东会讨论并决议通过者。

(二)本次计画之重要内容未列入或揭露于申报(请)年度首次公开财务预测，或计画内容与财务预测之揭露有重大差异，其差异情形达第九条第一项第八款之标准者。但已于提出申报(请)日前一季适时办理财务预测更新(正)并揭露本次计画相关信息者，不在此限。

(三)本次计画之资金成本或对每股盈余稀释之影响显较银行借款、发行债券或其它筹资方式不利者。但有合理且必要之理由者，不在此限。

六、以合并他公司发行新股时，其被合并公司最近一年度之财务报告有前条第一款之情事，或有同条第二款之情事且其资产负债表未经签证会计师出具无保留意见者。

七、非因公司间或与行号间业务交易行为有融通资金之必要，将大量资金贷与他人，迄未改善，而办理现金增资或发行公司债者。

八、有重大非常规交易，迄未改善者。

九、持有下列资产达新台币三亿元以上，且达最近期经会计师查核签证或核阅之财务报告股东权益之百分之四十或本次申报(请)现金增资或发行公司债募集总金额之百分之六十，而办理现金增资或发行公司债者：

(一)现金、约当现金及短期投资。但得扣除下列项目：

1前各次资金募集计画尚未支用款项全数存放于前揭科目者，其预计于一年内依计画支用之金额。

2预计于一年内用于支付经股东会决议通过之现金股利之金额。

3专供偿还一年内到期之公司债本息或支付该债券持有人依发行办法请求赎回之金额。

4发行普通公司债者，承诺将于一年内用于购买固定资产之金额。

(二)长期投资科目中，被投资公司系以买卖有价证券为主要业务之公司，发行人对其转投资之金额(含预付股款)、贷款及为被投资公司借款保证，所设定担保之资产或信用保证金额。但被投资公司属创业投资公司者，不在此限。

(三)长期投资科目中，持有之债券、受益凭证及存托凭证，其帐列金额。

(四)非因业务关系资金贷与他人者，其贷与金额。

(五)闲置资产或不动产投资而未有处分或积极开发计画者。

一○、本次现金增资或发行公司债计画之用途为转投资以买卖有价证券为主要业务之公司或筹设证券商或证券服务事业者。

一一、不依有关法令及一般公认会计原则编制财务报告，情节重大者。

一二、签证会计师查核工作底稿之缺失情节重大，无法确定财务报告是否允当表达者。

一三、内部控制制度之设计或执行有重大缺失者。

一四、申报(请)日前三个月，其股价变化异常者。但最近年度或半年度财务报告显示营业收入、营业净利及税前纯益均较去年同期及前一季大幅成长，且所募集资金之用途符合下列情形之一或委托证券承销商包销，于承销契约中订明保留承销股数之百分之五十以上由证券承销商自行认购者，不在此限：

(一)购置固定资产。

(二)收购相同产业或生产事业超过半数之股权。

(三)转投资子公司且该子公司系将取得之资金购置固定资产。

一五、公司董事或监察人违反本法第二十六条规定，经本会通知补足持股尚未补足者。

一六、发行人或其现任董事长、总经理或实质负责人于最近三年内，有违反诚信原则之行为，经检察官起诉情节重大者。

一七、发行人或其现任董事长、总经理或实质负责人于最近三年内，有违反诚信原则之行为，经法院判决有罪确定者。

一八、因违反本法，经法院判决确定须负担损害赔偿义务，迄未依法履行者。

一九、提供公司资产为他人借款之担保者。但因业务需要为子公司借款提供担保者，不在此限。

二○、违反本会上市上柜公司及兴柜股票公司合并或分割应注意事项情节重大，而办理合并或分割发行新股者。

二一、受让他公司股份而发行新股计画未符合下列情事之一者：

(一)受让之股份为他公司新发行之股份、所持有之长期投资或他公司股东持有之已发行股份，且受让之股份未有设质或限制买卖等权利受损或受限制之情事。

(二)本次计画使发行人于财务业务有产生具体效益者。

(三)本次计画之重要内容已列成议案提董事会讨论并决议通过；所称计画重要内容至少包括：

1 受让股份名称、数量及对象。

2 预定进度。

3 相关股份交换比例之决定方式及合理性。

4 受让股份未来移转之条件及限制。

5 预计可能产生效益。

6 受让他公司股份之对象为关系企业或关系人者，并应列明与关系企业或关系人之关系、选定关系企业或关系人之原因及是否不影响股东权益之评估意见。

(四)未违反公司法第一百六十七条第三项及第四项规定之情事。

二二、前各次合并发行新股、受让他公司股份发行新股、依法律规定进行收购或分割发行新股未能产生合理效益且无正当理由者。但计画实际完成日距申报时已逾三年者，不在此限。

二三、有第十二条第一项第二款第九目规定之情事，且公司董事、监察人及持有该公司已发行股份总数百分之十以上股份之股东未承诺将一定成数股份送交证券集中保管事业保管者。

二四、其它本会为保护公益认为有必要者。

前项第九款第二目及第十款所称以买卖有价证券为主要业务之公司，系指发行人直接投资之公司或发行人之子公司以权益法评价之再转投资之公司，最近期财务报告帐列现金、约当现金、短期投资及持有发行人发行之有价证券占公司资产总额百分之五十以上，且买卖或持有前揭资产之收入或损益占公司收入或损益百分之五十以上者。

发行人若属证券、期货或金融事业，得不适用第一项第九款第一目及第三目之规定。发行人若属保险事业，得不适用第一项第九款第一目、第三目及第五目之规定。

发行人为享有租税优惠而办理现金增资且募集资金不超过目的事业主管机关规定之限额或新台币一亿元者，得不适用第一项第九款及第十六款之规定。

办理合并发行新股、受让他公司股份发行新股、依法律规定进行收购或分割发行新股者，得不适用第一项第一款、第四款、第十四款、第十六款、第十七款及第二十三款之规定。

发行人发行普通公司债有委托证券承销商对外公开承销者，得不适用第一项第一款、第十四款及第二十三款之规定。

第9条 发行人募集与发行有价证券，经申报生效或申请核准后，应依照下列规定办理：

一、于申报生效或申请核准通知到达之日起三十日内，依公司法第二百五十二条或第二百七十三条规定办理。

二、除合并发行新股、受让他公司股份发行新股、依法律规定进行收购或分割发行新股、发行普通公司债及发行员工认股权凭证者外，须委托金融机构代收价款，存储于发行人所开立之专户内，并应于价款开始收取前，与代收及专户存储价款行库分别订立委托代收价款合约书及委托存储价款合约书，且其代收及专户存储价款不得由行库之同一营业单位办理。专户存储行库应俟收足价款后，始可拨付发行人动支，并同时检附存款证明报本会备查，并应副本抄送证券交易所及证券柜台买卖中心。

三、除本会另有规定期限外，于经济部核准公司设立、发行新股变更登记核准函送达公司之日起三十日内，依公开发行公司发行股票及公司债券签证规则办理签证，对认股人或应募人交付有价证券，并应于交付前公告之。但不印制实体有价证券者，免依公开发行公司发行股票及公司债券签证规则办理签证。

四、办理现金增资或发行公司债者，在其现金增资或发行公司债运用计画完成前，应于年报中揭露计画执行进度；发行公司债者，应于资金募集完成后二日内及公司债发行期间每月十日前，于本会指定机构网址输入公司债发行相关资料。

五、应依本会规定于每季结束后十日内，将现金增资或发行公司债计画及资金运用情形季报表输入股市观测站或网际网络信息系统。

六、上市或上柜公司募集之资金，经本会限制专款专用者，应按季洽请原主办承销商对资金执行进度及未支用资金用途之合理性出具评估意见，于每季结束后十日内，并同前款信息输入股市观测站或网际网络资讯系统。

七、上市或上柜公司合并发行新股、受让他公司股份发行新股、依法律规定进行收购或分割发行新股者，应于完成登记后一年内按季洽请原主办承销商就合并、受让他公司股份、收购或分割事项对发行人财务、业务及股东权益之影响出具评估意见，并输入股市观测站或网际网络信息系统。

八、现金增资或发行公司债计画项目变更或个别项目金额调整，而致原个别项目所需资金减少金额合计数或增加金额合计数，达所募集资金总额之百分之二十以上者，应办理计画变更，于董事会决议通过之日起二日内办理公告，并申报本会备查及提报股东会追认。上市或上柜公司并应于变更时及嗣后每季结束后十日内，洽请原主办承销商对资金执行进度及未支用资金用途之合理性出具评估意见，并同第五款信息输入股市观测站或网际网络信息系统。

发行人总括申报发行公司债，于预定发行期间内，第一次发行公司债之申报事项如有变更，应即向本会申请变更并公告。

第10条 发行人于办理现金增资或发行公司债而制发股款或债款缴纳凭证时，除不印制实体者外，应于交付前先经签证机构依公开发行公司发行股票及公司债券签证规则办理签证。在公司登记之主管机关核准变更登记前，得凭经申报生效或申请核准办理现金增资或发行公司债之文件及收足股款或债款证明，作为办理签证之依据。

前项股款或债款缴纳凭证之制作，除不印制实体者外，得以证券交易所或证券柜台买卖中心规定之最低成交单位印制，亦得另制单位数空白之股款或债款缴纳凭证，以利认股人或应募人对畸零单位之股票或公司债券请求制发。

股款或债款缴纳凭证，除不印制实体者外，须载明申报生效或申请核准发行新股或公司债之日期、文号，亦得于申报生效或申请核准前印制，俟申报生效或申请核准后再以印戳加盖申报生效或申请核准之日期、文号。

有价证券之发行，依本法第八条规定不印制实体者，免依公开发行公司发行股票及公司债券签证规则办理签证。

依本法第八条规定以帐簿划拨方式交付者，于发行或注销时，应依证券集中保管事业相关规定办理。

第11条 发行人募集与发行有价证券，经申报生效或申请核准后，经发现有下列情形之一者，本会得撤销或废止其申报生效或核准：

一、自申报生效或申请核准通知到达之日起，逾三个月尚未募足并收足现金款项者。

二、有公司法第二百五十一条第一项或第二百七十一条第一项规定情事者。

三、违反本法第二十条第一项规定情事者。

四、违反第五条规定情事者。

五、违反或不履行向本会申报(请)募集与发行有价证券时所出具之承诺，情节重大者。

六、其它有违反本准则规定或本会于通知申报生效或申请核准时之限制或禁止规定者。

有价证券持有人对非特定人公开招募有价证券，经向本会申报生效后有前项第三款、第五款或第六款之情事者，本会亦得撤销或废止其申报生效。

发行人自申报生效或申请核准之日起至有价证券募集完成之日止，对外发表不符规定之预测性信息或发布之信息与申报(请)书件不符，且对证券价格或股东权益有重大影响时，本会得撤销或废止其申报生效或申请核准。经撤销或废止申报生效或核准时，已收取有价证券价款者，发行人或持有人应于接获本会撤销或废止通知之日起十日内，依法加算利息返还该价款，并负损害赔偿责任。

第12条 发行人办理下列各款案件，须依案件性质分别检具各项申请书(附表二至附表四)，载明其应记载事项，连同应检附书件，申请经本会核准后，始得为之：

一、募集设立者。

二、办理第六条第二项第一款至第三款之案件，有下列各款情事之一者：

(一)前次因办理第六条第二项各款规定之案件，曾经本会退回、不予核准、撤销或废止者。但自申报生效或申请核准通知到达之日起，尚未募足并收足现金款项而经本会撤销或废止者，不在此限。

(二)发行人申请年度及前一年度违反本法及相关法令规定受本会依本法第一百七十一条至第一百七十八条处分达三次以上者。

(三)申请年度及前二年度因公开之财务预测经本会纠正达二次，或任一年度更正(新)财务预测超过二次者。

(四)发行人最近二年度之营业利益或税前纯益连续亏损或最近期财务报告显示每股净值低于面额者。但股票经申请为柜台买卖第二类股票(以下简称第二类股票)者，不在此限。

(五)发行人涉及非常规交易应提列特别盈余公积，尚未解除者。

(六)申请年度及前二年度发生公司法第一百八十五条情事或有以部分营业、研发成果移转予他公司者。但移转项目之营业收入、资产及累计已投入研发费用均未达移转时点前一年度财务报告营业收入、资产总额及同期间研发费用之百分之十者，不在此限。

(七)前次办理现金增资或发行新股参与存托机构发行海外存托凭证之资金用途为偿还债务，其最近年度财务报告负债总额较该次募集资金收足款项时点之前一年度之财务报告负债总额减少数低于原预计债务减少数之百分之五十，且营业收入增加数未达百分之二十者。但前次募集资金收足款项时点距申请时已逾三年者，不在此限。

(八)前次办理第六条第二项各款之案件或发行新股参与存托机构发行海外存托凭证之资金用途为充实营运资金，且最近年度财务报告每股盈余较该次募集资金收足款项时点之前一年度之财务报告追溯调整后之每股盈余降低者。但前次募集资金收足款项时点距申请时已逾三年者或最近年度财务报告每股盈余达新台币一元以上者，不在此限。

(九)申请年度及前二年度经营权发生重大变动且有下列情形之一者：

1 所检送之财务报告或财务预测显示有增加主要产品(指该产品所产生之营业收入占该公司营业收入百分之二十以上)且来自该增加主要产品之营业收入合计或营业利益合计占各该年度同一项目达百分之五十以上者。但主要产品营业收入前后二期相较增加未达百分之五十以上者，该主要产品得不计入。

2 所检送之财务报告或财务预测显示取得在建或已完工之营建个案，且来自该营建个案之营业收入或营业利益达各该年度同一项目之百分之三十者。

3 所检送之财务报告或财务预测显示受让他公司部分营业、研发成果，且来自该部分营业、研发成果之营业收入或营业利益达各该年度同一项目之百分之三十者。

发行人所提出申请书件不完备或应记载事项不充分，经本会限期补正，逾期未完成补正者，得退回其申请案件。

办理合并发行新股、受让他公司股份发行新股、依法律规定进行收购或分割发行新股者，得不适用第一项第二款之规定。

第13条 发行人办理募集与发行股票除依前条规定办理者外，须依案件性质分别检具各项申报书，载明其应记载事项，连同应检附书件，向本会申报生效后，始得为之。

发行人依前项规定提出申报，于本会及本会指定之机构收到发行新股申报书(附表五至附表八)即日起届满十二个营业日生效。但办理下列案件或于最近一年内发行人取具经本会核准或认可之信用评等机构评等报告者，申报生效期间缩短为七个营业日：

一、兴柜股票公司、未上市或未在证券商营业处所买卖之公司办理现金增资发行新股免依规定提拨发行新股总额之一定比率对外公开发行者(附表九)。

二、兴柜股票公司、未上市或未在证券商营业处所买卖之公司办理合并发行新股、依法律规定进行收购或分割发行新股者(附表十至附表十一)。

发行人受让他公司股份发行新股者，须检具申报书(附表十二、附表十三)，载明应记载事项，连同应检附书件，于同日向本会提出申报，于本会及本会指定之机构收到申报书即日起届满十二个营业日生效。

发行人所提出之申报书件不完备、应记载事项不充分或有第五条规定之情事，于未经本会通知停止其申报生效前，自行完成补正者，自本会及本会指定之机构收到补正书件即日起届满前二项规定之申报生效期间生效。

发行人申报现金发行新股，因变更发行价格，于申报生效前检齐修正后相关资料，向本会及本会指定之机构申报者，仍依第二项规定之申报生效期间生效，不适用前项规定。

第14条 上市公司或股票已依财团法人中华民国证券柜台买卖中心证券商营业处所买卖有价证券审查准则第三条规定在证券商营业处所买卖之公开发行公司得发行附认股权特别股。

前项附认股权特别股之特别股及认股权不得分离。

发行附认股权特别股时，应于发行及认股办法中订定下列有关事项：

一、发行日期。

二、特别股种类及发行总额。

三、每股附认股权特别股给予之认股权单位数。

四、附认股权特别股之上市或上柜。

五、认股条件(含认股价格、认股期间、认购股份之种类及每单位认股权可认购之股数等)之决定方式。

六、认股价格之调整。

七、请求认股之程序及股款缴纳方式。股款缴纳方式以现金或本次发行之特别股抵缴择一为之。

八、认股后之权利义务。

九、履约方式，限以发行新股方式支应。

一○、股款缴纳凭证换发新股之次数、时点。

一一、取得所发行附认股权特别股之处理程序。

一二、其它重要约定事项。

发行公司发行附认股权特别股时，准用第四十四条第二项、第四十五条至第五十一条之规定。

第15条 发行人申报发行股票，有下列情形之一者，本会得停止其申报发生效力：

一、申报书件不完备或应记载事项不充分者。

二、有第五条规定之情事者。

三、本会为保护公益认为有必要者。

第16条 发行人于停止申报生效送达日起，得就停止申报生效之原因提出补正，申请解除停止申报生效，如未再经本会通知补正或退回案件，自本会及本会指定之机构收到补正书件即日起届满第十三条第二项及第三项规定之申报生效期间生效。

发行人经本会依前条规定停止其申报生效后，自停止申报生效函送达即日起届满十二个营业日，未依前项规定申请解除停止申报生效，或虽提出解除申请而仍有原停止申报生效之原因者，本会得退回其案件。

第17条 上市或上柜公司办理下列案件，且未经依本法第一百三十九条第二项规定限制其上市买卖，应提拨发行新股总额之百分之十，以时价对外公开发行，不受公司法第二百六十七条第三项关于原股东尽先分认规定之限制。但股东会另有较高比率之决议者，从其决议：

一、现金增资发行普通股。

二、现金增资发行特别股，且其发行条件载明该次发行之特别股将申请上市或在证券商营业处所买卖。

兴柜股票公司办理现金发行新股作为初次上市、上柜公开销售者，准用前项之规定办理。

上市或在证券商营业处所买卖之公司于现金发行新股时，除应依前二项规定提拨发行新股总额之比率对外公开发行者外，应依公司法第二百六十七条第三项规定办理。

依第一项及第二项提拨以时价对外公开发行时，同次发行由公司员、工承购或原有股东认购之价格，应与对外公开发行之价格相同。

股票依财团法人中华民国证券柜台买卖中心证券商营业处所买卖第二类股票审查准则第三条规定在证券商营业处所买卖之公开发行公司依第一项规定提拨新股以时价对外公开发行时，应于公开说明书及认股书注明公司股票系属柜台买卖第二类股票，于申请上柜时未被要求获利能力，请投资人特别注意投资风险。

第18条 上市或上柜公司于现金发行新股或兴柜股票公司办理现金发行新股作为初次上市、上柜公开销售时，除本会另有规定者外，应由证券承销商评估其申报(请)年度财务预测及次年度股利发放计画之可行性，并说明其发行价格订定方式及依据。但申报(请)时已逾营业年度终结九个月者，应对次一年度之财务预测一并评估。

前项之财务预测，应依本会公开发行公司财务预测信息公开体系实施要点、财团法人中华民国会计研究发展基金会发布之一般公认会计原则及一般公认审计准则编制、核阅。

第19条 未上市或未在证券商营业处所买卖之公司，其持股一千股以上之记名股东人数未达三百人；或未达其目的事业主管机关规定之股权分散标准者，于现金发行新股时，除有下列情形之一者外，应提拨发行新股总额之百分之十，对外公开发行，不受公司法第二百六十七条第三项关于原股东尽先分认规定之限制。但股东会另有较高比率之决议者，从其决议：

一、首次办理公开发行者。

二、自设立登记后，未逾三年者。

三、本公司个别财务报表及依财务会计准则公报第七号规定编制之合并财务报表之决算营业利益及税前纯益占实收资本额之比率均未达下列情形之一者。但前述合并财务报表之获利能力不予考量少数股权纯益(损)对其之影响：

(一)最近年度达百分之四以上，且其最近一会计年度决算无累积亏损。

(二)最近二年度均达百分之二以上。

(三)最近二年度平均达百分之二以上，且最近一年度之获利能力较前一年度为佳。

四、依百分之十之提拨比率或股东会决议之比率计算，对外公开发行之股数未达五十万股者。

五、其它本会认为无须或不适宜对外公开发行者。

属国家重大经济事业且经目的事业主管机关认定并出具一定证明者，得不受前项第一款至第三款之限制。

依第一项对外公开发行时，同次发行由公司员、工承购或原有股东认购之价格，应与对外公开发行之价格相同。

第20条 未上市或未在证券商营业处所买卖之公司，依前条规定办理对外公开发行时，准用第十八条之规定；并应于公开说明书及认股书注明公司股票未在证券交易所上市或未于证券商营业处所买卖。

第21条 发行人得以低于票面金额办理现金发行新股。

发行人申报(请)以低于票面金额发行股票，应叙明未采用其它筹资方式之原因与其合理性、发行价格订定方式及对股东权益之影响，并依公司法或证券相关法令规定提股东会或董事会决议通过。

发行人申报(请)以低于票面金额发行股票，经本会申报生效或申请核准后，应于公开说明书及认股书中以显著字体载明公司折价发行新股之必要性与合理性、未采用其它筹资方式之原因及其合理性。

第22条 公开发行公司办理发行公司债案件，应依下列规定，检附经本会核准或认可之信用评等机构出具之信用评等报告：

一、发行无担保公司债时，该发行标的之评等报告。

二、发行以资产为担保品之有担保公司债时，该发行标的之评等报告。

三、发行经金融机构保证之有担保公司债，该发行标的之评等报告或该金融机构最近一年之评等报告。

第23条 公开发行公司发行公司债，应检具发行公司债申报书(附表十四、十五)，载明其应记载事项，连同应检附书件，向本会申报生效后，始得为之。

公开发行公司依前项规定提出申报，于本会及本会指定之机构收到发行公司债申报书即日起届满七个营业日生效。

公开发行公司依第一项规定提出申报，准用第十三条第四项、第十五条及第十六条之规定。

公开发行公司申报发行公司债，因变更发行条件或票面利率，于申报生效前检齐修正后相关资料，向本会及本会指定之机构申报者，仍依前项规定之申报生效期间生效。

第24条 发行人同时符合下列各款条件者，得检具发行公司债总括申报书(附表十六)，载明其应记载事项，连同应检附书件，向本会申报生效，于预定发行期间内发行完成：

一、股票已上市或在证券商营业处所买卖且合计届满三年者。但有下列情事之一者，不在此限：

(一)发行人属公营事业者。

(二)发行人属金融控股公司，且其符合金融控股公司法第四条第四款规定之银行、保险或证券子公司已上市或在证券商营业处所买卖合计满三年者。

二、最近三年内均依本法第三十六条及其它法令规定，定期、不定期公开揭露财务业务信息者。

三、最近三年内向本会申报(请)募集与发行有价证券，未有经本会予以退回、不予核准、撤销或废止之情事者。但自申报生效或申请核准通知到达即日起，尚未募足并收足现金款项而经本会撤销或废止者，不在此限。

四、最近三年内经本会核准或申报生效之现金增资及发行公司债之计画均按预计进度确实执行，且未有重大变更者。五、最近一年内该公司或该公司债经本会核准或认可之信用评等机构评等达一定等级以上者。

六、所委任之会计师，最近三年内未有因办理有价证券之募集与发行有关业务，经依法处以警告以上之处分者。

七、所委任之主办承销商，最近三年内未有因办理有价证券之募集与发行有关业务，经依本法第六十六条第二款所为命令该公司解除其董事、监察人或经理人之职务以上之处分者。

发行人依前项规定提出申报，准用第十三条第四项、第十五条、第十六条及前条第二项及第四项之规定。

第一项所称预定发行期间，自申报生效日起不得超过二年，发行人并应于向本会申报时订定之。

发行人于预定发行期间内发行公司债，应全数委托证券承销商包销。

第25条 发行人于前条预定发行期间内发行公司债，依公司法第二百五十二条公告，并收足款项后之次一营业日，应检具发行公司债总括申报追补书(附表十七)，载明应记载事项，连同应检附书件，报请本会备查。

发行人于前条预定发行期间内发行公司债，如有变更委任会计师及主办承销商之情事，其所委任会计师及主办承销商仍应符合前条第一项第六款及第七款之条件。

发行人于前条预定发行期间内发行公司债，有违反第七条、第八条及前条第一项规定者，本会得撤销其当次追补发行之公司债。

第26条 发行人总括申报发行公司债经申报生效后，有下列情形之一者，即告终止：

一、有前条第三项情事者。

二、预定发行期间届满者。

三、预定之总括发行金额已足额发行者。

四、经本会为保护公益认有必要而撤销该次总括申报者。

本次总括申报依规定终止前，发行人不得再申报发行普通公司债。

第27条 发行人申报(请)募集与发行以持有其它公司股票作为担保品之有担保公司债案件，除法令另有规定者外，应符合下列规定：

一、担保品应以持有满一年以上之其它上市公司股票或依财团法人中华民国证券柜台买卖中心证券商营业处所买卖有价证券审查准则第三条规定在证券商营业处所买卖之公开发行公司股票为限，且该担保品不得有设定质权、限制上市或上柜买卖、变更交易方式或属停止买卖等之任何限制。

二、申报(请)时担保品价值不得低于原定发行之公司债应负担本息之百分之一百五十。

三、应将担保品设定抵押权或质权予债权人之受托人，并于受托契约明订，于公司债存续期间，由受托人每日以该担保品之收盘价进行评价。

担保品发生跌价损失致担保维持率低于原定发行之公司债应负担本息之一定成数时，受托人应即通知发行人补足差额。发行人除应于收到受托人通知日起二个营业日内补足差额外，并应于受托契约中载明发行人未能于期限内补足差额之处置方法及受托人应负担之责任。

第28条 公开发行公司得发行以其持有期限二年以上之其它上市或依财团法人中华民国证券柜台买卖中心证券商营业处所买卖有价证券审查准则第三条规定在证券商营业处所买卖之公司股票为偿还标的之交换公司债。

公开发行公司发行交换公司债应检具发行交换公司债申报书(附表十八)，载明其应记载事项，连同应检附书件，向本会申报生效后，始得为之。

公开发行公司依前项规定提出申报，准用第十三条第四项、第十五条、第十六条、第二十三条第二项及第四项之规定。

发行交换公司债时，应于发行及交换办法中订定下列有关事项：

一、准用第三十二条第一款至第八款、第十款、第十一款、第十三款及第十七款。

二、请求交换之程序及给付方式。

三、交换标的之保管方式。

前项所称保管方式，除法令另有规定外，应委托证券集中保管事业办理集中保管，且于保管期间，交换标的不得办理质押亦不得领回。

交换公司债持有人请求交换者，应填具交换请求书，并检同债券向发行人或其代理机构提出，于送达时生交换之效力；发行人或其代理机构于受理交换之请求后，应于次一营业日发给交换标的股票，惟交换后产生不足一千股之零股，得于五个营业日内完成交付。

发行人申报发行交换公司债者，准用第三十三条、第三十四条、第三十五条第一项、第三十八条及第四十条之规定。

第29条 上市公司或股票已依财团法人中华民国证券柜台买卖中心证券商营业处所买卖有价证券审查准则第三条规定在证券商营业处所买卖之公开发行公司得发行转换公司债。

发行转换公司债且有第十二条第一项第二款情事之一者，应检具发行转换公司债申请书(附表十九)，载明其应记载事项，连同应检附书件，申请经本会核准后，始得为之。

前项所提出申请书件不完备或应记载事项不充分，经本会限期补正，逾期未完成补正者，得退回其申请案件。

第30条 发行转换公司债除依前条规定办理者外，应检具发行转换公司债申报书(附表二十)，载明其应记载事项，连同应检附书件，向本会申报生效后，始得为之。

依前项规定提出申报者，于本会及本会指定之机构收到发行转换公司债申报书即日起届满十二个营业日生效，并准用第十三条第四项、第十五条、第十六条及第二十三条第四项之规定。但最近一年内发行人或所发行之公司债经本会核准或认可之信用评等机构评等者，申报生效期间缩短为七个营业日。

第31条 发行转换公司债时，应由证券承销商评估发行人申报(请)年度之财务预测及次年度之股利发放计画之可行性。但申报(请)时已逾年度终结九个月者，应对次一年度之财务预测一并评估。

前项之财务预测，应依本会公开发行公司财务预测信息公开体系实施要点、财团法人中华民国会计研究发展基金会发布之一般公认会计原则及一般公认审计准则编制、核阅。

第32条 发行转换公司债时，应于发行及转换办法中订定下列有关事项：

一、发行日期。

二、利率及付息方式。

三、付息日期。

四、公司债券种类、每张金额及发行总额。

五、担保或保证情形。

六、受托人名称及重要约定事项。

七、偿还方法(如到期还本、到期前还本、收回或赎回条款之约定等)。

八、转换公司债之上市或上柜。

九、请求转换之程序。

一○、转换条件(含转换价格、转换期间及转换股份之种类等)之决定方式。

一一、转换价格之调整。

一二、转换年度有关利息、股利之归属。

一三、转换时不足一股股份金额之处理。

一四、转换后之权利义务。

一五、债券换股权利证书换发新股之次数、时点。

一六、为履行转换义务，应以发行新股或交付已发行股份，择一为之。

一七、取得所发行转换公司债之处理程序。

一八、其它重要约定事项。

第33条 转换公司债面额限采新台币十万元或为新台币十万元之倍数，偿还期限不得超过十年，且同次发行者，其偿还期限应归一律。

第34条 转换公司债发行时，应全数委托证券承销商办理公开承销。

第35条 转换公司债自发行日后届满一定期间起至到期日前十日止，除依法暂停过户期间外，其持有人得依发行人所定之转换办法随时请求转换。

前项所称一定期间，不得少于三个月，多于六个月，并应由发行人于转换办法中订定之。

第36条 转换公司债转换股份时，不受公司法第一百四十条关于股票发行价格不得低于票面金额规定之限制。

第37条 转换公司债持有人请求转换者，除本会另有规定外，应填具转换请求书，并检同债券或登载债券之存折，向发行人或其代理机构提出，于送达时生转换之效力；发行人或其代理机构于受理转换之请求后，其以已发行股票转换者，应于次一营业日交付股票，其以发行新股转换者，除应登载于股东名簿外，并应于五个营业日内发给新股或债券换股权利证书。

依前项所发给之股票或债券换股权利证书，自向股东交付之日起上市或上柜买卖。

发行人依第一项以发行新股交付者，应于当季结束后十五日内公告前一季新增发行之股票数额。

依第一项发行新股者，公司法第一百六十二条第一项第二款规定发行新股变更登记之年、月、日，得以本会通知生效或核准之年、月、日代之；发行人并应于新股发行后，检附原发行转换公司债本会之同意函，每季至少向公司登记之主管机关申请资本额变更登记一次。

发行人依第一项发行债券换股权利证书者，应于每年营业年度结束日前，检附原发行转换公司债本会之同意函，向公司登记之主管机关申请资本额变更登记，并换发新股。

第38条 转换公司债及依规定请求换发之债券换股权利证书或股票，应一律为记名式。

第39条 依第三十七条规定换发之股票及债券换股权利证书于正式交付前，除不印制实体者外，应经签证机构依公开发行公司发行股票及公司债券签证规则办理签证。

第40条 发行转换公司债时之转换价格，发行人应于该转换公司债销售前公告之。

前项所称转换价格，系指转换公司债转换为每股股票所需转换公司债之票面金额。

第41条 上市公司或股票已依财团法人中华民国证券柜台买卖中心证券商营业处所买卖有价证券审查准则第三条规定在证券商营业处所买卖之公开发行公司得发行附认股权公司债。

前项附认股权公司债之公司债及认股权不得分离。

发行附认股权公司债，有第十二条第一项第二款情事之一者，应检具「发行附认股权公司债申请书」(附表二十一)，载明其应记载事项，连同应检附书件，申请经本会核准后，始得为之。

前项所提出申请书件不完备或应记载事项不充分，经本会限期补正，逾期未完成补正者，得退回其申请案件。

第42条 发行附认股权公司债除依前条规定办理者外，应检具「发行附认股权公司债申报书」(附表二十二)，载明其应记载事项，连同应检附书件，向本会申报生效后，始得为之。

依前项规定提出申报，于本会及本会指定之机构收到发行附认股权公司债申报书即日起届满十二个营业日生效，并准用第十三条第四项、第十五条、第十六条及第二十三条第四项之规定。但最近一年内发行人或所发行之公司债经本会核准或认可之信用评等机构评等者，申报生效期间缩短为七个营业日。

第43条 发行附认股权公司债时，应于发行及认股办法中订定下列有关事项：

一、发行日期。

二、利率及付息方式。

三、付息日期。

四、公司债券种类、每张金额及发行总额。

五、每张附认股权公司债给予之认股权单位数。

六、担保或保证情形。

七、受托人名称及重要约定事项。

八、偿还方法(如到期还本、到期前还本、收回或赎回条款之约定等)。

九、附认股权公司债之上市或上柜。

一○、请求认股之程序及股款缴纳方式。股款缴纳方式以现金或本公司债抵缴择一为之。

一一、认股条件(含认股价格、认股期间、认购股份之种类及每单位认股权可认购之股数等)之决定方式。

一二、认股价格之调整。

一三、认股年度有关利息、股利之归属。

一四、认股后之权利义务。

一五、履约方式，限以发行新股方式支应。

一六、股款缴纳凭证换发新股之次数、时点。

一七、取得所发行附认股权公司债之处理程序。

一八、其它重要约定事项。

第44条 发行附认股权公司债时，其公司债之面额限采新台币十万元或为新台币十万元之倍数。

发行附认股权公司债时，因认股权行使而须发行新股之股份总数，按每股认股价格计算之认购总价额，不得超过该公司债发行之总面额。

发行人发行附认股权公司债时，准用第三十一条之规定。

第45条 附认股权公司债发行时，应全数委托证券承销商包销。

第46条 发行附认股权公司债时之认股价格，发行人应于该附认股权公司债销售前公告之。

第47条 附认股权公司债自发行日后届满一定期间起至到期日前十日止，除依法暂停过户期间外，持有人得依发行人所定之发行及认股办法请求认股。但其认股权之存续期间不得超过该公司债之偿还期限。

前项所称一定期间，不得少于一个月，多于三个月，并应由发行人于发行及认股办法中订定之。

第48条 发行人履行认股权义务时，不受公司法第一百四十条关于股票发行价格不得低于票面金额规定之限制。

第49条 附认股权公司债持有人请求认股时，应填具认股请求书，向发行人或其代理机构提出；发行人或其代理机构于受理认股之请求并收足股款后，应登载于股东名簿，并于五个营业日内发给新股或股款缴纳凭证。

前项股票或股款缴纳凭证，自向股东交付之日起上市或上柜买卖。

发行人依第一项交付股票者，应于当季结束后十五日内公告前一季新增发行之股票数额。

依第一项发行新股者，公司法第一百六十二条第一项第二款规定发行新股变更登记之年、月、日，得以本会通知生效或核准之年、月、日代之；发行人并应于新股发行后，检附原本会核准发行之同意函，每季至少向公司登记之主管机关申请资本额变更登记一次。

发行人依第一项发行股款缴纳凭证者，应于每年营业年度结束日前，检附缴足股款证明及本会原核准发行附认股权公司债之同意函，向公司登记之主管机关申请资本额变更登记，并换发新股。

第50条 附认股权公司债及依规定请求换发之股款缴纳凭证或股票，应一律为记名式。

第51条 依第四十九条规定换发之股票及股款缴纳凭证于正式交付前，除不印制实体者外，应经签证机构依公开发行公司发行股票及公司债券签证规则办理签证。

第52条 发行人申报发行员工认股权凭证，如有下列情形之一者，本会得退回其案件：

一、最近连续二年有亏损者。但依其事业性质，须有较长准备期间或具有健全之营业计画，确能改善营利能力者，不在此限。

二、资产不足抵偿债务者。

三、重大丧失债信情事，尚未了结或了结后尚未逾三年者。

四、对已发行员工认股权凭证而有未履行发行及认股办法约定事项之情事，迄未改善或经改善后尚未满三年者。

五、其它本会为保护公益认为有必要者。

第53条 发行人申报发行员工认股权凭证，其每次发行得认购股份数额，不得超过已发行股份总数之百分之十，且加计前各次员工认股权凭证流通在外余额，不得超过已发行股份总数之百分之十五。

发行人发行员工认股权凭证，给予单一认股权人之认股权数量，不得超过每次发行员工认股权凭证总数之百分之十，且单一认股权人每一会计年度得认购股数不得超过年度结束日已发行股份总数之百分之一。

第54条 员工认股权凭证不得转让。但因继承者不在此限。

第55条 上市或上柜公司申报发行员工认股权凭证，其认股价格不得低于发行日标的股票之收盘价。

兴柜股票、未上市或未在证券商营业处所买卖之公司发行员工认股权凭证，其认股价格不得低于申报日最近期经会计师查核签证之财务报告每股净值。

第56条 员工认股权凭证自发行日起届满二年后，持有人除依法暂停过户期间外，得依发行人所定之认股办法请求履约。

员工认股权凭证之存续期间不得超过十年。

第57条 发行人发行员工认股权凭证应检具发行员工认股权凭证申报书(附表二十三)，载明其应记载事项，连同应检附书件，向本会申报生效后，始得为之。

依前项规定提出申报，于本会及本会指定之机构收到发行员工认股权凭证申报书即日起届满七个营业日生效，并准用第十三条第四项、第十五条及第十六条之规定。

第58条 发行人申报发行员工认股权凭证，应经董事会三分之二以上董事出席及出席董事超过二分之一之同意，并于发行及认股办法中订定下列有关事项：

一、发行期间。二、认股权人资格条件。

三、员工认股权凭证之发行单位总数、每单位认股权凭证得认购之股数及因认股权行使而须发行之新股总数或依本法第二十八条之二规定须买回之股数。

四、认股条件(含认股价格、权利期间、认购股份之种类及员工离职或发生继承时之处理方式等)之决定方式。

五、履约方式；上市或上柜公司应以发行新股或交付已发行股份择一为之。但兴柜股票、未上市或未于证券商营业处所买卖之公司，应以发行新股为之。

六、认股价格之调整。

七、盈余转增资及资本公积转增资时，得增发员工认股权凭证或调整认股股数。但以认股时公司章程载明有足以供认购股份数额者为限。

八、行使认股权之程序。

九、认股后之权利义务。

一○、其它重要约定事项。

前项第一款所称发行期间，自申报生效通知到达之日起不得超过一年。超过发行期间，其未发行之余额仍须发行时，应重行申报。

第一项各款事项之变更，应经董事会三分之二以上董事出席及出席董事超过二分之一之同意。

第一项各款事项有变更时，发行人应即检具董事会议事录及修正后相关资料，列为补正书件，并准用第十三条第四项规定。

第59条 发行人申报发行员工认股权凭证，经本会申报生效后，应于申报生效到达日之次日，公告其发行及认股办法之主要内容，如以发行新股履约者，应将对股东权益可能稀释之情形并同公告。

上市或在证券商营业处所买卖之公司申报发行员工认股权凭证，经本会申报生效后，应于员工认股权凭证之发行单位全数发行完成或发行期间届满时，将发行情况输入股市观测站或网际网络信息系统。

发行人申报发行员工认股权凭证，以已发行之股份为履约方式者，经本会申报生效后，应于董事会决议买回其股份作为员工认股权凭证履约之日起二日内公告预期取得股份之成本、员工认股价格与公司取得股份成本之差额及对股东权益之影响。

第一项发行及认股办法之主要内容有变更时，应经董事会三分之二以上董事出席及出席董事超过二分之一之同意，并即检具董事会议事录及修正后相关资料，报请本会核备后公告之。

第60条 发行人履行认股权义务时，不受公司法第一百四十条关于股票发行价格不得低于票面金额规定之限制。

第61条 认股权人请求认股时，应填具认股请求书，向发行人或其代理机构提出；发行人或其代理机构于受理认股之请求并收足股款后，其以已发行之股份履约者，应于次一营业日交付股票；其以发行新股股份履约者，应登载于股东名簿，并应于五个营业日内发给认股权股款缴纳凭证。

前项认股权股款缴纳凭证，自向股东交付之日起上市或在证券商营业处所买卖。

发行人应于每年营业年度结束日前，检附原发行员工认股权凭证本会之同意函及已执行认股权股款缴纳证明文件影本，向公司登记之主管机关申请资本额变更登记，并换发新股。

第62条 前条认股权股款缴纳凭证除不印制实体者外，于正式交付前，应经签证机构依公开发行公司发行股票及公司债券签证规则办理签证。

第63条 有价证券持有人依本法第二十二条第三项规定对非特定人公开招募者，应检具有价证券公开招募申报书(附表二十四)，载明其应记载事项，连同应检附书件，向本会申报生效后，始得为之。

未依本法规定办理公开发行之有价证券，其持有人拟申报对非特定人公开招募时，应先洽由发行人向本会申报补办公开发行审核程序，在未经申报生效前，不得为之。

有价证券持有人依第一项规定提出申报，于本会及本会指定之机构收到有价证券公开招募申报书即日起届满七个营业日生效，并准用第十三条第四项、第十五条及第十六条之规定。

第一项及第二项规定于依法律规定所为之拍卖或变卖程序，不适用之。

第64条 有价证券持有人申报公开招募时，应检具公开招募说明书，载明下列事项：

一、公开招募之动机与目的。

二、公开招募价格之订定方式与说明。

三、证券承销商提出之评估报告。

第65条 兴柜股票、未上市或未在证券商营业处所买卖公司之股票，其持有人申报对非特定人公开招募时，有下列情形之一者，本会得退回其案件：

一、其发行公司自设立登记后，未逾三年者。

二、其发行公司个别财务报表及依财务会计准则公报第七号规定编制之合并财务报表之决算营业利益及税前纯益占实收资本额之比率均未达下列情形之一者。但前述合并财务报表之获利能力不予考量少数股权纯益(损)对其之影响：

(一)最近年度达百分之四以上，且其最近一会计年度决算无累积亏损。

(二)最近二年度均达百分之二以上。

(三)最近二年度平均达百分之二以上，且最近一年度之获利能力较前一年度为佳。

三、其发行公司最近年度之每股净值低于面额或分派前之净值占资产总额之比率未达三分之一以上者。

四、其它本会认为不适宜对非特定人公开招募者。

第66条 有价证券持有人依第六十三条规定申报公开招募者，经向本会申报生效后，除已上市或上柜公司之股票应委托证券承销商为之外，应委托证券承销商包销，并应依本法第七十一条第二项规定，于承销契约中订明保留承销股数之百分之五十以上由证券承销商自行认购。但其未来三年之释股计画已经目的事业主管机关核准，并出具会计制度健全之意见书者，得免保留一定比率由证券承销商自行认购。

公开招募价格应由证券承销商说明其价格决定方式及依据。

第67条 证券承销商出售其所承销之有价证券，应代理有价证券持有人交付公开招募说明书。

第68条 发行人依本法第四十二条第一项及公司法第一百五十六条第四项规定首次办理股票公开发行者，须检具申报书(附表二十五)，载明应记载事项，连同股票公开发行说明书等应检附书件，向本会提出申报，于本会及本会指定之机构收到申报书即日起届满十二个营业日生效。

前项股票公开发行说明书应载明事项，准用公司募集发行有价证券公开说明书应行记载事项准则或金融业募集发行有价证券公开说明书应行记载事项准则规定。

依第一项规定提出申报，准用第五条、第十三条第四项、第十五条及第十六条之规定。

依第一项规定首次办理股票公开发行者，经申报生效后，经发现有第十一条第一项第三款、第四款及第六款所列情形之一者，本会得撤销或废止其申报生效。

依第一项规定首次办理股票公开发行之公司，曾依公司法第一百六十七条之二规定发给之员工认股权凭证，应并同股票办理首次公开发行。

依第一项规定首次办理股票公开发行之公司，曾依公司法第二百四十八条规定私募普通公司债，自该私募普通公司债交付日起满三年后，得并同股票办理首次公开发行。

第69条 依本法第四十二条第一项及公司法第一百五十六条第四项规定首次办理股票公开发行，有下列情形之一者，本会得退回其案件：

一、签证会计师出具无法表示意见或否定意见之查核报告者。

二、签证会计师出具保留意见之查核报告，其保留意见影响财务报告之允当表达者。

三、发行人填报、签证会计师复核出具之案件检查表，显示有违反法令或公司章程，情节重大者。

四、未依公开发行公司建立内部控制制度实施要点规定，订定内部控制制度，含内部稽核实施细则，并经董事会通过者。

五、会计师就内部控制制度设计或执行之有效性进行项目审查，有下列情形之一者：

(一)未取具受查公司针对内部控制制度设计或执行有效性之声明书。

(二)会计师审查报告显示受查公司内部控制制度设计或执行有重大缺失尚未改善，或无法表示意见。

六、曾有私募转换公司债、附认股权公司债，迄申报日止，尚未全部清偿、转换或认购股票者。

七、曾依公司法第一百六十七条之二发给之员工认股权凭证，未并同股票办理公开发行者。

八、经本会发现有违反法令，情节重大者。

依前条第六项规定办理私募普通公司债首次公开发行者，该私募普通公司债自交付日起未届满三年者，本会得退回其案件。

第70条 公开发行公司依法私募下列有价证券及嗣后所配发或认购之有价证券，自该私募有价证券交付日起满三年后，应先向本会办理公开发行，始得向证券交易所或财团法人中华民国证券柜台买卖中心申请上市或在证券商营业处所买卖：

一、依本法第四十三条之六规定私募股票者，该私募股票及其嗣后无偿配股取得之股份。

二、依法私募之普通公司债。

三、依本法第四十三条之六规定私募员工认股权凭证者，其嗣后认购之股款缴纳凭证、股份及无偿配股取得之股份。

依前项规定办理公开发行者，须检具申报书(附表二十六至附表二十八)，载明应记载事项，连同应检附书件，向本会提出申报，于本会及本会指定之机构收到申报书即日起届满七个营业日生效，并准用第五条、第十三条第四项、第十五条及第十六条之规定。

依第一项规定办理公开发行者，经申报生效后，经发现有第十一条第一项第三款至第六款所列情形之一者，本会得撤销或废止其申报生效。

第71条 上市公司、股票已依财团法人中华民国证券柜台买卖中心证券商营业处所买卖有价证券审查准则第三条规定在证券商营业处所买卖之公开发行公司依法私募之下列有价证券及嗣后所配发、认购或转换之有价证券，自该私募有价证券交付日起满三年后，应先向本会办理公开发行，始得向证券交易所或财团法人中华民国证券柜台买卖中心申请上市或在证券商营业处所买卖：

一、依本法第四十三条之六规定私募附认股权特别股者，该私募附认股权特别股、其嗣后认购之股款缴纳凭证、股份及无偿配股取得之股份。

二、依法私募转换公司债者，该私募转换公司债、其嗣后转换之债券换股权利证书、股份及无偿配股取得之股份。

三、依法私募附认股权公司债者，该私募附认股权公司债、其嗣后认购之股款缴纳凭证、股份及无偿配股取得之股份。

依前项规定办理公开发行者，须检具申报书(附表二十九至附表三十一)，载明应记载事项，连同应检附书件，向本会提出申报，于本会及本会指定之机构收到申报书即日起届满七个营业日生效，并准用第五条、第十三条第四项、第十五条及第十六条之规定。

依第一项规定办理公开发行者，经申报生效后，经发现有第十一条第一项第三款至第六款所列情形之一者，本会得撤销或废止其申报生效。

第72条 公开发行公司申报办理前二条之案件，有下列情形之一者，本会得退回其案件：

一、自该私募有价证券交付日起未届满三年。

二、未依本法第四十三条之六规定经股东会或董事会合法决议。但经有罪判决确定，服刑期满并补提股东会或董事会追认者，不在此限。

三、私募时之对象及人数未符合本法第四十三条之六规定者。但经有罪判决确定，服刑期满并补提股东会或董事会追认者，不在此限。

四、未依本法第四十三条之六规定于十五日内报请主管机关备查。但已经依法处分并缴纳罚锾，且补办申报者，不在此限。

五、未于有价证券私募股东会召集事由中列举并说明相关事项或分次办理未事先于股东会召集事由列举并说明相关事项者。但已经依法处分并缴纳罚锾，且补办申报者，不在此限。

六、曾经本法第一百三十九条第二项规定限制有价证券买卖，尚未经本会解除限制者。

七、签证会计师出具无法表示意见或否定意见之查核报告者。

八、签证会计师出具保留意见之查核报告，其保留意见影响财务报告之允当表达者。

九、发行人填报、签证会计师复核出具之案件检查表，显示有违反法令或公司章程，情节重大者。

一○、经本会发现有违反法令，情节重大者。

第73条 上市或上柜公司办理减少资本者，须依案件性质分别检具申请书(附表三十二)，载明其应记载事项，连同应检附书件，申请经本会核准后，始得为之。但因分割而办理者，不在此限。

上市或上柜公司所提出申请书件不完备或应记载事项不充分，经本会限期补正，逾期未完成补正者，得退回其申请案件。

上市或上柜公司办理减少资本，经申请核准后，经发现有第十一条第一项第三款至第六款所列情形之一者，本会得撤销或废止其核准。

依第一项规定办理者，准用第五条之规定。

第74条 公开发行公司办理下列案件，须检具申报书，载明其应记载事项，连同应检附书件，向本会提出申报，于本会及本会指定之机构收到发行新股申报书即日起届满七个营业日生效：

一、无偿配发新股者(附表三十三)。

二、兴柜股票公司、未上市或未在证券商营业处所买卖之公司办理减少资本者(附表三十四)。

依前项规定办理者，准用第五条、第十三条第四项、第十五条及第十六条之规定。

依第一项规定办理者，经申报生效后，经发现有第十一条第一项第三款至第六款所列情形之一者，本会得撤销或废止其申报生效。

第75条 上市、上柜公司因分割而办理减少资本者，须检具申报书(附表三十五)，载明其应记载事项，连同应检附书件，向本会提出申报，于本会及本会指定之机构收到发行新股申报书即日起届满十二个营业日生效。

依前项规定办理者，准用第五条、第十三条第四项、第十五条及第十六条之规定。

依第一项规定办理者，经申报生效后，经发现有第十一条第一项第三款至第六款所列情形之一者，本会得撤销或废止其申报生效。

第76条 公开发行公司办理无偿配发新股与减少资本，有下列情形之一者，本会得退回或不核准其案件：

一、签证会计师出具无法表示意见或否定意见之查核报告者。

二、签证会计师出具保留意见之查核报告，其保留意见影响财务报告之允当表达者。

三、发行人填报、签证会计师复核之案件检查表，显示有违反法令或公司章程，情节重大者。

四、申报盈余转作资本案件，有下列情事之一者：

(一)未分配盈余扣除应依本法第四十一条第一项规定提列之特别盈余公积后余额不足分派。

(二)上市或在证券商营业处所买卖之公司未于章程中明订具体之股利政策。

五、申报资本公积转作资本案件，最近连续二年有亏损之情事者。

六、违反或不履行申请股票上市或在证券商营业处所买卖时之承诺事项，情节重大者。

七、经本会发现有违反法令，情节重大者。

第77条 公开发行公司办理无偿配发新股或减少资本，应依照下列规定办理：

一、于申报生效或申请核准通知到达之日起三十日内，依公司法第二百七十三条规定办理。

二、于经济部核准公司发行新股变更登记核准函送达公司之日起三十日内，依公开发行公司发行股票及公司债券签证规则办理签证，对认股人交付有价证券，并应于交付前公告之。但不印制实体有价证券者，免依公开发行公司发行股票及公司债券签证规则办理签证。

公开发行公司办理无偿配发新股或减少资本，以帐簿划拨方式交付者，应依证券集中保管事业相关规定办理，得不印制实体有价证券。

第78条 依本准则规定提出之申报(请)书件，应依附表附注规定格式制作并装订成册。

依第十三条、第十六条、第二十三条、第二十四条、第二十八条、第三十条、第四十二条、第五十七条、第五十八条、第六十三条、第六十八条、第七十条、第七十一条、第七十四条及第七十五条规定提出之补正书件，应将原申报书件补正后依附表规定格式重新装订成册，封面注明补正之申报书件，以及补正之次数，并就补正之处，编为目录，置于申报书件总目录之前，补正处并应以线条标明于直写文字之右侧，横写文字之下方。

发行人申报(请)募集与发行有价证券、补办公开发行、无偿配发新股、减少资本或有价证券持有人申报公开招募有价证券，依本准则规定应申报(请)或补正之书件，应分别装订成册，并于申报(请)或补正同时，以抄本送证券交易所、证券柜台买卖中心、证券商业同业公会、财团法人中华民国证券暨期货市场发展基金会及其它经本会指定之机构团体各一份，供公众阅览。

第79条 本准则自发布日施行。

本准则修正条文除已另定施行日期者外，自发布日施行。