税务

发文单位：台湾当局

文　　号：金管证一字第0930005928号

发布日期：2004-12-9

执行日期：2005-1-1

生效日期：1900-1-1

中华民国九十三年十二月九日行政院金融监督管理委员会金管证一字第0930005928号令修正第3、5、8、9、11～14、17、19、23～25、28～30、36、41、42、44、57、63、68、70、73～76、79条；删除第18、20、31条条文；本准则修正条文，除第12、13、23～25、28～30、41、42、57、68、70、73～75条自九十四年一月一日施行外，自发布日施行

第3条 行政院金融监督管理委员会(以下简称本会)审核有价证券之募集与发行、公开招募、补办公开发行、无偿配发新股与减少资本兼采申报生效及申请核准制。

所称申报生效，谓发行人依规定检齐相关书件向本会提出申报，除因申报书件应行记载事项不充分、为保护公益有必要补正说明或经本会退回者外，其案件自本会及本会指定之机构收到申报书件即日起届满一定营业日即可生效。

所称申请核准，谓本会以发行人所提出相关书件予以审查，如未发现异常情事即予以核准。

对于第一项案件之申报生效或申请核准，不得藉以作为证实申报(请)事项或保证证券价值之宣传。

第二项所称营业日，系指证券市场交易日。

本准则所称上柜公司，系指股票已依财团法人中华民国证券柜台买卖中心证券商营业处所买卖有价证券审查准则第三条或第三条之一规定核准在证券商营业处所买卖者。

第5条 发行人申报(请)募集与发行有价证券，自所检附最近期财务报告资产负债表日至申报生效或申请核准前，发生本法第三十六条第二项第二款规定对股东权益或证券价格有重大影响之事项，除依规定于事实发生日起二日内公告并向本会申报外，应视事项性质检附相关专家意见，洽请签证会计师表示其对财务报告之影响提报本会。

发行人自本会及本会指定之机构收到申报(请)书件即日起至申报生效或申请核准前，发布之信息应限于事实揭露，不得公开财务预测信息。

发行人对外发布任何与申报(请)书件不符之信息，应修正相关数据提报本会。

第8条 发行人办理第六条第二项规定之案件，经发现有下列情形之一，本会得退回或不核准其案件：

一、申报(请)年度及前二年度公司董事变动达二分之一，且其股东取得股份有违反本法第四十三条之一规定。但于申报(请)日前已完成补正者，不在此限。

二、上市或上柜公司有本法第一百五十六条第一项各款情事之一者。但依本法第一百三十九条第二项规定限制其上市买卖，不在此限。

三、本次募集与发行有价证券计划不具可行性、必要性及合理性者。

四、前各次募集与发行有价证券计划之执行有下列情事之一，迄未改善者：

(一)无正当理由执行进度严重落后，且尚未完成。

(二)无正当理由计划经重大变更。但计划实际完成日距申报(请)时已逾三年，不在此限。

(三)计划经重大变更，尚未提报股东会通过。

(四)最近一年内未确实依第九条第一项第四款至第九款及发行人募集与发行海外有价证券处理准则第十一条规定办理。

(五)未能产生合理效益且无正当理由。但计划实际完成日距申报(请)时已逾三年，不在此限。

五、本次募集与发行有价证券计划之重要内容(如发行办法、资金来源、计划项目、预定进度及预计可能产生效益等)未经列成议案，依公司法及章程提董事会或股东会讨论并决议通过者。

六、非因公司间或与行号间业务交易行为有融通资金之必要，将大量资金贷与他人，迄未改善，而办理现金增资或发行公司债者。

七、有重大非常规交易，迄未改善者。

八、持有短期投资、闲置资产或不动产投资而未有处分或积极开发计划，达最近期经会计师查核签证或核阅之财务报告股东权益之百分之四十或本次申报(请)现金增资或发行公司债募集总金额之百分之六十，而办理现金增资或发行公司债者。但所募得资金用途系用于购买固定资产且有具体募资计划左证其募集资金之必要性，不在此限。

九、本次现金增资或发行公司债计划之用途为转投资以买卖有价证券为主要业务之公司或筹设证券商或证券服务事业者。

十、不依有关法令及一般公认会计原则编制财务报告，情节重大者。

十一、违反第五条第二项规定情事者。

十二、内部控制制度之设计或执行有重大缺失者。

十三、申报(请)日前一个月，其股价变化异常者。

十四、公司全体董事或监察人持股有下列情形之一者：

(一)违反本法第二十六条规定，经本会通知补足持股尚未补足。

(二)加计本次申报(请)发行股份后，未符本法第二十六条规定。但经全体董事或监察人承诺于募集完成时，补足持股，不在此限。

(三)申报(请)年度及前一年度公司全体董事或监察人未依承诺补足持股。

十五、发行人或其现任董事长、总经理或实质负责人于最近三年内，经法院判决有期徒刑以上之罪者。

十六、因违反本法，经法院判决确定须负担损害赔偿义务，迄未依法履行者。

十七、提供公司资产为他人借款之担保者。但因业务需要为子公司借款提供担保，不在此限。

十八、合并发行新股、受让他公司股份发行新股、依法律规定进行收购或分割发行新股者，而有下列情形之一：

(一)违反本会公开发行公司取得或处分资产处理准则第二章第五节规定，情节重大。

(二)受让或并购之股份非为他公司新发行之股份、所持有之长期投资或他公司股东持有之已发行股份。

(三)受让之股份或收购之营业或财产有设质或限制买卖等权利受损或受限制之情事。

(四)违反公司法第一百六十七条第三项及第四项规定。

(五)被合并公司最近一年度之财务报告非经会计师出具非无保留意见之查核报告。但经出具保留意见之查核报告，其资产负债表经出具无保留意见，不在此限。

十九、有第十二条第一项第二款第六目规定之情事，且公司董事、监察人及持有该公司已发行股份总数百分之十以上股份之股东未承诺将一定成数股份送交证券集中保管事业保管者。

二十、其它本会为保护公益认为有必要者。

前项第九款所称以买卖有价证券为主要业务之公司，系指发行人直接投资之公司或发行人之子公司以权益法评价之再转投资之公司，最近期财务报告帐列现金、约当现金、短期投资及持有发行人发行之有价证券占公司资产总额百分之五十以上，且买卖或持有前揭资产之收入或损益占公司收入或损益百分之五十以上者。

发行人若属证券、期货或金融事业，于计算第一项第八款之资产时，得免将短期投资科目计入。发行人若属保险事业及兴柜股票公司依第六条第二项第二款规定办理现金增资发行新股者，得不适用第一项第八款规定。

发行人为享有租税优惠而办理现金增资且募集资金不超过目的事业主管机关规定之限额或新台币一亿元者，得不适用第一项第八款规定。

办理合并发行新股、受让他公司股份发行新股、依法律规定进行收购或分割发行新股者，得不适用第一项第一款、第四款关于前各次现金增资或发行公司债计划执行部分、第十三款、第十五款及第十九款规定。

发行人发行普通公司债有委托证券承销商对外公开承销者，得不适用第一项第一款、第十三款及第十九款规定。

第9条 发行人募集与发行有价证券，经申报生效或申请核准后，应依照下列规定办理：

一、于申报生效或申请核准通知到达之日起三十日内，依公司法第二百五十二条或第二百七十三条规定办理。

二、除合并发行新股、受让他公司股份发行新股、依法律规定进行收购或分割发行新股、发行普通公司债及发行员工认股权凭证者外，须委托金融机构代收价款，存储于发行人所开立之专户内，并应于价款开始收取前，与代收及专户存储价款行库分别订立委托代收价款合约书及委托存储价款合约书，且于订约之日起二日内，将订约行库名称、订约日期等相关数据输入本会指定之信息申报网站，其代收及专户存储价款不得由行库之同一营业单位办理。专户存储行库应俟收足价款后，始可拨付发行人动支，发行人应于收足价款之日起二日内将收足价款之信息输入本会指定之信息申报网站。

三、除本会另有规定期限外，于经济部核准公司设立、发行新股变更登记核准函送达公司之日起三十日内，依公开发行公司发行股票及公司债券签证规则办理签证，对认股人或应募人交付有价证券，并应于交付前公告之。但不印制实体有价证券者，免依公开发行公司发行股票及公司债券签证规则办理签证。

四、公司债发行前应与证券集中保管事业签订合约书，同意提供发行数据及配合销除前手办理还本付息等作业。

五、办理现金增资或发行公司债者，在其现金增资或发行公司债运用计划完成前，应于年报中揭露计划执行进度；发行公司债者，应于资金募集完成后二日内及公司债发行期间每月十日前，于本会指定之信息申报网站输入公司债发行相关数据。

六、应依本会规定于每季结束后十日内，将现金增资或发行公司债计划及资金运用情形季报表输入本会指定之信息申报网站。

七、上市或上柜公司办理现金增资或发行公司债者，应按季洽请原主办承销商或签证会计师对资金执行进度、未支用资金用途之合理性及是否涉及计划变更出具评估意见，于每季结束后十日内，并同前款信息输入本会指定之信息申报网站。

八、上市或上柜公司合并发行新股、受让他公司股份发行新股、依法律规定进行收购或分割发行新股者，应于完成登记后一年内于每季结束后十日内洽请原主办承销商就合并、受让他公司股份、收购或分割事项对发行人财务、业务及股东权益之影响出具评估意见，并输入本会指定之信息申报网站。

九、现金增资或发行公司债计划项目变更或个别项目金额调整，而致原个别项目所需资金减少金额合计数或增加金额合计数，达所募集资金总额之百分之二十以上者，应办理计划变更，于董事会决议通过之日起二日内办理公告，并提报股东会追认。上市或上柜公司并应于变更时及嗣后每季结束后十日内，洽请原主办承销商对资金执行进度及未支用资金用途之合理性出具评估意见，并同第六款信息输入本会指定之信息申报网站。

发行人总括申报发行公司债，于预定发行期间内，第一次发行公司债之申报事项如有变更，应即向本会申请变更并公告。

第11条 发行人募集与发行有价证券，经申报生效或申请核准后，经发现有下列情形之一，本会得撤销或废止其申报生效或核准：

一、自申报生效或申请核准通知到达之日起，逾三个月尚未募足并收足现金款项者。

二、有公司法第二百五十一条第一项或第二百七十一条第一项规定情事者。

三、违反本法第二十条第一项规定情事者。

四、违反第五条规定情事者。

五、违反或不履行向本会申报(请)募集与发行有价证券时所出具之承诺，情节重大者。

六、其它有违反本准则规定或本会于通知申报生效或申请核准时之限制或禁止规定者。

有价证券持有人对非特定人公开招募有价证券，经向本会申报生效后有前项第三款、第五款或第六款之情事者，本会亦得撤销或废止其申报生效。

发行人自申报生效或申请核准之日起至有价证券募集完成之日止，对外公开财务预测信息或发布之信息与申报(请)书件不符，且对证券价格或股东权益有重大影响时，本会得撤销或废止其申报生效或申请核准。

经撤销或废止申报生效或核准时，已收取有价证券价款者，发行人或持有人应于接获本会撤销或废止通知之日起十日内，依法加算利息返还该价款，并负损害赔偿责任。

第12条 发行人办理下列各款案件，须依案件性质分别检具各项申请书(附表二至附表四)，载明其应记载事项，连同应检附书件，申请经本会核准后，始得为之：

一、募集设立者。

二、办理第六条第二项第一款或第三款之案件，有下列各款情事之一者：

(一)前次因办理第六条第二项各款规定之案件，曾经本会退回、不予核准、撤销或废止。但自申报生效或申请核准通知到达之日起，尚未募足并收足现金款项而经本会撤销或废止，不在此限。

(二)发行人申请年度及前一年度违反本法及相关法令规定受本会依本法第一百七十八条处分达二次以上。

(三)发行人最近二年度之营业利益或税前纯益连续亏损或最近期财务报告显示每股净值低于面额。

(四)发行人涉及非常规交易应提列特别盈余公积，尚未解除。

(五)申请年度及前二年度发生公司法第一百八十五条情事或有以部分营业、研发成果移转予他公司。但移转项目之营业收入、资产及累计已投入研发费用均未达移转时点前一年度财务报告营业收入、资产总额及同期间研发费用之百分之十，不在此限。

(六)申请年度及前二年度经营权发生重大变动且有下列情形之一：

1所检送之财务报告显示有增加主要产品(指该产品所产生之营业收入占该公司营业收入百分之二十以上)且来自该增加主要产品之营业收入合计或营业利益合计占各该年度同一项目达百分之五十以上。但主要产品营业收入前后二期相较增加未达百分之五十以上，该主要产品得不计入。

2所检送之财务报告显示取得在建或已完工之营建个案，且来自该营建个案之营业收入或营业利益达各该年度同一项目之百分之三十。

3所检送之财务报告显示受让他公司部分营业、研发成果，且来自该部分营业、研发成果之营业收入或营业利益达各该年度同一项目之百分之三十。

发行人所提出申请书件不完备或应记载事项不充分，经本会限期补正，逾期未完成补正者，得退回其申请案件。

办理合并发行新股、受让他公司股份发行新股、依法律规定进行收购或分割发行新股者，得不适用第一项第二款规定。

第13条 发行人办理募集与发行股票除依前条规定办理者外，须依案件性质分别检具各项申报书，载明其应记载事项，连同应检附书件，向本会申报生效后，始得为之。

发行人依前项规定提出申报，于本会及本会指定之机构收到发行新股申报书(附表五至附表八)即日起届满十二个营业日生效。但金融控股、银行、票券金融、信用卡及保险等事业以外之发行人，办理下列案件或于最近一年内取具经本会核准或认可之信用评等机构评等报告，申报生效期间缩短为七个营业日：

一、兴柜股票公司、未上市或未在证券商营业处所买卖之公司办理现金增资发行新股免依规定提拨发行新股总额之一定比率对外公开发行者(附表九及附表九之一)。

二、兴柜股票公司、未上市或未在证券商营业处所买卖之公司办理合并发行新股、依法律规定进行收购或分割发行新股者(附表十至附表十一)。

三、兴柜股票公司依第六条第二项第二款规定办理现金增资发行新股者。

发行人受让他公司股份发行新股者，须检具申报书(附表十二、附表十三)，载明应记载事项，连同应检附书件，于同日向本会提出申报，于本会及本会指定之机构收到申报书即日起届满十二个营业日生效。

发行人所提出之申报书件不完备、应记载事项不充分或有第五条规定之情事，于未经本会通知停止其申报生效前，自行完成补正者，自本会及本会指定之机构收到补正书件即日起届满前二项规定之申报生效期间生效。

发行人申报现金发行新股，因变更发行价格，于申报生效前检齐修正后相关数据，向本会及本会指定之机构申报者，仍依第二项规定之申报生效期间生效，不适用前项规定。

第14条 发行人发行附认股权特别股，其特别股及认股权不得分离。

发行附认股权特别股时，应于发行及认股办法中订定下列有关事项：

一、发行日期。

二、特别股种类及发行总额。

三、每股附认股权特别股给予之认股权单位数。

四、上市或上柜公司附认股权特别股之上市或在证券商营业处所买卖。

五、认股条件(含认股价格、认股期间、认购股份之种类及每单位认股权可认购之股数等)之决定方式。

六、认股价格之调整。

七、请求认股之程序及股款缴纳方式。股款缴纳方式以现金或本次发行之特别股抵缴择一为之。

八、认股后之权利义务。

九、履约方式，限以发行新股方式支应。

十、股款缴纳凭证换发新股之次数、时点。

十一、取得所发行附认股权特别股之处理程序。

十二、其它重要约定事项。

兴柜股票公司、未上市或未在证券商营业处所买卖公司之认股价格不得低于最近期经会计师查核签证或核阅之财务报告每股净值，并应洽会计师对发行价格之合理性表示意见。

发行人发行附认股权特别股时，准用第四十四条第二项、第四十五条至第五十一条规定。

第17条 上市或上柜公司办理现金增资发行新股，且未经依本法第一百三十九条第二项规定限制其上市买卖，应提拨发行新股总额之百分之十，以时价对外公开发行，不受公司法第二百六十七条第三项关于原股东尽先分认规定之限制。但股东会另有较高比率之决议者，从其决议。

兴柜股票公司办理现金发行新股为初次上市、上柜公开销售者，准用前项规定办理。

上市或在证券商营业处所买卖之公司于现金发行新股时，除应依前二项规定提拨发行新股总额之比率对外公开发行者外，应依公司法第二百六十七条第三项规定办理。

依第一项及第二项提拨以时价对外公开发行时，同次发行由公司员工承购或原有股东认购之价格，应与对外公开发行之价格相同。

第18条 （删除）

第19条 未上市或未在证券商营业处所买卖之公司，其持股一千股以上之记名股东人数未达三百人；或未达其目的事业主管机关规定之股权分散标准者，于现金发行新股时，除有下列情形之一外，应提拨发行新股总额之百分之十，对外公开发行，不受公司法第二百六十七条第三项关于原股东尽先分认规定之限制。但股东会另有较高比率之决议，从其决议：

一、首次办理公开发行。

二、自设立登记后，未逾三年。

三、本公司个别财务报表及依财务会计准则公报第七号规定编制之合并财务报表之决算营业利益及税前纯益占实收资本额之比率均未达下列情形之一。但前述合并财务报表之获利能力不予考量少数股权纯益(损)对其之影响：

(一)最近年度达百分之四以上，且其最近一会计年度决算无累积亏损。

(二)最近二年度均达百分之二以上。

(三)最近二年度平均达百分之二以上，且最近一年度之获利能力较前一年度为佳。

四、依百分之十之提拨比率或股东会决议之比率计算，对外公开发行之股数未达五十万股。

五、发行附认股权特别股。

六、其它本会认为无须或不适宜对外公开发行。属国家重大经济事业且经目的事业主管机关认定并出具一定证明者，得不受前项第一款至第三款之限制。

依第一项对外公开发行时，同次发行由公司员工承购或原有股东认购之价格，应与对外公开发行之价格相同，并应于公开说明书及认股书注明公司股票未在证券交易所上市或未于证券商营业处所买卖。

第20条 （删除）

第23条 公开发行公司发行公司债，应检具发行公司债申报书(附表十四、十五)，载明其应记载事项，连同应检附书件，向本会申报生效后，始得为之。

公开发行公司依前项规定提出申报，于本会及本会指定之机构收到发行公司债申报书即日起届满七个营业日生效。但金融控股、票券金融及信用卡等事业，申报生效期间为十二个营业日。

公开发行公司依第一项规定提出申报，准用第十三条第四项、第十五条及第十六条规定。

公开发行公司申报发行公司债，因变更发行条件或票面利率，于申报生效前检齐修正后相关数据，向本会及本会指定之机构申报者，仍依前项规定之申报生效期间生效。

第24条 发行人同时符合下列各款条件，得检具发行公司债总括申报书(附表十六)，载明其应记载事项，连同应检附书件，向本会申报生效，于预定发行期间内发行完成：

一、股票已上市或在证券商营业处所买卖且合计届满三年者。但有下列情事之一，不在此限：

(一)发行人属公营事业。

(二)发行人属金融控股公司，且其符合金融控股公司法第四条第四款规定之银行、保险或证券子公司已上市或在证券商营业处所买卖合计满三年。

二、最近三年内均依本法第三十六条及其它法令规定，定期、不定期公开揭露财务业务信息者。

三、最近三年内向本会申报(请)募集与发行有价证券，未有经本会予以退回、不予核准、撤销或废止之情事者。但自申报生效或申请核准通知到达即日起，尚未募足并收足现金款项而经本会撤销或废止者，不在此限。

四、最近三年内经本会核准或申报生效之现金增资及发行公司债之计划均按预计进度确实执行，且未有重大变更者。

五、最近一年内该公司或该公司债经本会核准或认可之信用评等机构评等达一定等级以上者。

六、所委任之会计师，最近三年内未有因办理有价证券之募集与发行有关业务，经依法处以警告以上之处分者。

七、所委任之主办承销商，最近三年内未有因办理有价证券之募集与发行有关业务，经依本法第六十六条第二款所为命令该公司解除其董事、监察人或经理人之职务以上之处分者。

发行人依前项规定提出申报，准用第十三条第四项、第十五条、第十六条及前条第二项及第四项规定。

第一项所称预定发行期间，自申报生效日起不得超过二年，发行人并应于向本会申报时订定之。

发行人于预定发行期间内发行公司债，应全数委托证券承销商包销。

第25条 发行人于前条预定发行期间内发行公司债，依公司法第二百五十二条公告，并收足款项后之次一营业日，应检具发行公司债总括申报追补书(附表十七)，载明应记载事项，连同应检附书件，报请本会备查。

发行人于前条预定发行期间内发行公司债，如有变更委任会计师及主办承销商之情事，其所委任会计师及主办承销商仍应符合前条第一项第六款及

第七款规定。

发行人于前条预定发行期间内发行公司债，有违反第七条、第八条及前条第一项规定者，本会得撤销其当次追补发行之公司债。

第28条 公开发行公司得发行以其持有期限二年以上之其它上市或依财团法人中华民国证券柜台买卖中心证券商营业处所买卖有价证券审查准则第三条规定在证券商营业处所买卖之公司股票为偿还标的之交换公司债。

公开发行公司发行交换公司债应检具发行交换公司债申报书(附表十八)，载明其应记载事项，连同应检附书件，向本会申报生效后，始得为之。

公开发行公司依前项规定提出申报，准用第十三条第四项、第十五条、第十六条、第二十三条第二项及第四项规定。但金融控股、银行、票券金融及信用卡等事业，申报生效期间为十二个营业日。

发行交换公司债时，应于发行及交换办法中订定下列有关事项：

一、准用第三十二条第一款至第八款、第十款、第十一款、第十三款及第十七款。

二、请求交换之程序及给付方式。

三、交换标的之保管方式。

前项所称保管方式，除法令另有规定外，应委托证券集中保管事业办理集中保管，且于保管期间，交换标的不得办理质押亦不得领回。

交换公司债持有人请求交换者，应填具交换请求书，并检同债券向发行人或其代理机构提出，于送达时生交换之效力；发行人或其代理机构于受理交换之请求后，应于次一营业日发给交换标的股票，惟交换后产生不足一千股之零股，得于五个营业日内完成交付。

交换公司债发行时，应全数委托证券承销商办理公开承销，并准用第三十三条、第三十五条第一项、第三十八条及第四十条规定。

第29条 上市或上柜公司发行转换公司债且有第十二条第一项第二款情事之一者，应检具发行转换公司债申请书(附表十九)，载明其应记载事项，连同应检附书件，申请经本会核准后，始得为之。

前项所提出申请书件不完备或应记载事项不充分，经本会限期补正，逾期未完成补正者，得退回其申请案件。

第30条 发行转换公司债除依前条规定办理者外，应检具发行转换公司债申报书(附表二十、附表二十之一)，载明其应记载事项，连同应检附书件，向本会申报生效后，始得为之。

上市或上柜公司依前项规定提出申报，于本会及本会指定之机构收到发行转换公司债申报书即日起届满十二个营业日生效，并准用第十三条第四项、第十五条、第十六条及第二十三条第四项规定。但金融控股、银行、票券金融及信用卡等事业以外，最近一年内发行人或所发行之公司债经本会核准或认可之信用评等机构评等者，申报生效期间缩短为七个营业日。

兴柜股票公司、未上市或未在证券商营业处所买卖之公司依第一项规定提出申报，应检附经本会核准或认可之信用评等机构出具该发行标的之信用评等报告，于本会及本会指定之机构收到发行转换公司债申报书即日起届满七个营业日生效，并准用第十三条第四项、第十五条、第十六条及第二十三条第四项规定。但金融控股、银行、票券金融及信用卡等事业，申报生效期间为十二个营业日。

第31条 （删除）

第36条 转换公司债转换股份时，不受公司法第一百四十条关于股票发行价格不得低于票面金额规定之限制。

兴柜股票公司、未上市或未在证券商营业处所买卖公司之发转换价格不得低于最近期经会计师查核签证或核阅之财务报告每股净值，并应洽会计师对发行价格之合理性表示意见。

第41条 发行人发行附认股权公司债，其公司债券与认股权不得分离。

上市或上柜公司发行附认股权公司债，有第十二条第一项第二款情事之一者，应检具「发行附认股权公司债申请书」(附表二十一)，载明其应记载事项，连同应检附书件，申请经本会核准后，始得为之。

前项所提出申请书件不完备或应记载事项不充分，经本会限期补正，逾期未完成补正者，得退回其申请案件。

第42条 发行附认股权公司债除依前条规定办理者外，应检具「发行附认股权公司债申报书」(附表二十二及附表二十二之一)，载明其应记载事项，连同应检附书件，向本会申报生效后，始得为之。

上市或上柜公司依前项规定提出申报，于本会及本会指定之机构收到发行附认股权公司债申报书即日起届满十二个营业日生效，并准用第十三条第四项、第十五条、第十六条及第二十三条第四项规定。但金融控股、银行、票券金融及信用卡等事业以外，最近一年内发行人或所发行之公司债经本会核准或认可之信用评等机构评等者，申报生效期间缩短为七个营业日。

兴柜股票公司、未上市或未在证券商营业处所买卖之公司依第一项规定提出申报，应检附经本会核准或认可之信用评等机构出具该发行标的之信用评等报告，于本会及本会指定之机构收到发行附认股权公司债申报书即日起届满七个营业日生效，并准用第十三条第四项、第十五条、第十六条及第二十三条第四项规定。但金融控股、银行、票券金融及信用卡等事业，申报生效期间为十二个营业日。

第44条 发行附认股权公司债时，其公司债之面额限采新台币十万元或为新台币十万元之倍数。

发行附认股权公司债时，因认股权行使而须发行新股之股份总数，按每股认股价格计算之认购总价额，不得超过该公司债发行之总面额。

兴柜股票公司、未上市或未在证券商营业处所买卖公司之认股价格不得低于最近期经会计师查核签证或核阅之财务报告每股净值，并应洽会计师对发行价格之合理性表示意见。

第57条 发行人发行员工认股权凭证应检具发行员工认股权凭证申报书(附表二十三)，载明其应记载事项，连同应检附书件，向本会申报生效后，始得为之。

依前项规定提出申报，于本会及本会指定之机构收到发行员工认股权凭证申报书即日起届满七个营业日生效，并准用第十三条第四项、第十五条及第十六条规定。但金融控股、银行、票券金融、信用卡及保险等事业，申报生效期间为十二个营业日。

第63条 有价证券持有人依本法第二十二条第三项规定对非特定人公开招募者，应检具有价证券公开招募申报书(附表二十四)，载明其应记载事项，连同应检附书件，向本会申报生效后，始得为之。未依本法规定办理公开发行之有价证券，其持有人拟申报对非特定人公开招募时，应先洽由发行人向本会申报补办公开发行审核程序，在未经申报生效前，不得为之。有价证券持有人依第一项规定提出申报，于本会及本会指定之机构收到有价证券公开招募申报书即日起届满七个营业日生效，并准用第十三条第四项、第十五条及第十六条规定。

第一项及第二项规定于依法律规定所为之拍卖或变卖程序，不适用之。

第68条 发行人依本法第四十二条第一项及公司法第一百五十六条第四项规定首次办理股票公开发行者，须检具申报书(附表二十五)，载明应记载事项，连同股票公开发行说明书等应检附书件，向本会提出申报，于本会及本会指定之机构收到申报书即日起届满十二个营业日生效。

前项股票公开发行说明书应载明事项，准用公司募集发行有价证券公开说明书应行记载事项准则或金融业募集发行有价证券公开说明书应行记载事项准则规定。

依第一项规定提出申报，准用第五条、第十三条第四项、第十五条及第十六条规定。

依第一项规定首次办理股票公开发行者，经申报生效后，经发现有第十一条第一项第三款、第四款及第六款所列情形之一，本会得撤销或废止其申报生效。

依第一项规定首次办理股票公开发行之公司，曾依公司法第一百六十七条之二规定发给之员工认股权凭证，应并同股票办理首次公开发行。

依第一项规定首次办理股票公开发行之公司，曾依公司法第二百四十八条规定私募普通公司债，自该私募普通公司债交付日起满三年后，得并同股票办理首次公开发行。

第70条 公开发行公司依法私募下列有价证券及嗣后所配发、转换或认购之有价证券，自该私募有价证券交付日起满三年后，应先向本会办理公开发行，始得向证券交易所或财团法人中华民国证券柜台买卖中心申请上市或在证券商营业处所买卖：

一、依本法第四十三条之六规定私募股票者，该私募股票及其嗣后无偿配股取得之股份。

二、依法私募之普通公司债。

三、依本法第四十三条之六规定私募员工认股权凭证者，其嗣后认购之股款缴纳凭证、股份及无偿配股取得之股份。

四、依本法第四十三条之六规定私募附认股权特别股、附认股权公司债及转换公司债者，该私募附认股权特别股、附认股权公司债及转换公司债、其嗣后认购之股款缴纳凭证、转换之债券换股权利证书、股份及无偿配股取得之股份。

五、依本法第四十三条之六规定私募海外公司债、海外股票及参与私募海外存托凭证者，于国内兑回、转换或认购为股票及无偿配股取得之股份。

依前项规定办理公开发行者，须检具申报书(附表二十六至附表三十一之一)，载明应记载事项，连同应检附书件，向本会提出申报，于本会及本会指定之机构收到申报书即日起届满七个营业日生效，并准用第五条、第十三条第四项、第十五条及第十六条规定。但金融控股、银行、票券金融、信用卡及保险等事业，申报生效期间为十二个营业日。

依第一项规定办理公开发行者，经申报生效后，经发现有第十一条第一项第三款至第六款所列情形之一，本会得撤销或废止其申报生效。

第73条 上市或上柜公司办理减少资本者，须依案件性质分别检具申请书(附表三十二)，载明其应记载事项，连同应检附书件，申请经本会核准后，始得为之。但因分割而办理者，不在此限。

上市或上柜公司所提出申请书件不完备或应记载事项不充分，经本会限期补正，逾期未完成补正者，得退回其申请案件。

上市或上柜公司办理减少资本，经申请核准后，经发现有第十一条第一项第三款至第六款所列情形之一者，本会得撤销或废止其核准。

依第一项规定办理者，准用第五条规定。

第74条 公开发行公司办理下列案件，须检具申报书，载明其应记载事项，连同应检附书件，向本会提出申报，于本会及本会指定之机构收到发行新股申报书即日起届满七个营业日生效。但金融控股、银行、票券金融、信用卡及保险等事业，申报生效期间为十二个营业日：

一、无偿配发新股者(附表三十三)。

二、兴柜股票公司、未上市或未在证券商营业处所买卖之公司办理减少资本者(附表三十四)。

依前项规定办理者，准用第五条、第十三条第四项、第十五条及第十六条规定。

依第一项规定办理者，经申报生效后，经发现有第十一条第一项第三款至第六款所列情形之一，本会得撤销或废止其申报生效。

第75条 上市、上柜公司因分割而办理减少资本者，须检具申报书(附表三十五)，载明其应记载事项，连同应检附书件，向本会提出申报，于本会及本会指定之机构收到发行新股申报书即日起届满十二个营业日生效。

依前项规定办理者，准用第五条、第十三条第四项、第十五条及第十六条规定。

依第一项规定办理者，经申报生效后，经发现有第十一条第一项第三款至第六款所列情形之一，本会得撤销或废止其申报生效。

第76条 公开发行公司办理无偿配发新股与减少资本，有下列情形之一，本会得退回或不核准其案件：

一、签证会计师出具无法表示意见或否定意见之查核报告者。

二、签证会计师出具保留意见之查核报告，其保留意见影响财务报告之允当表达者。

三、发行人填报、签证会计师复核之案件检查表，显示有违反法令或公司章程，情节重大者。

四、申报盈余转作资本案件，有下列情事之一者：

(一)未分配盈余扣除应依本法第四十一条第一项规定提列之特别盈余公积后余额不足分派。

(二)上市或在证券商营业处所买卖之公司未于章程中明订具体之股利政策。

(三)上市或上柜公司本次申报盈余转作资本案件，系全数配发员工红利。

(四)上市或上柜公司员工红利以现金支付及配发新股依市价计算之合计总额高于本期税后纯益之百分之五十，或可分配盈余(扣除法定盈余公积、特别盈余公积及弥补亏损后余额)之百分之五十。

五、申报资本公积转作资本案件，最近连续二年有亏损之情事者。

六、违反或不履行申请股票上市或在证券商营业处所买卖时之承诺事项，情节重大者。

七、经本会发现有违反法令，情节重大者。

前项第四款第四目所称市价系指会计期间最末一个月之平均收盘价。

第79条 本准则自发布日施行。

本准则修正条文，除第十二条、第十三条、第二十三条至第二十五条、第二十八条至第三十条、第四十一条、第四十二条、第五十七条、第六十八条、第七十条及第七十三条至第七十五条自九十四年一月一日施行外，自发布日施行。