税务

发文单位：台湾当局

文　　号：中心证柜审字第0940100407号

发布日期：2005-8-31

执行日期：2005-8-31

生效日期：1900-1-1

中华民国九十四年八月三十一日财团法人中华民国证券柜台买卖中心证柜审字第0940100407号公告修正发布第3～11、13点条文；并自九十四年十月一日起实施

中华民国九十四年八月十二日行政院金融监督管理委员会金管证一字第0940115147号函准予备查

三、评估报告总评

(一)承销总股数说明。

(二)推荐证券商应具体说明与申请公司共同订定承销价格之依据及方式。其至少应说明之内容如下：

1.承销价格订定所采用的方法、原则或计算方式及与适用国际惯用之市价法、成本法及现金流量折现法之比较。

2.申请公司与已上市柜同业之财务状况、获利情形及本益比之比较情形。

3.所议定之承销价若参考财务专家意见或鉴价机构之鉴价报告者，应说明该专家意见或鉴价报告内容及结论。

4.申请公司于兴柜市场挂牌之最近三个月各月平均股价及成交量资料。

5.推荐证券商就其与申请公司所共同议定承销价格合理性之评估意见。

(三)承销风险因素：列示说明本次承销相关风险(如股价变化过巨、稳定价格策略、本次承销之相关费用及承销手续费率、新股承销导致股本膨胀稀释获利)。

(四)总结：

1.推荐证券商依据本身评估结果及专家意见后(专家意见推荐证券商应自行评估是否能作为对申请公司整体风险之评估依据，必要时应加强评估项目)，总结评估说明该申请公司之营运风险、财务风险及潜在风险等风险事项，作为投资人投资之风险预告。

2.依据对申请公司整体评估之结果，作为是否推荐申请公司上柜之依据。

四、产业状况及营运风险

(一)申请公司所属行业营运风险

1.搜集有关产业报导资料，以了解申请公司所属产业之现况。

2.与申请公司经营主管晤谈并依据申请公司之内部财务、业务资料或向外部搜集产业报导相关资料，以了解申请公司所属行业之特有循环性需求或可替代性产品等风险因子及其影响，并分析影响申请公司所属行业获利能力之风险因素。

3.搜集并分析申请公司所属行业上、中、下游之产业相关资料。

(二)申请公司营运风险

1.业务：

(1)搜集产业报导之相关数据，依产品或服务项目之市场占有率、相关机器设备、人力资料等状况加以说明，并与同业中上市柜公司或知名公司比较，另搜集市场占有率资料以了解其同业间之地位，评估申请公司之营运风险。

(2)了解申请公司目的事业成就与不成就之关键因素。

(3)搜集国内外产业报导资料，以了解市场可能之供应变化情形，并加以分析影响申请公司未来发展之有利与不利因素及其相关因应措施。

2.技术、研发及专利权：

(1)可取得技术专家之评估意见左证。

(2)取得申请公司研究发展部门之沿革、组织、人员、学经历、研究成果及未来计划等资料，以了解主要技术来源、技术报酬金或权利金支付方式及金额，暨研发工作未来发展方向，并分析研发部门人员之人数、平均年资、流动情形及离职率等资料，评估研发人员离职对申请公司之营运风险。

(3)取得重要技术合作契约，就其内容评估对申请公司营运之风险。

(4)以科技事业或信息软件业申请股票上柜者，取得现在主要产品之竞争优势、生命周期、持续发展性暨新产品之研究开发计划，以及生产开发技术之层次、来源等数据，以评估市场定位、需求及研究发展之内部控制暨保全措施。

(5)以科技事业或信息软件业申请股票上柜者，取得参与经营决策之董事、监察人、持股五％以上股东，以专利权或专门技术出资之股东及掌握生产技术开发经理人等之资历、持股比例、最近三年度及申请年度内股权移转变化暨实际投入经营之时间与情形等，以评估该等人员未来若未能继续参与经营对申请公司之营运风险，及其因应之措施。

3.人力资源分析：

(1)编制最近三年度依产品别区分之每人每年生产量值表，并就重大变动情形者，加以分析其原因。

(2)取得员工总人数、离职人员、资遣或退休人数、直接或间接人工数、平均年龄及平均服务年资等数据，以评估离职率之变化情形及其合理性以及对申请公司营运之风险。

4.各主要产品之成本分析：

(1)取得最近三年度主要产品之原料、人工及制造费用数据，核至相关账册，财务报表金额是否相符，并分析各成本要素之比率变化与同类别公司有无重大异常情事及对申请公司营运之风险。

(2)取得申请公司最近三年度主要产品之主要原料每年采购量及单价，核至相关账册，分析最近三年度主要原料价格变化情形，并搜集一般市场行情资料，比较有无重大异常情事。

(3)取得申请公司最近三年度长期供货契约，暨有关供货有短缺或中断情形资料，以评估供货契约有否重大限制条款暨货源是否有过度集中风险。

(4)建设公司申请股票上柜者，取得当(邻)地行情报导、同业资料及政府机关提供之房地价格比例(如评定现值及公告现值比例或房屋造价及地价比例等)，以评估合建分售、合建分屋或合建分成者，申请公司与地主之分配比率是否合理。

5.汇率变动情形：就申请公司最近三年度兑换损益占营业利益之比率及内外销、内外购比率以分析汇率变动对申请公司营运之风险，及申请公司之避险措施。

五、业务状况：

(一)营业概况：

1.取得申请公司最近三年度及申请年度截至最近期止前十名或占年度营业收入净额五％以上之客户基本数据、销售合约，并抽核相关凭证以查明对该客户之销售金额是否正确及客户间之售价及交易条件有无重大差异。

2.就最近三年度及申请年度截至最近期止前十名或占年度营业收入净额五％以上之客户，查明并分析申请公司对其销售金额发生重大增减变动者是否有异常情事，暨评估是否有销售集中之风险。

3.与申请公司业务主管晤谈以了解该公司销售政策。

4.取得申请公司最近三年度及申请年度截至最近期止前十名或占年度进货净额五％以上供货商之基本数据及供应合约，并抽核相关凭证以查明向该供货商采购原料之金额是否正确及供货商间之价格及交易条件有无重大差异。

5.就最近三年度及申请年度截至最近期止前十名或占年度进货净额五％以上之供货商，查明并分析申请公司对其进货金额发生重大增减变动者是否有异常情事，暨评估是否有进货集中之风险。

6.取得最近二年度及及申请年度截至最近期止申请公司本身及合并财务报表，分析应收款项变动之合理性，说明母子公司备抵呆帐提列政策及提列之适足性评估，另对应收款项收回可能性评估，并与同业比较评估。

(二)存货概况：

取得最近二年度及及申请年度截至最近期止申请公司本身及合并财务报表，分析存货净额变动之合理性，说明母子公司备抵存货跌价损失与呆滞损失提列政策及提列之适足性评估，并与同业比较评估。

(三)最近三年度业绩及申请年度截至最近期止之盈利计划概况：

1.依申请公司内部数据及搜集产业报导相关资料，分析最近三年度及申请年度截至最近期止之业绩变化情形是否有异常变化，并评估其是否有不宜上柜之情事。

2.依产品别或部门别分析最近三年度及申请年度截至最近期止营业收入、营业成本及营业毛利之变化情形。

3.对于最近三年度及申请年度截至最近期止营业收入或毛利率变动达二十％以上者应做价量分析，并评估是否合理。

(四)并购他公司尚未届满一完整会计年度者，评估并购之目的、效益、交易合理性等因素。

六、财务状况

(一)编制申请公司最近三年度财务比率分析表，并与同类别至少三家上柜、上市公司及同业未上柜、未上市公司比较其变化情形，并说明采用该等采样公司之原因。

(二)查阅经会计师签证之财务报告并取得申请公司声明或律师函，以了解最近三年度及申请年度截至最近期止是否有重大诉讼案件或财务周转困难情事，另取得最近三年度及申请年度截至最近期止背书保证、重大承诺、资金贷与他人、衍生性商品交易及重大资产交易之数据，以评估对申请公司财务状况之影响。

(三)取得申请公司扩厂计划之相关资料，评估其资金来源、预计效益及可行性，并了解其工作进度。

(四)转投资事业及重大转投资案：

1.转投资事业之概况：

(1)取得转投资事业之财务报表及相关资料，了解其主要经营事业及营运概况。

(2)取得申请公司董事会会议纪录以了解其投资目的、投资年度、原始投资金额、股份数及占被投资公司股份比例。

(3)查阅申请公司财务报表及账册，以了解其投资损益之认列方式。

(4)查阅最近三年度财务报表、账册等资料以评估有无违反公司法第十三条之规定。

(5)申请公司于最近一会计年度或申请上柜会计年度内，其单一海外营业据点或子公司符合左列标准之一者，推荐证券商应派员实地辅导及评估其内部控制执行情形，若未达到左列标准，推荐证券商可依重要性原则自行判断是否需派员实地进行辅导及评估：

申请公司之营业收入来自该海外营业据点或子公司达三○％以上者。

申请公司之主要原料或主要商品，其数量或总进货金额来自该海外营业据点或子公司达五○％以上者。

申请公司之总产值(含自制、委外及外购等)来自该海外营业据点或子公司达五○％以上者。

申请公司对该海外营业据点或子公司之原始投资金额累计达该公司实收资本额二○％或一亿元以上者；或来自该海外营业据点或子公司之投资收益占该公司税前纯益二○％以上者。

推荐证券商依前开规定派员实地辅导及评估其内部控制执行情形时，应拟定主要查核项目及查核程序，其内容包括左列项目：

了解该等营业据点或子公司之组织、生产及营运等相关作业情形。

取得该等营业据点或子公司销售收款循环、采购付款循环、生产仓储循环及研发循环等循环简介及有关作业流程，并实地抽查前开循环之相关资料，以了解是否依书面会计制度合理运作，并评估其有无重大缺失暨是否有效执行。

了解该等营业据点或子公司采购固定资产之相关作业流程，并实地抽查采购固定资产之相关资料，并评估其有无重大缺失。

实地观察该等营业据点或子公司存货及财产保管情形，并取得该等公司存货及固定资产财产清册，执行固定资产及存货之抽盘。

2.重大转投资案：

(1)查阅董事会会议纪录有关投资目的、投资始点及预计完成日之资料，并取得该投资案之营运相关资料。

(2)投资之资金来源，若系举债，应评估其对申请公司未来营运之影响；若系自有资金，应设算其所损失之利息收入或再投资报酬。

(3)搜集投资案所营事业之产品市场供需数据，以了解其预估之市场供需是否合理，并依据预估之营运计划，计算投资报酬率及成本回收期限。

(4)取得被投资事业之财务报告或该项目之营运报告数据以了解其营运及财务状况。

(5)参酌业务或技术专家之评估意见以了解其预计之投资效益。

(五)公营事业申请股票上柜时，其八十四会计年度以前之财务报告未经会计师签证者，应取得并了解会计师就如适用一般公认会计原则与审计机关审定数之差异，及其对财务报告影响所表示之意见。

七、有关董监事会议之运作，除对独立董事及独立监察人之独立性加强评估外，应取得申请公司申请上柜年度及最近三年度申请公司董监事名单及其董事会会议纪录等，并到场实地观察，以评估其组成是否健全、所召集之会议是否有效运作、重大决策之制定或改变是否设想周全、提议审议之程序是否合理。

八、督促申请公司之负责人、董监事及持股十％以上之股东确实参加证券法规研习课程，以加强证券市场法制观念，共同防患上柜后之内线交易；其中有关公司治理之课程宜安排至「上市上柜公司董事、监察人进修推行要点」参考范例参、四(一)、(二)、(四)所认可之进修体系作进修，另亦应督促申请公司之独立董监事于辅导期间进修法律、财务或会计专业知识每年达三小时以上且取得前述进修体系之相关证明文件。

九、洽请律师取得下列事项之律师法律意见书等资料，以评估其法令之遵循及对公司营运影响，暨其因应措施是否完整与妥适：

(一)是否违反相关法令规章：

1.申请公司所属行业之目的事业中央主管机关及影响该行业之重要法律与相关规章。

2.申请公司最近五年度所有依公开发行公司信息公开相关法令应公开之信息，评估是否依其法令办理。

3.其它法令规章。

(二)董监大股东、负责人及经营阶层等相关人员是否违反相关法令，致使有违诚信原则或影响职务之行使。

(三)是否有无涉及违反著作权、专利权及商标权等情事。

(四)系属中之重大诉讼、非讼或行政争讼事件。

(五)重大劳资纠纷或污染环境事件。

推荐证券商评估前项(一)至(五)款对申请公司营运影响等所依据之意见，不得引用申请公司常年法律顾问之意见或申请公司所聘填报「发行人申请股票上柜法律事项检查表」律师之意见。所洽请之律师不得与申请公司所聘常年法律顾问、申请公司所聘填报「发行人申请股票上柜法律事项检查表」律师或申请公司之签证会计师同一人或隶属具实质合作关系之事务所，以维该律师意见之独立性。

十、依据审查准则第十条第一项各款不宜上柜之规定暨其相关之具体认定标准补充规定，除第一、三及七款应洽律师表示意见及第六款由会计师出具意见外，余各款应逐款抽核取具相关凭证单据，以评估是否有不宜上柜情事，并填具本中心「申请股票上柜之推荐证券商评估报告应行记载事项要点」附件一相关内容。

推荐证券商评估前项所洽请之律师，不得与申请公司所聘常年法律顾问、申请公司所聘填报「发行人申请股票上柜法律事项检查表」律师或申请公司之签证会计师同一人或隶属具实质合作关系之事务所，以维该律师意见之独立性。

十一、集团企业、建设公司、信息软件公司、投资控股公司、金融控股公司、参与公共建设之民间机构申请股票上柜之补充规定评估事项：

(一)集团企业申请上柜

1.取得集团企业最近二年度财务报告、主要业务或主要商品内容与其行销通路、申请公司与其集团企业申请上柜年度及最近二年度进货或营业收入金额等资料，并依「集团企业申请股票上柜之补充规定」第一、二、三项逐款评估，以确认有无不宜上柜情事。

2取得母公司与其所有子公司之合并财务报告及母公司已上柜或上市买卖之证明等资料，并依「集团企业申请股票上柜之补充规定」第四、五项逐款评估，以确认有无不宜上柜情事。

(二)建设公司申请股票上柜

取得自设立登记后之公司执照影本、申请上柜时已取得之土地登记簿誊本、会计师所出具申请公司与营造厂最近二年度个案毛利率分析及专家出具之工程承包过程、承包价格与付款办法合理性之报告等资料，并依「建设公司申请股票上柜之补充规定」逐项予以评估，以确认有无不宜上柜情事。

十三、查明评估报告完成日至股票上柜契约报经主管机关核准发函日之前一日止，申请公司如发生重大期后事项，应加以更新说明与评估，于股票上柜用公开说明书刊印日期前，如有重大期后事项，亦应查明并加以更新说明与评估。