税务

发文单位：台湾当局

文　　号：中心柜审字第0940100407号

发布日期：2005-8-31

执行日期：2005-8-31

生效日期：1900-1-1

中华民国九十四年八月三十一日财团法人中华民国证券柜台买卖中心柜审字第0940100407号公告修正发布第3～7点条文；并自九十四年十月一日起实施

中华民国九十四年八月十二日行政院金融监督管理委员会金管证一字第0940115147号函准予备查

三、评估报告总评

(一)承销总股数说明。

(二)具体说明申请公司与推荐证券商共同订定承销价格之依据及方式。至少应说明之内容如下：

1.承销价格订定所采用的方法、原则或计算方式及与适用国际惯用之市价法、成本法及现金流量折现法之比较。

2.申请公司与已上市柜同业之财务状况、获利情形及本益比之比较情形。

3.所议定之承销价若参考财务专家意见或鉴价机构之鉴价报告者，应说明该专家意见或鉴价报告内容及结论。

4.申请公司于兴柜市场挂牌之最近三个月各月平均股价及成交量资料。

5.推荐证券商就其与申请公司所共同议定承销价格合理性之评估意见。

(三)承销风险因素：列示说明本次承销相关风险(如股价变化过巨、稳定价格策略、本次承销之相关费用及承销手续费率、新股承销导致股本膨胀稀释获利)。

(四)总结：

推荐证券商商依据本身评估结果及专家意见后(专家意见推荐证券商应自行评估是否能作为对申请公司整体风险之评估依据，必要时应加强评估项目)，总结评估说明该申请公司之营运风险、财务风险及潜在风险等风险事项，作为是否推荐申请公司上柜之依据。

四、产业状况及营运风险：

(一)申请公司所属行业营运风险：应考量总体经济，就申请公司所属行业之营运风险(如景气循环、行业上下游变化、行业未来发展及产品可替代性等营运风险)列示说明。

(二)申请公司营运风险

推荐证券商就申请公司之业务、技术能力、研发、专利权、人力资源、财务(包括成本、汇率变动等)等之营运风险列示说明。注：若属科技事业或信息软件业申请上柜者，另应列示说明下列事项：

1.就其产品生产开发技术之层次、来源、确保与提升，暨现在主要产品之竞争价势、生命周期、持绩发展性暨新产品之研究开发计划，预计生产时程及成本、市场定位、需求与未来营收效益预测达成可能性及研究发展之内部控制暨保全措施加以评估。

2.其参与经营决策之董事、监察人、持股五％以上股东、以专利权或专门技术出资之股东及掌握生产技术与技术开发经理人等之资历(工作经验、教育背景及职位年资)、持股比例、最近三年度及申请年度内股权移转变化情形暨该技术股东与经理人实际投入经营之时间与情形，并评估该等人员未来若未能继续参与经营对申请公司财务业务之影响及其因应之措施。

五、业务状况

(一)营业概况–应列明

1.最近三年度及申请年度截至最近期止主要销售对象及供货商(年度前10名或占年度营业收入净额或进货净额5%以上者)之变化分析–应列明最近三年度及申请年度截至最近期止主要销售对象之名称、金额及占年度营业收入比例，主要销售对象变化情形之原因并分析是否合理，是否有销售集中之风险，并简述申请公司之销售政策；最近三年度及申请年度截至最近期止各主要供货商名称、进货净额占当年度进货净额百分比及其金额，并分析最近三年度及申请年度截至最近期止主要供货商之变化情形。

2.最近二年度及申请年度截至最近期止申请公司本身及合并财务报表应收款项变动之合理性、备抵呆帐提列之适足性及收回可能性之评估，并与同业比较评估。

(二)存货概况––应列明最近二年度及申请年度截至最近期止申请公司本身及合并财务报表存货净额变动之合理性、备抵存货跌价损失与呆滞损失提列之适足性评估，并与同业比较评估。

(三)最近三年度及申请年度截至最近期止之业绩概况

1.列表并说明申请公司最近三年度及申请年度截至最近期止营业收入、营业毛利及营业利益与同业比较情形。

2.列表并说明最近三年度及申请年度截至最近期止以「部门别」或「主要产品别」之销货收入、销货成本及销货毛利之变化情形是否合理。

3.最近三年度及申请年度截至最近期止营业收入或毛利率变动达二○％以上者，应做价量分析变动原因，并叙明是否合理。

(四)并购他公司尚未届满一完整会计年度者，评估并购之目的、效益、交易合理性等因素。

六、财务状况：

(一)列表并说明最近三年度财务比率之分析，与同类别上柜、上市公司及未上柜、未上市同业财务比率之比较分析－应包括财务结构、偿债能力、经营能力、获利能力与现金流量。

(二)最近三年度及申请年度截至最近期止背书保证、重大承诺、资金贷与他人、衍生性商品交易及重大资产交易之情形，并评估其对申请公司财务状况之影响。

(三)列明扩厂计划及资金来源、工作进度、预计效益，并评估其可行性。

(四)转投资事业：

1.列明转投资事业概况并评估重要转投资事业(持股比例达二○％以上或账面金额或原始投资金额达新台币五千万元以上)最近年度之营运情形及获利能力。

2.申请公司申请上柜日前尚未完成之投资案，其预估总投资金额占最近一年实收资本额二○％以上，或逾新台币五亿元者，应就下列事项详加评估说明：

(1)该项投资之目的、投资始点及预计完成日。

(2)投资之资金来源。若系举债，应评估其对公司未来营运之影响；若系自有资金，应设算其所损失之利息收入或再投资报酬。

(3)投资之效益。包括投资完成后，预估市场供需情况、每年之投资报酬率及预估之成本回收期限。

(4)被投资事业或项目之目前营业与财务状况。

(5)业务或技术专家对该项投资之评估意见。

(五)公营事业申请股票上柜时，其八十四会计年度以前财务报告未经会计师签证者，应洽会计师就如适用一般公认会计原则与审计机关审定数之差异，及其对财务报告之影响表示意见。

七、法令之遵循及对公司营运影响由推荐证券商洽律师对申请公司、董监大股东、负责人及经营阶层就下列等事项出具意见后，依据其意见推荐证券商评估对申请公司营运影响及因应之道，并说明影响此次承销之因素：

(一)是否违反相关法令规章：

1.申请公司所属行业之目的事业中央主管机关及影响该行业之重要法律与相关规章。

2.申请公司最近五年度所有依公开发行公司信息公开相关法令应公开之信息，评估是否依其法令办理。

3.其它法令规章。

(二)董监大股东、负责人及经营阶层等相关人员是否违反相关法令，致使有违诚信原则或影响职务之行使。

(三)专利权是否侵权。

(四)系属中之重大诉讼、非讼或行政争讼事件。

(五)重大劳资纠纷或污染环境事件。

推荐证券商评估前项(一)至(五)款对申请公司营运影响等所依据之意见，不得引用申请公司常年法律顾问之意见或申请公司所聘填报「发行人申请股票上柜法律事项检查表」律师之意见。所洽请之律师不得与申请公司所聘常年法律顾问、申请公司所聘填报「发行人申请股票上柜法律事项检查表」律师或申请公司之签证会计师同一人或隶属具实质合作关系之事务所，以维该律师意见之独立性。