税务

一、本应行记载事项要点依台湾证券交易所股份有限公司审查有价证券上市作业程序第六项之规定订定之。

二、证券承销商评估报告内容应依本应行记载事项要点规定撰写，各证券承销商得依个案实际需要，酌予调整评估报告内容。

承销商应就其依照本要点办理之经过，确实作成记录，连同其所得之有关资料文据，汇订为工作底稿，该工作底稿应依下列原则编制及保管：

(一)工作底稿应求完整，具适当之明细资料，并加目录索引为有系统之编订。

(二)工作底稿应明确记载已实施之评估程序及其所达成之结论。

(三)评估人员及相关复核督导人员应于工作底稿签名，以明责任。

(四)工作底稿至少应保存五年，以供查考。

三、评估报告总评：

(一)承销总股数说明

(二)承销价格说明1承销价格订定所采用的方法、原则或计算方式及与适用国际惯用之市价法、成本法及现金流量折现法之比较。

2该公司与已上市柜同业之财务状况、获利情形及本益比之比较情形。

3所议定之承销价若参考财务专家意见或鉴价机构之鉴价报告者，应说明该专家意见或鉴价报告内容及结论。

4申请公司于兴柜市场挂牌之最近三个月各月平均股价及成交量资料。

5推荐证券商就其与申请公司所共同议定承销价格合理性之评估意见。

(三)承销风险因素：

列示说明本次承销相关风险(如股价变化过钜、稳定价格策略、此次承销之相关费用及承销手续费率、新股承销导致股本膨胀稀释获利)

(四)总结：

1承销商依据本身评估结果及专家意见后(专家意见承销商应自行评估是否能作为对申请公司整体风险之评估依据，必要时应加强评估项目)，总结评估说明该申请公司之营运风险、财务风险及潜在风险等风险事项，作为投资人投资之风险预告。

2依据对该公司整体评估之结果，作为是否推荐申请公司上市之依据。

四、产业状况及营运风险：

(一)该行业营运风险：

应考量总体经济，就发行公司所属行业之营运风险(如景气循环、行业上下游变化、行业未来发展及产品可替代性等营运风险)列示说明。

(二)该公司营运风险：

承销商就发行公司之业务、技术能力、研发、专利权、人力资源、财务(包含成本、汇率变动等)等之营运风险列示说明。

注：若属科技事业或信息软件业申请上市者，另应列示说明下列事项：

1就其产品生产开发技术之层次、来源、确保与提升，暨现在主要产品之竞争价势、生命周期、持绩发展性暨新产品之研究开发计划，预计生产时程及成本、市场定位、需求与未来营收效益预测达成可能性及研究发展之内部控制暨保全措施加以评估。

2其参与经营决策之董事、监察人、持股五％以上股东、以专利权或专门技术出资之股东及掌握生产技术与技术开发经理人等之资历(工作经验、教育背景及职位年资)、持股比例、最近三年度及申请年度内股权移转变化情形暨该技术股东与经理人实际投入经营之时间与情形，并评估该等人员未来若未能继续参与经营对公司财务业务之影响及其因应之措施。

五、业务状况

(一)营业概况应列明

1最近三年度及申请年度截至最近期止主要销售对象及供货商(年度前十名或占年度营业收入净额或进货净额五％以上者)之变化分析–应列明最近三年度主要销售对象之名称、金额及占年度营业收入比例，主要销售对象变化情形之原因并分析是否合理，是否有销售集中之风险，并简述该公司之销售政策；最近三年度各主要供货商名称、进货净额占当年度进货净额百分比及其金额，并分析最近三年度主要供货商之变化情形。

2最近三年度及及申请年度截至最近期止本身及合并财务报表应收款项变动之合理性、备抵呆帐提列之适足性及收回可能性之评估，并与同业比较评估。

(二)存货概况：

最近三年度及申请年度截至最近期止公司本身及合并财务报表存货净额变动之合理性、备抵存货跌价损失与呆滞损失提列之适足性评估，并与同业比较评估。

(三)最近三年度之业绩及申请年度截至最近期止之业绩概况

1列表并说明公司最近三年度及申请年度截至最近期止营业收入、营业毛利及营业利益与同业比较情形。

2列表并说明最近三年度及申请年度截至最近期止以「部门别」或「主要产品别」之销货收入、销货成本及销货毛利之变化情形是否合理。

3最近三年度及申请年度截至最近期止营业收入或毛利率变动达二○％以上者，应做价量分析变动原因，并叙明是否合理。

(四)并购他公司尚未届满一完整会计年度者，评估并购之目的、效益、交易合理性等因素。

六、财务状况：

(一)列表并说明最近三年度财务比率之分析，与同类别上市公司及未上市同业财务比率之比较分析–应包括财务结构、偿债能力、经营能力及获利能力。

科技事业申请股票上市者，应另列明其最近一会计年度及最近期财务报告之净值，暨评估其申请上市年度及未来一年度净值继续达实收资本额三分之二以上之可能性。

(二)最近三年度及申请年度截至最近期止背书保证、重大承诺及资金贷与他人、衍生性商品交易及重大资产交易之情形，并评估其对公司财务状况之影响。

(三)列明扩厂计画及资金来源、工作进度、预计效益，并评估其可行性。

(四)转投资事业：

1列明转投资事业概况并评估重要转投资事业(持股比例达二○％以上或帐面金额或原始投资金额达新台币五千万元以上)最近年之营运及获利情形、最近三年度认列投资损益金额、股利分配情形(海外转投资事业一并列明获利汇回金额)，若有利用发行人资源及技术之情形，其给付对价或技术报酬金之合理性，若截至最近一季，转投资事业发生营运或财务周转困难情事，并应评估其对发行人之影响。

2发行人已赴或拟赴大陆地区从事间接投资者，应叙明其投资情况与最近三年度认列投资损益金额、获利汇回金额，并评估其对发行人财务状况之影响。

3该发行公司申请上市日前尚未完成之投资案，其预估总投资金额占最近一年度实收资本额二○％以上，或逾新台币五亿元者，应就下列事项详加评估说明：

(1)该项投资之目的、投资始点及预计完成日。

(2)投资之资金来源。若系举债，应评估其对公司未来营运之影响；若系自有资金，应设算其所损失之利息收入或再投资报酬。

(3)投资之效益。包括投资完成后，预估市场供需情况、每年之投资报酬率及预估之成本回收期限。

(4)被投资事业或项目之目前营业与财务状况。

(5)业务或技术专家对该项投资之评估意见。

(五)公营事业申请股票上市时，其检送之财务报告有未经会计师签证者，应洽会计师就如适用一般公认会计原则与审计机关审定数之差异，及其对财务报告之影响表示意见。

(六)金融事业申请股票上市，应列明其备抵提列情形，并评估其是否足额。

七、承销商得视发行人所营事业性质，委请在技术、业务，财务等各方面具备专业知识及丰富经验之专家，就发行人目前营运状况及未来发展，进行比较分析，并本独立公正立场出具审查意见，俾利评估。

如委请专家出具审查意见时，应评估专家之专业资格、其技术及能力是否足以信赖及其客观性；采用专家审查意见作为评估依据时，应评估专家所用资料之来源及所用之假设或方法是否适当与其前后一致性。

专家之审查意见仅作为承销商出具评估报告之参考，不宜于评估报告中提及，承销商仍应就专家之审查意见及其它所搜集足够适切之左证文据综合评估并出具具体结论，并确实负起最终之评估责任。

八、法令之遵循及对公司营运影响由承销商洽律师对申请公司、董监大股东、负责人及经营阶层就下列等事项出具意见后，依据其意见承销商评估对公司营运影响及因应之道，并说明影响此次承销之因素：

(一)是否违反相关法令规章：

1该行业之目的事业中央主管机关及影响该行业之重要法律与相关规章。

2该公司最近五年度所有依公开发行公司信息公开相关法令应公开之信息，评估是否依其法令办理。

3其它法令规章。

(二)董监大股东、负责人及经营阶层等相关人员是否违反相关法令，致使有违诚信原则或影响职务之行使。

(三)专利权是否侵权。

(四)系属中之重大诉讼、非讼或行政争讼事件。

(五)重大劳资纠纷或污染环境事件。

九、评估是否有「台湾证券交易所股份有限公司有价证券上市审查准则补充规定」有关上市审查准则第九条第一项各款所列不宜上市情事之认定标准审查意见。

一○、评估是否符合特定行业或组织型态公司之上市规定。

一一、对上列各项目有关证券承销商评估报告完成日起，截至股票上市契约报经证券主管机关核准发函日之前一日止之期后事项，应随时加以更新说明与评估；于股票上市用公开说明书刊印日前，如有重大期后事项，亦应加以更新说明与评估。

一二、以投资控股公司或金融控股公司申请股票上市者，承销商应就被控股公司或其子公司之所营事业性质，依第四、五、六、八、九、十、十一、十二、十三等项规定进行评估，出具各被控股公司或子公司之审查意见，再凭以出具综合汇总意见。

一三、评估报告应由主办证券承销商与协办证券承销商共同评估、制作与签章。股票初次上市之证券承销商评估报告稿本如附件。

一四、本应行记载事项要点报请主管机关核备后公告实施，修正时亦同；应行记载事项要点相关之附件则签请总经理核可后实施，修正时亦同。