税务

各市、县人民政府，丽水地区行政公署，省政府直属各单位：

　　省级外经贸公司是我省外经贸事业的重要力量，为适应市场经济发需要，促进企业持续、稳定、健康地发展，现就进一步加快和深化省级外经贸企业改革的有关问题通知如下：

　　一、明确改革指导思想和目录。省级外经贸企业的改革要以党的十五大精神为指导，以“三个有利于”为标准，解放思想，实事求是，积极探索各种促进生产力发展的公有制有效实现形式和先进的经营管理方式，提高国有资产的质量，提高经营者和广大职工的积极性，使企业与职工真正成为利益紧密的命运共同体，建立起激励和约束相结合的充满活力的机制，以适应市场竞争的要求。

　　加快和深化企业改革，最终是要建立以“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”为特征的现代企业制度，更好发挥省级外经贸公司在我省开放型经济中的骨干作用。

　　二、从实际出发，因地制宜选择改制形式。对规模较大、净资产较多、经营稳定以及有发展潜力的优势企业，鼓励改组为股份有限公司或有限责任公司；资产质量一般、历史包袱较重、市场前景不明的企业，也可以采取委托经营、租赁经营、股份合作、联合兼并、转让出售等更加灵活的改制形式；特困企业经过论证和批准，还可以采取“抵贷返租”、分立新设等形式改制。对整体改制条件不成熟的企业，可以探索以现有业务部室（分公司）或附属生产、加工、服务型企业为基础，通过资产优化组合并吸收内部职工投资，组建规范的有限责任子公司的部分改制形式。

　　三、积极处理不良资产。企业改制时应由具有法定资格的资产评估机构按“真实、科学、公正、合理”的原则，对原有的存量资产进行评估。对清理出来的各类不良资产，企业必须落实人员和责任，依法积极处理，尽量减少损失；对确实造成损失的，符合核销条件的按照国家有关规定冲销相关权益；暂时难以核销的，经主管财政机关和国资部门核准，由改制企业单独挂帐，今后按净收回数再转入相关权益。对部分改制的企业，不良资产留由母公司承担的，除按上述原则处理外，应根据省政府办公厅《印发鼓励扩大外贸出口若干意见的通知》（浙政办发〔1998〕55号）精神，将企业上交的所得税统一返还到母公司，用于弥补处理不良资产所造成的损失，增强母公司实力。

　　四、推动国有资产有序流动。鼓励企业职工出资购买改制企业的国有产权，数量不作上限规定，价格依据评估结果。一次性缴清价款的，可按购买数额的大小，给予10￣15％的价格优惠；数额较大一次难以缴清的，可以3年内缴清，但第一次缴款金额不低于50％。国有资产的出让收入，暂由改制企业有偿使用。

　　五、合理确定各类投资主体的出资比例。对整体改制的企业，可以通过产权出让降低国有资产比重，有的企业也可以将部分国有资产设置成优先股。部分改制的企业，股本设置应考虑开展经营的需要和前3年的平均利润率，兼顾出资各方的利益。积极发展多元投资主体，加大法人和个人的出资比重。鼓励企业的股份向经营者、业务骨干适当集中，其持股数一般可多于其他职工平均持股数的10倍，坚持入股自愿的原则，对暂时不入股的职工，企业不得以此为由解除劳动合同或对其劳动权利作出其他限制。

　　六、鼓励内部职工持股。改制企业的职工可以自然人身份直接出资入股，也可以成立职工持股会或委托工会出资入股。内部职工股主要由个人现金出资；同时企业可以将历年应付工资结余，按照总额不超过50％或人均不超过3万元的标准，与个人现金出资挂钩量化给职工。在保证职工集体福利项目支出的前提下，有条件的企业可以将一定比例的应付福利费通过职工持股会投入改制企业；有集体资产的企业还可以将相应的公共积累依法设定为职工集体股，这两种投资产权属企业职工集体所有，分配权可以按照岗位、贡献、技能、工龄动态量化到个人。内部职工股可以根据不同情况在企业内部以不同方式转让，并在职工离开企业或去世时由职工持股会回购。具体管理办法由公司章程和职工持股会章程规定。

　　七、规范改制企业核算管理。部分改制成立的有限责任公司在取得进出口经营权以前，仍以母公司名义从事进出口业务并由母公司开具发票和统一结算的，其进出口业务按照母公司的业务部进行管理，纳入母公司的财务核算体系。部分改制成立的有限责任公司从事的非进出口业务以及取得进出口经营权以后，应按照国家规定独立核算，单独纳税。

　　八、合理分配税后利润。改制企业在分配中要兼顾国家、集体、个人三者利益。首先保证优先股的分配，优先股股利原则上根据银行当年基准利率确定。普通股的分配要把眼前利益和企业发展的长远利益结合起来，注重积累，当年现金红利原则上掌握在25％以内。考虑到外贸企业资金普遍不足，国有股红利暂留在改制企业有偿使用，增资扩股时转为国有股。鼓励职工将分红所得留在企业用于扩大再生产，相关政策按照省政府有关文件执行。部分改制成立的有限责任子公司，应按照同股同利原则，及时上交母公司应得的红利。为鼓励先进，凡完成当年出口任务和国有资产保值增值的改制企业，经股东大会同意，可以在普通股分配前，提取不超过20％的利润用于奖励有贡献的职工。

　　九、依法保障债权人利益。企业在改制中要落实各种债务的偿还责任，防止悬空银行贷款，不得借改制之名抽逃资产逃废债务。有闲置资产（包括房产和土地使用权）的企业，经有关部门同意，可以实行“卖资偿债”或“抵贷返租”。银行等金融部门对改制企业要一视同仁，在贷款上可以由母公司统贷统还，也可以在提供有效担保后直接向子公司贷款。

　　十、妥善安置好离退休职工和下岗职工。改制前的离退休职工由改制企业接受并负责管理。改制前欠缴的社会保险费以及离退休人员养老、医疗费用经同级财政、国资部门核准，可以一次性用企业公益金弥补，不足部分可在净资产中提足；对改制前未参加社会统筹的离退休人员的医疗、养老金费用，以改制前一年医疗、养老金的实际支出水平和改制时离退休人员的实际年龄计算到75周岁止，从改制时产权置换出来的国有资产中提留，不足部分从企业的净资产中予以提足，作为改制后离退休人员医疗、养老金开支。富余人员以改制企业安置为主，在安排好其基本生活的前提下，运用各种途径组织他们再就业。

　　十一、鼓励外经贸企业联合、兼并。对企业结合改制组建的企业集团，凡净资产在3亿元以上、年进出口额在3亿美元以上的，实行国有资产授权经营。被兼并的企业优先列入优化资本结构试点城市破产兼并和再就业计划，享受停息挂帐等有关政策。对个别严重资不抵债确实无法挽救的企业，在国家政策允许的条件下，依法实施破产。

　　十二、落实企业进出口经营权。对部分改制成立的外经贸专业子公司，只要符合国家规定，省外经贸主管部门都要积极帮助其申报进出口经营权。为了保证企业对外业务的连续性，对更名的企业，可以在两年内保留企业原名称的使用权。对部分改制后新设立的子公司，在其名称中可以冠母公司的字号或简称。

　　十三、正确处理制度创新与转换经营机制、加强内部管理的关系。企业改制后，必须按照现代企业制度的要求，切实转换企业内部的经营机制。要建立和健全决策、执行和监督体系，形成有效的激励和监督制约机制，严格按照《公司法》和公司章程的规定运作；对部分改制的企业，要建立科学合理的母子公司关系，明确财产关系和各自的职责、权限，加强经营风险的控制；抓住突出问题，特别是在对外投资、对外担保、货款结算、逾期应收款项等方面要制定切实有效的管理措施和解决办法。

　　十四、省级各有关部门要通力协作，密切配合，主动为外经贸企业改革服务，积极推进外经贸企业的改革。除本文件规定的政策措施外，凡省里出台的支持国有工业企业、流通企业等各项政策同样适用于外经贸企业；凡原支持外经贸企业的政策，企业改制后应该继续执行。为减少改制成本，在改制中发生的资产转让和划拨，原则上不予收费；涉及的评估、验资、审计、交易、公正、抵押、鉴定等手续，按不超过原收费标准的40％收费；需要办理水、电、气、房产、土地、工商登记等变更或过户手续的，一律按最高不超过100元的工本费收取。对特困企业提供无偿服务。

　　十五、切实加强外经贸企业改革的组织领导。企业行政主管部门要制订企业改革的总体规划和具体的实施意见，要按照政企分开的要求，建立和理顺国有资产管理体制，有计划有步骤地推进企业改革。企业要增强改革的危机感和紧迫感，明确责任、落实任务，积极稳妥地做好改制工作。改制方案应事先经过职工代表大会讨论通过，并充分发挥企业党组织在改制中的政治领导作用和保证监督作用。企业实行整体改制的，应事先报经行政主管部门和外经贸行业管理部门同意；部分改制的，由企业自主选择改制形式，制订方案，送行政和行业管理部门备案。改制方案均报省国有资产管理委员会备案。

　　十六、本意见适用于省级外经贸企业。行政管理在本省的部属外经贸企业可以参照执行。

　　浙江省人民政府办公厅
一九九八年八月七日