税务

人之初性本善还是性本恶，这是一个没有答案的争论。但是不同的假设，对于社会制度的建设却有着至关重要的意义。

资本主义制度的假设前提就是人之初性本恶。假设人都是自私的，“人不为己，天诛地灭”，因此在一个社会中就必须要有相应的游戏规则，要有执法机构保证自由经济的竞争秩序。

但是，就算在美国这样的资本主义国家，对于资本市场的监管必要性的共识，也有一个缓慢的形成过程。从1792年的“梧桐树协议”算起，在整整经过了141年以后，美国国会才通过《联邦证券法》，美国今天的证券委才宣告成立。在此之前，美国股市盛行的是完全的赤裸裸的“森林法则”。

任何一个资本市场的参与者，出发点无非是想通过这个市场获取资本增值的最大化，正像“股民老张”所说的那样，动机的确谈不上高尚，散户是这样，机构投资者是这样，上市公司也是这样。

想通过买进卖出就赚别人的钱，能称得上“性本善”吗？当然不能。

因此，如果这个市场没有监管的话，那么后果是不堪想象的。而中国资本市场和美国资本市场最大的差异并不在于什么股权分置，而在于社会制度背景不同，在于所有制结构的不同，国有控股的性质并不会因为股改而发生变化。

中国资本市场监管的难点不在于民营企业，而恰恰在于国有企业，尤其是所谓的中央企业，这些企业亦官亦商，拥有的级别并不低于监管机构，更多的时候，并不是监管机构不想管，恐怕还有一个能不能管，管得了管不了的问题。

一个科龙电器，中国证监会的调查报告长达2万字，列举了“八宗罪”。科龙的问题证监会当然该查，但是科龙的事再大，也就是一个公司的事，对市场的影响有限，而眼下中化国际的问题却事关股改大局，难道就可以视而不见，自欺欺人吗？

为了管理层查处的方便，水皮在这里整理了中化国际的有关素材，仅供参考。

董事长的两封公开信

中化国际的董事长不但是中化集团的副总裁，而且是党组的纪检组组长、总法律顾问。

2005年7月2日，这位董事长接受中国证券报记者独家专访，在解释为何要投入不超过8亿元增持不超过1．2亿股的承诺时表示，公司现有流通股4．05亿股，支付对价后，从非流通股东处流出6075万股到了流通股东账户。既然市场习惯用自然除权的思维预计对价支付后的股价，那么，中化集团愿意“回购”1．2亿股，即接近两倍于6075万股的股票，并锁定6个月，以此来表达自己强烈的持有意愿和维护股价的决心。

或许是为了增强说服力，这位董事长还在7月4日和11日分别发表了两封致股东的公开信。

在第一封公开信中，这位董事长说，方案出台了，它的核心内容之一是宣布高达1．2亿股的股票增持计划，以稳定公司股价。非流通股股东派送的现金和控股股东为稳定股价安排的现金总额高达10亿余元，甚至超过了公司募集资金的总额，展示了其持有公司股票的长久意愿和高度信心。

在第二封信中，这位董事长的情感更是渲泄得淋漓尽致。在信中，他写道，甚至有个别媒体很极端地评论：中化国际，诚意少得可怜。我沉默了几天。沉默中的深思，聚焦于两个问号：方案真的缺少诚意？方案真的对价太低？我必须大声回答：不是的。各位股东，不是这样的。方案的内涵是实实在在的。第一，方案全部对价由非通股股东支付。公司的持续发展不会因支付对价受到影响。第二，方案的对价结构为每10股送1．5股和派5．58元现金。高额的现金补偿能最大程度减少流通股股东自然除权风险，并让股东在增持公司股票上有选择的机会。第三，方案支付的对价总额达到公司股票发行募集资金的60％。联系到公司上市后流通股股票市值增加13亿元，股票复权价达到18．83元，同时公司向流通股股东分红近2亿元现金，长期持有公司股票的股东实实在在得益了。第四，在这样一个实实在在的对价方案上，还附加了一个保护股价的大股东增持计划和提升股价的经营团队期权激励计划。如果方案通过，这两个计划会像一对强有力的拉手和推手，捍卫公司股价于合理价位。

在股市低迷的情况下，有一份真真实实的现金补偿，有一个真真实实的大股东增持计划，是保证流通股东利益的好方法。我们的苦心和诚意，已融于方案之中。

为了贡献一个好方案，我和同仁们奔波于监管、主管机关，争取到对增持计划和期权计划的理解，使方案的核心———不让流通股股东利益贬值安装上了有利的拉手和推手。

2005年7月11日媒体见面会，媒体质疑中化集团增持承诺太过含糊，两个不超过难以保证对股价的维护，希望大股东给出增持的底线。这位董事长对此表示，方案中原本有着关于“底线”的设计，之所以不公布，是考虑到这样对启动维护股价的计划不利。在查阅了相关法规之后，发现不公布也是合法合规的。他表示该计划在方案实施的第一天就将启动。

上市公司的两次路演

为了推广股改方案，中化国际的高管11月18日和27日分别在大智慧网站和全景网作了两次路演，就增持的细节作出说明。参会的有中化国际的总经理、副总经理、董秘，中信证券的投行总经理、执行总经理，中化集团的总会计师。

问题44小王问：中化国际大股东准备增持股份的价格大概是多少？

董秘答：关于增持计划，为什么大股东不做明确的承诺，这个问题我们是掂量过的。我们在关于中化国际参与股权分置改革时讲到几条原则。其中有一条原则叫做合法合规。就是只要法律允许大股东才去做，法律不允许大股东去做大股东就不做。但倒过来说，就是只要不违反这个规定，大股东就去这么做。因为现在出来这个规定，允许这么做，两个月内可以搞增持计划，它没有说你一定在宣布在什么价位之下，他没这么要求。与其自己给自己捆根绳子，倒不如只要不违规，大股东就放开手脚。但是就这本身计划安排和大股东在送股票和派现金上表现出的意愿来看，大股东会很快启动，而不论股价是否已经跌到一种惨不忍睹的地步，曾经在与大股东沟通时，他表示干脆全部派现金吧，但由于还有其他非流通股东，需要一致行动的。就控股股东来说，他是有这个表示，大股东就看好这个股价，以及现在这个价位。不就五六元，你的盈利能力，现在你们评估是6毛钱，大股东去投资别的，百分之十几的收益率，大股东上哪弄去？这两年，都能维持这样的水平，大股东就要长期持有，就要多持有。允许大股东持有大股东就持有，本来是不允许我买，现在既然有这个机会，那大股东就要多持有，他看到了一个很好的投资机会，

所以应该不会出现在您说的如果股价在一个什么区位，大股东就不动。因为现在到今天为止，我们没有通过方案，大股东不能施行这个计划。只能熬到那一天，请大家到时看盘上的表现。

问题203老五问：请问公司增持流通股是一定要达到两个上限之一，还是不超过上限，随便多少都可以，比如买入一千万股就不再买入了？

董秘答：这一问题我已在44号问题中回答过，请参照。

问题317大虾问：照董秘所言，中化跌到2元，就是十送4股了？这也叫做送的真金白银？

董秘答：中化国际股权分置改革方案中有一个非常重要的组成部分，即大股东中化集团将在方案通过后，实施总额8亿元，总股份1．2亿股的增持护盘计划，这是对流通股股东利益不受侵害的重要保证措施之一。同时，也充分体现了大股东对中化国际股票价值的信心所在。我想，如果股改方案被通过，大股东将会以他的实际行动来证实他维护流通股股东的权益和诚意。

问题511远远问：我是中化的忠实股民，我持有十几万股，同时我对公司未来充满信心，请问公司的增持计划能保证流通股股东的利益吗？是否有底价？

中化国际副总：谢谢你对公司的长期支持！中化过去做得不错，以后也会做得更好，中化国际的大股东中国中化集团对中化国际的经营业绩是非常满意的，它的增持计划是肯定的，所以请你放心！

问题778小江问：其实中国的股市太不健全了，贵公司在这次股改中能做好吗？

董秘答：不管有多大困难，我们将以最大的诚意，尽最大的努力去做好本职工作。

问题83见钱眼开问：大股东护盘计划是怎么回事，真能使股票涨吗？我能不亏吗？公司制定这个方案的出发点是什么？

中化国际总经理：公司股改方案中公司大股东承诺在方案通过后在1．2亿股范围内以8亿元的现金来增持公司的股票。这反映了中化集团对公司股价关注和力挺的决心，更反映了中化集团对公司业绩和发展前景充满信心。可以相信在方案通过后，如果公司股价不理想，在中化集团的增持计划的作用下，公司股价会回归合理，这也是我们力产保护流通股股东现实利益的做法。谢谢！

问题63成本6．5问：很担心大股东的增持计划是在玩文字游戏，请问在什么情况下大股东会增持1．2亿股，什么情况下不会增持这么多，如果只是象征性的增持承诺还有什么意义，还不如承诺增持4亿股，这样通过的可能性会更大。

总经理：非常能够理解这种担心。……据我了解中化集团是非常希望直接介入，但是鉴于目前国内政策的限制，它无法直接购买我们的股票。那么本次股权分置方案能够通过，那它的这种愿望就能够实现，我想这里头有一个信誉的问题。如果他食言，那以后还会有谁购买我们的股票呢？我们谈的是长期发展而不是就这一两个月，我相信他不敢食言，请相信我，并积极去投赞成票。

问题96小潘问副总：我觉得你问题回答的不错，但我就是觉得对价低了点。

副总：……中化集团的增持计划是不会让中化国际的股价来一次所谓自然除权，这点股民们应当有信心。

问题120毛毛：请问关于增持计划，为什么大股东不做明确的承诺？

副总：其实大股东的态度已经非常明确，在一个简短的文字方案当中，不可能把什么都说清楚。中化国际的大股东想表达的意思是：看好中化国际，中化国际目前的股价是被低估的，如果方案通过的话，他一定不会让股价“自然除权”。假定中化国际的股价是6元，大股东增持的话，每年还有10％以上的回报，这是一个很好的长期投资回报，况且这次支付股权对价以后，中化集团持股量已经减到60％以下，所以有很强烈的增持欲望。况且还有经营者激励计划相配套呢！谢谢！

问题134深度被套：刚才看到你们说不会让股价自然除权，但愿这是真的，我们小股东的钱来的不容易，如果大股东能实现承诺我会投票赞成的，谢谢！

总经理：首先要说请您相信我们，其次要明确只有方案通过了，大股东才有权力实施增持计划并维护股价让投资者获利，所以可以说实际上是投资者的选择决定了公司股票的未来，谢谢！

问题173海口问：中化集团自中化国际上市后，可以说从没有做过任何对不起小股东的事，这句话好有底气啊。可以承诺吗？如果出现情况，可要追究你责任哦。

总经理：我可以做这种承诺，中化国际目前的会计师事务所是德勤，其作为世界上最著名的四大会计师事务所之一独立性是很强的，就是大股东想侵犯小股东利益，别人也看得见，也会公布于众。中化集团作为中国第八大国有企业，其自身的财务状况和经营状况是非常健康的，它根本就没有任何动机来通过上市公司侵犯小股东利益。请大家相信。谢谢！

中化国际8月12日除权，当日收盘价4．98元，10月28日，收盘价为3．87元，下跌幅度达到22％，成为近期的领跌品种，投资者损失惨重，管理层为稳定市场作出的努力付之东流。

国务院为保证股改顺利进行成立了股改领导小组，证监会碰到中化集团这样的难题应该尽快汇报请示，以免祸害全局。

作为这个市场的参与者，水皮真切期望，监管的“命门”不要演成市场的“死穴”。（水皮）