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“科龙困局”拷问资本市场上的制度缺陷
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一个好端端的名牌企业，一夜之间陷入困局，其资本市场的恶性扩张已经严重影响到产业层面的生产和经营，在一个量变引发质变的过程中，资本市场的哪些缺陷应该为科龙今天的困局负责？ 曾经风光无限的顾雏军已经四面楚歌，与此相对应，与他休戚相关的科龙也已经陷入困局。 在证监会对科龙违规进行立案调查的当口，一位名叫严义明的律师又掀起一场浩浩荡荡的股东民主维权运动；而在“前堂”的产业层面上，企业的两大“驱动轮”——生产和营销也受到极大干扰。 单凭一个人的力量，居然能够把一个与大量公众利益密切相关的名牌企业和上市公司拖入困境，这一反常的事件到底蕴涵着怎样的玄机？而滋生这种事件的资本市场又应该受到怎样的拷问？ 资本市场与产业运作存在断裂 顾雏军只是资本市场一个异化的产物而已，换句话说，在他的背后，存在着一种已经并且仍在将资本市场的本质目的和方向扭曲的异化力量，而这个将科龙拖入困局的资本操盘手只是这种力量的执行者而已。 如果看不到这一点，对科龙事件而言，就会落入并且停留在一种“看热闹”的窠臼之中，而资本市场存在的根本问题和矛盾则引不起丝毫的重视，从而还会听任资本市场在未来制造出一系列类似的事件。 我们知道，资本市场的存在目的是为企业的产业运作服务的，如果将资金比作血液，而资本市场则是企业这个有机体的供血系统。但透过科龙事件，我们看到的是这个供血系统反而成了科龙的抽血系统，以至于终于令科龙的资金链产生断裂。 一个显而易见的原因是，在国退民进的大机遇面前，豪情满怀的顾雏军太想占有并控制太多的企业了，当一个母亲的乳汁满足三个孩子的营养需求时，动一个孩子的奶酪则成为必然，而科龙就是这个被动了奶酪的孩子。 但顾雏军为什么不计划生育，少生慢生呢？如果贪心能够成为其在资本市场扩张格林柯尔系的主观理由的话，那么资本市场存在的制度性缺陷则是滋生这种扩张野心的客观因素。 一个早应该引起重视的事实是，当顾雏军收购亚星客车和ＳＴ襄轴时，已经意味着格林柯尔系扩张偏离了行业整合的轨道而在资本运作上落入一个不相关的多元化陷阱，而这，正是顾雏军资本整合失败的开始。 此中的逻辑非常简单——伴随着顾雏军的收购旌旗所向，格林柯尔系急剧膨胀，孩子越生越多，而格林柯尔这个母体的乳汁却不能在短期内得到足够的增长，终于在科龙身上铸成危机。 审视顾雏军制造的科龙困局，我们不难发现资本市场存在的体制缺陷，这就是资本与产业的脱节和断裂。资本市场的本质目的是为企业提供资本支持，以便让企业有更强的实力在市场上攻城略地；而反过来，企业在产品市场上的优良业绩也会令其在资本市场赢得追捧，如果这两个方面能够形成良性互动，才称得上一个健全的上市公司。 但是，中国的资本市场从设立开始就埋下了“为企业脱困服务”的制度缺陷，造成的一个普遍现象是，公司一旦上市就等于是把企业卖掉了，而中小股东的投资则被看做卖掉企业赚来的。这一制度缺陷的存在必然滋生出大量只盯着资本市场而忽视甚至无视产业运作的所谓资本操盘手，而顾雏军只是其中的一个而已。 当所谓的资本大鳄们仅仅依靠收购把戏就能迅速赚得盆满钵满的时候，谁还会将心思放到产业运作的精耕细作上呢？恰恰相反，对短期利益的追逐却令他们用大量在股市上圈来的钱粉饰收购后的市场业绩，以图圈来更多中小股东的投资。 于是，中小股东，这个本应该与大股东一道谋求企业在产品市场上攻城略地的利益同盟群体却成了大股东精心算计的对象，而这也正是科龙出事后中小股东奋起维权的原因之所在。 认识到这个问题就会发现，科龙事件不是一个偶然的特殊事件，作为近几年众多上市公司高派现等各种不正常操作的一个延续，科龙困局是资本市场体制缺陷的一个必然结果，正如肿瘤的出现是肌体内部病变的必然结果一样。 而从科龙事件反观资本市场的体制缺陷，也就从更为宏观的角度提供了解决这类问题的根本思路，从而避免落入就事论事医头医脚的俗套之中。需要强调的一个结论是，资本市场诸多问题不是靠一阵司法风暴能够彻底解决的，它需要的可能是一场脱胎换骨的革命。 一股独大不会制造真正的独立董事 在这次的科龙事件中，独立董事又一次人神共怒地成为舆论攻击的靶子，表面的原因是，科龙的三个独立董事都在事发之前溜之大吉，这种逃跑行为属于典型的失责问题。 但问题的真正根源不在于作为独立董事个人的行为操守和职业道德，在这种现象的背后，还有一个客观的体制性原因，这就是“流通股和非流通股”股权割裂造成的一股独大。 资本市场的思想家张卫星早就指出，中国股票市场先天存在着“流通股和非流通股”股权割裂的矛盾，而正是这一制度缺陷造成了大股东和中小股东之间的不平等。 我们知道，在资本市场，股票也是一种商品，每个企业的每一单位股票都是同质的，但由于存在着大量的不流通的法人股或国有股，所以只有那些少量的流通股参与供给以满足资本市场对这种股票的需求，相对于全流通而言，参与供给的只是少量股票，供不应求，这势必形成比较高的股票价格，但在这些高价格形成之后，那些不流通的股票反而也要享受这种价格了，而且还是强制性的让市场接受，而它若是一开始参与全流通的话，由于供给量骤然增大，根本形不成这么高的价格。如果把股票比作粮食的话，这难道不是囤积居奇么？而每当一个企业上市，非流通股存在结果就好像一个地主在囤积居奇。 但股票毕竟不同于粮食，不吃就会烂掉，大股东依靠自己持有的非流通股票保证了他在公司决策中的控股权、发言权和分配权，而这恰恰是靠我们的“规”所规定的同股同权来实现的，这个同股同权是在股票发行之后才适用于全部股票的，而在股票发行之前它们在本质上是不平等的，犹如囤积在地主粮仓里的粮食和老百姓家里自有的那一小口袋粮食是不平等的一样，当然，当它面对饥饿的肚皮时都是平等的——一斤粮食不能磨一斤的面。 而与之相对立、属于弱势群体的中小股民不但在分配环节遭到了非流通股的盘剥，而且还丧失了今后在公司决策中的发言权，于是也就丧失了民主决策的权力，于是经济上的一股独大也就演变为上市公司治理结构中的一股独裁。 应该说，众多的中小投资者若是联合成一个投资者的话，也算是一个大股东了，这个“大股东”如果集中为一个人的话，应该会在公司决策层拥有比较大的发言权的，但遗憾的是，这些中小投资者恰恰是分散的，无法集中为一个意志、一种声音。而一股独大形成一股独裁也恰恰是通过中小股民的孤立和分散起作用的。就像鬼子的入侵是通过国内的一盘散沙起作用一样！因此，中小资本民主权力的丧失恰恰是因为自己的孤立和分散。 我们应该看到，在一个一股独大的公司结构中，独立董事根本不能独立，就像在一个皇权专制的封建社会中根本不会诞生人民代表大会一样！ 西方的独立董事之所以能够行得通，根源在于人家的上市公司是以股权多元化为前提的，众多大股东的存在以及发生在他们之间的利益博弈使得独立董事成为备受尊重的第三方，独立董事的意见才可以发挥作用。众多大股东存在以及他们之间的矛盾恰恰是独立董事独立的条件。于是问题又绕了回来，独立董事解决不了一股独大，恰恰因为一股独大能消灭独立董事！就像一个残疾人安装假腿解决不了自身的残疾而恰恰是因为残疾才不得不安装假腿一样。形同虚设的独立董事就是那根无法解决中国资本市场残疾的“假腿”。 股民民主监督和股市监管相脱节 律师严义明发起的股民维权运动固然值得欣喜和肯定，但这种被侵权之后的事后维权恰恰也暴露出事前监督的无效。一个与千千万万个股民利益攸关的公众公司，却被一个所谓的资本操盘手拖入陷阱，千万双雪亮的眼睛居然没有发现其中存在的风险。 我们当然可以用那句“集体无意识”的断语进行解释，但这只是问题的一个方面，另一个重要的原因则是，我们的股市监管制度存在的先天性缺陷，那就是缺乏一种上下互动的监管体系。 自上而下的改革模型造成了同样也是自上而下的管理和监管模式，而广大中小投资者的意见和呼声缺乏畅通的表达渠道，甚至即使偶然的表达出去之后，也难以引起上层监管者的重视和警惕。 经济学家郎咸平对顾雏军的质疑仅仅发生在半年前，但并没有对监管层产生丝毫影响，一位媒体朋友的诘问振聋发聩——如果郎咸平的质疑所引起的全国性震动都不足以为监管造势，那么还有什么力量可以让监管机构耳聪目明？ 于是，在这样的背景下，《中华工商时报》水皮的见解显然颇具价值，在广大中小投资者缺乏组织的情况下，为什么不考虑设置类似于投资者协会的股民组织？ 是啊，我们有了消费者协会、工会，甚至连房地产小区都成立了业主委员会，投资者又为什么不能拥有一个中国投资者协会？如果真的设立这样一个民间组织的话，就可以以协会的名义与上层监管部门进行沟通，并发出代表广大投资者利益的呼声。需要强调的是，这个投资者协会应该是人人平等，而不应该像上市公司内部那样，股权决定话语权。 当然，一个股市监管体系的完善不是靠某一两个举措就能实现的，但是，建立上下互动的监管机制应该是完善监管体系所应把握的最主要矛盾。 对于以顾雏军为代表的那些追求仅仅在资本市场获利而漠视产业耕耘的资本操盘手们而言，严密的监管体系应该能成为约束他们资本运作偏离甚至出位的有效屏障。有一点可以相信，如果他们早知道这样的玩法不能持久的话，或许资本市场就不会发生那一件件令人痛惜的事情。 群众的眼睛是雪亮的。上海律师严义明掀起的股民维权运动通过互联网获得了网民极高的支持率，这一事实令那些指责其为个人炒作的观点不攻自破，从客观的立场上看，这种“振臂一呼，应者云集”的现象恰恰反映出资本市场在监管层面的制度缺陷。 如果能够通过相应的制度设计将这些大量的分散监督力量调动起来，使之在股市的日常运营中发挥作用并与高层的监管力量结合在一起的话，中国资本市场的健康才可能指日可待。 当年，经济学者刘殊威靠一篇６００字的短文而粉碎了蓝田神话，这就是通过监管机制的上下互动而实现的，尽管这是一种偶然的特殊现象，但可以通过制度设计使之成为一种必然，倘若如此，中国资本市场将会涌现出更多的刘殊威。 当整个资本市场暴露在整个社会千千万万双雪亮眼睛的注视之下，那些以暗箱操作为表现特征的侵犯中小投资者利益的行为才会真正得到监督和控制。 在独立董事制度形同虚设的情况下，上海律师严义明们掀起的事后维权行动恰恰反证出资本市场监管问题的一大致命缺陷——中国股市缺乏一种由广大投资者参与并能够引起上下互动而且在事前以及事中也能持续进行的监督机制。 <相关链接> “科龙电器”究竟发生了什么？ 科龙电器全称：广东科龙电器股份有限公司；注册地：广东佛山顺德；行业：冰箱等家电制造兼国内外销售及售后服务；科龙电器的前身为１９８４年在顺德市创办的乡镇集体企业——广东顺德珠江冰箱厂，主营家用电冰箱起始生产能力３万台／年。 １９８７年１２月，广东顺德珠江冰箱厂更名为广东珠江冰箱厂。１９８８年根据扩大生产的需要，广东珠江冰箱厂与三家外资公司共同合资兴办了广东容声冰箱有限公司。广东珠江冰箱厂与广东容声冰箱有限公司同时独立存在两者均生产家用电冰箱。 １９９２年１２月，广东珠江冰箱厂按照股份制规范意见以定向募集方式改制为广东科龙电器股份有限公司。 １９９６年４月，顺德市容奇镇经济发展总公司将其持有的公司股份全部转让给科龙容声集团，从而使公司成为科龙容声集团控股的子公司。 １９９６年５月，公司吸收合并了广东容声冰箱有限公司。合并后的公司冰箱生产能力达到１５０万台／年。原广东容声冰箱有限公司的外资方权益全部转换为公司的股份。 １９９６年７月，根据股东大会决议并经国家有关部门批准，广东科龙电器股份有限公司公开发行了Ｈ股４．５９５９亿股并上市。１９９７年３月，中华人民共和国对外贸易经济合作部核准公司为外商投资股份有限公司。 １９９９年５月３１日，科龙电器又在深圳证券交易所公开发行了Ａ股１．１亿股，发行价９．９８元；总股本增至９．９２亿股（无国有股）；上市日期：１９９９年７月１３日；股票代码：０００９２１；股票简称：科龙电器。 ２０００年度，科龙电器便毫不客气地净亏损６．７８亿元；亏损的原因居然是行业竞争激烈、产品价格大跌。 ２００１年度，科龙电器再次出现巨亏，当年新增亏损１５．５７亿元；亏损原因依然为市场竞争激烈。由于连续两年亏损，随即被戴上ＳＴ的帽子。 在两年累计巨亏２２亿多元的情况下，如果第三年继续亏损，则退市必定无疑。然而，几乎在毫无悬念的“流行”程式下，“重组”发生了：２００１年１０月，顾雏军名下的格林柯尔公司开始收购科龙电器，收购工作于２００２年４月全部完成。顾雏军正式入主科龙电器，并担任其董事长一职直至今天，科龙电器支付给他的年薪为６００万港元。 ２００２年度，科龙电器奇迹般地、轻松地扭亏为盈；２００３年更是一下处理掉了挂在账上三年之久的累计亏损，并将账上每股未分配利润由上一年的－１．２２元反转为＋０．１８５９元。 只可惜好景不长，扭亏两年后，科龙电器重新“返亏”。２００４年度会计报告称，新增亏损６８３３万元，同时被审计师出具“有保留意见”的审计报告。接着，中国证监会进驻调查科龙电器。 ２００５年５月１０日，科龙电器公告证实，公司因涉嫌违反证券法规，已被中国证监会立案调查。有消息称，除派驻工作组进入科龙外，证监会还要求科龙主动提供一些违反证券法规的相关资料，以便进行调查。 “科龙困局”拷问资本市场上的制度缺陷 |