税务

发文单位：台湾当局

文　　号：(九三)证柜上字第31783号

发布日期：2004-11-1

执行日期：2004-11-1

生效日期：1900-1-1

中华九十三年十一月一日财团法人中华民国证券柜台买卖中心(九三)证柜上字第31783号公告修正发布第1、4、5、7条条文；并自公告日起实施

中华民国九十三年十月二十日行政院金融监督管理委员会金管证一字第0930004979号函准予备查

第1条 本中心为期于平时即对上柜公司各种可能发生营运危机之情况预作适当处理，并实时揭露相关信息降低影响层面，暨于特殊事故发生时亦能机动有效管理，以减少对投资大众权益之影响，依据本中心与上柜公司签订之有价证券柜台买卖契约第二条及本中心证券商营业处所买卖有价证券业务规则第八条之规定订定本处理程序。本处理程序不适用于金融业、证券业及保险业之上柜公司暨管理股票公司。

第4条 本中心就上柜公司(以下简称受查公司)，分就其实收资本额已达新台币八千万元以上者及实收资本额未达新台币八千万元者，于年度、半年度财务报告各选定至少百分之十及百分之五、第一季财务报告选定至少百分之三，第三季财务报告选定至少百分之五为受查公司，上柜公司每五年至少须被选定为受查公司一次。选定受查公司后，应于检送财务报告期限日后二十日内将公司名称、选案原因(格式如附件一)陈报行政院金融监督管理委员会(以下简称主管机关)备查，并于其后一个月内完成项目报告，如因查核案情复杂且须较长时间者，得报请主管机关延长查核期间，惟延长期间最长不得逾一个月。

本中心依下列标准选定受查公司。

一、按左列标准选案：

(一)营业收入、营业利益或税前纯益与去年同期相较，显著衰退者。

(二)权益法评价之被投资公司产生之投资损失金额达公司当期营业利益之一定比率者，或子公司合计持有母公司股权达母公司股权之一定比率者。

(三)当期对关系人合计之进货(或销货)占上柜公司进货(或销货)总金额之比率达二○％以上；或与去年同期相较增加达五○％以上且金额达股东权益三％以上者。

(四)应收关系人款项、预付关系人款项期末之余额达股东权益一○％以上者，或期末余额较期初增加五○％以上且达股东权益三％者。

(五)当期对关系人资产交易累计金额(除进销货交易以外)占该期期末总资产比率之三％以上者。

(六)本季增加之背书保证金额达股东权益一○％以上。

(七)本季增加之资金贷予他人金额合计达股东权益3％(含)以上。

(八)财务比率不佳者。

(九)长期股权投资金额占股东权益百分之二十以上者。

(十)其它非财务事项

1、财务主管辞职。

2、内稽主管辞职。

3、研发主管辞职。

4、更换会计师(非属会计师事务所内部调整)。

5、董监事持股异动。

6、独立董监事席次不足。

二、符合左列事项者列为必要受查公司：

(一)财务报告形式审阅所发现异常之公司。

(二)经营权有重大变更(如董事更动逾三分之一)者。

(三)主要营业项目有重大变更者。

(四)凡达到前项第三、四、八款且金额重大、财务比率不佳者，而未于上一季执行项目审查者。

(五)最近三年连续亏损，且亏损持续扩大者。

(六)税前损失较去年同期增加数占实收资本额比率达三○％以上者。

(七)发行公司债到期有还款疑虑者

(八)现金及约当现金占资本额比例过大且无资本支出计划者

(九)预付款项金额或变动比率重大异常者

(十)自公开发行后最近连续五年由相同会计师查核签证者。

(十一)本中心基于其它原因认为有必要者。

三、本中心于每次选案时另依左列标准随机选取受查公司：

(一)最近二年度未进行平时管理、例外管理及财报实质审阅者。

(二)非审计公费较高者(年报适用)。

第5条 (删除)

第7条 本中心发现上柜公司有左列情事之一者，应就该重大事件对公司经营或市场造成之影响，依本处理程序第八条规定办理。

一、财务

(一)当期财务报表显示其发生严重亏损，致净值低于实收资本额者。

(二)非属会计师事务所内部调整之更换会计师者，或会计师出具非无保留意见或非标准式之查核或核阅报告其情节重大者，或于重要查核说明中显示内部控制制度有重大缺失者。

(三)该公司及其母公司或子公司有存款不足之退票或其它丧失债信情事者。

(四)主要债务人遭退票、申请破产、或其它类似情事；或背书保证之主要债务人无法偿付到期之票据、贷款或其它债务等情事者。

(五)依证券交易法第三十六条抄送之财务资料经发现有为无业务往来之公司背书保证者，或提供公司资产供作他人借款担保者。

(六)该公司之关系企业持有该公司股权，本季增加逾百分之五，且累计占该公司股权已逾百分之二十。

(七)前各次现金增资或发行公司债其尚未执行完成之计划执行进度落后，或有重大变更，或相关信息未(或延迟)输入因特网系统者。

二、业务

(一)当期财务报表显示其严重减产、全部或部分停工，致发生严重亏损，预估短期内无法改善者。

(二)厂房或主要设备出租，全部或主要部分资产质押或有公司法第一百八十五条第一项所定各款情事之一者。

(三)签订重要契约、改变业务计划之重要内容、完成新产品开发、收购他人企业或与他公司业务合作计划之签订或解除，对公司财务业务造成不利影响者。

(四)发生重大灾害、抗争、罢工或环境污染情事而预估短期内无法恢复营运，或其预估损失超过该公司实收资本额百分之二十或新台币一亿元以上者。

三、其它

(一)发生经营权之争、无法如期改选董监事，或原选任董事或监察人二分之一以上无法执行职权者。

(二)连续三个月以上董事或监察人持股低于主管机关规定成数者。

(三)股务作业发生严重缺失(内部人员舞弊)，致影响市场秩序者。

(四)公司股票发生重大违约者。

(五)公司最近一个月内股价发生大幅变动而遭本中心交易部发布处置措施二次以上，且集保质借股数加计融资余额股数合计占公司上柜股数五○％以上者。

(六)依本中心监视制度办法发现公司股票交易涉有证券交易法第四十三条之一情事者。

(七)发现公司与关系企业之交易有重大异常者。

(八)因诉讼、非讼、行政处分或行政争讼事件，而对其财务或业务有重大影响者。

(九)该公司及其母公司或子公司依相关法令进行破产或重整程序，经法院裁定者。

(一○)公司于本中心指定之因特网信息申报系统或媒体发布影响公司营运之重大事件者。

(一一)公司对于应输入本中心指定之因特网信息申报系统之重大讯息有延迟输入或前后大幅修正情事，且其输入后次三日之均价较其输入当日暨其前二日之均价差幅达百分之十四以上者。

(十二)上柜公司经理人于一个月期间内，合计出售持股逾五十％且股数逾一千交易单位者。

(十三)上柜公司内部控制制度经查核后，发现有重大异常情事者。

(十四)上柜公司申请转上市后因不符上市条件而自行撤件或经台湾证券交易所股份有限公司退件者。

(十五)主管机关或本中心基于其它原因认为有必要者。

本中心发现九十一年二月二十五日以后申请上柜公司有左列情事之一者，得将该公司列入例外管理对象，依本处理程序第八条规定办理：

(一)未依上柜时承诺设置独立董事、独立监察人。

(二)独立董事、监察人变动未依「对上柜公司重大讯息之查证公开处理程序」揭露重大讯息。

(三)独立董事、监察人非因病故等不可抗力因素请辞致独立董事不足二席或独立监察人不足一席。