税务

发文单位：台湾当局

文　　号：(九三)证柜上字第25522号

发布日期：2004-9-14

执行日期：2004-9-14

生效日期：1900-1-1

中华民国九十三年九月十四日财团法人中华民国证券柜台买卖中心(九三)证柜上字第25522号公告订定发布全文16条；并自公告日起实施

中华民国九十三年八月二十七日行政院金融监督管理委员会金管证一字第0930132922号函准予备查

第1条 本中心为期于平时即对兴柜公司各种可能发生营运危机之情况预作适当处理，提高兴柜公司财务信息公开之品质，并实时揭露相关信息降低影响层面，暨于特殊事故发生时亦能机动有效管理，以减少对投资大众权益之影响，依据本中心与兴柜公司签订之兴柜股票柜台买卖契约第二条及本中心证券商营业处所买卖兴柜股票审查准则第二十六条之规定订定本处理程序。

本处理程序不适用于金融业、证券业、保险业及期货业之兴柜公司。

第2条 本中心对兴柜公司财务业务之管理，包含财务报告之审阅、平时管理(定期项目查核)及例外管理(重大事件项目查核)，除法令另有规定外，悉依本处理程序办理；本处理程序各有关规定依据之条文如有变更，悉依新规定办理。

第3条 前条财务报告之审阅系指本中心就兴柜公司依证券交易法第三十六条公告、申报或依证券交易法施行细则第六条重编之年度及半年度财务报告，及依「公开发行公司公开财务预测信息处理准则」(以下简称处理准则)办理编制、更新、更正、重编之财务预测及相关资料审阅之；审阅范围于年度财务报告为会计师查核报告、财务报表、重要会计科目明细表、重要查核说明、财务报告其它揭露事项及会计师复核报告；于半年度财务报告为会计师查核报告、财务报表、重要会计科目明细表及重要查核说明；于财务预测为会计师核阅报告、预计财务报表、财务预测声明、重要会计政策及基本假设汇总说明。

第4条 审阅兴柜公司财务报告分为形式审阅及实质审阅。

第5条 财务报告形式审阅方面，本中心对兴柜公司年度及半年度财务报告形式审阅范围系涵盖所有兴柜公司，并依形式审阅检查表(格式如附件一)进行审阅。

经形式审阅后发现兴柜公司有未依规定检送财务报告、申报书件不全及会计师出具非无保留意见之查核意见，且影响财务报表允当表达而需重编者或内部控制制度有重大缺失者，应于检送财务报告期限日后三个工作日内汇报主管机关(格式如附件二)，并列入第六条之必要受查公司。

第6条 财务报告实质审阅及定期项目查核方面，本中心于年度及半年度选定至少百分之五为受查公司进行查核，于检送财务报告期限日后一个月内将受查公司名称、选案原因、需实地查核原因及查核重点陈报财政部证券暨期货管理委员会(以下简称主管机关)备查(格式如附件三)，并于其后二个月内完成实质审阅工作再陈报主管机关备查，必要时得报请主管机关核准延长其实质审阅期间。惟兴柜公司未依规定期限日内抄送财务报告者，其实质审阅期限则以公司抄送日起算。

本中心依下列标准选定受查公司：

一、按左列标准选案：

(一)营业收入、营业利益或税前纯益与去年同期相较，显著衰退者。

(二)对按权益法评价以投资为专业之被投资公司认列重大之投资损失者。

(三)与关系人之进、销货交易、应收关系人款项或预付关系人款项、或股权、资产买卖金额重大或交易条件异常者。

(四)本期取得或处分不动产金额达新台币一亿元且占期末总资产百分之三以上者(建设公司取得或处分营建用地者，不适用)。

(五)背书保证金额过高者。

(六)期末资金贷予他人金额合计达股东权益百分之十以上，或本期增加之资金贷予他人金额达股东权益百分之三以上者。

(七)财务比率不佳者。

(八)会计科目重大变动者。

(九)本期营业活动产生之净现金流量为净流出且金额占期末总资产百分之三以上者；或本期营业活动产生之净现金流量较上期金额减少达百分之五十且达期末总资产百分之三以上者。

(十)登录兴柜满二个完整会计年度以上，而未申请上市(柜)者。

二、符合左列事项者列为必要受查公司：

(一)财务报告形式审阅所发现异常之公司。

(二)主要营业项目有重大变更者。

(三)凡达到前款第三、六目且金额重大，而未于上一期执行项目审查者。

(四)自公开发行后最近连续五年由相同会计师查核签证者。

(五)本中心基于其它原因认为有必要者。

前项被选定之受查公司，除应依实质审阅检查表(格式如附件四)所列检查项目，逐一详实查核其会计处理有无违反相关法规及一般公认会计原则外，另于进行定期项目查核前，应拟订主要查核项目及查核程序，定期专案标准查核程序，由本中心另订之。本中心于查核后作成定期项目查核报告，其内容包括左列项目(格式如附件四)：

一、主要查核项目对公司之影响及其因应措施之说明。

二、必要时，推荐证券商对相关查核项目之查核情形暨评估意见。

三、必要时，签证会计师对相关事项出具之意见。

四、查核时发现违反证券相关法令之事项。

五、本中心采行之措施、综合分析意见及建议事项。

查核项目应注意左列事项：

一、投资衍生性商品是否依规定揭露。

二、关系人交易是否有异常情事。

三、有无违反公司法第十五条所订公司资金贷与他人之规定。

四、钜额资产买卖有无异常情事。

五、有无非因公司业务交易行为之必要者而为他人背书保证者。

六、前次查核所列异常事项之追踪。

审阅期间若有必要时，得要求兴柜公司之推荐证券商对相关查核项目进行查核及提出评估意见，并得洽请签证会计师表示意见或调阅会计师之相关工作底稿；惟若因第二项第二款第四目列为必要受查公司者，则应调阅会计师之相关工作底稿，查明签证会计师是否依照会计师查核签证财务报表规则暨一般公认审计准则或相关审计准则公报执行查核。完成财务报告审阅及定期项目查核后，应明确表示审阅结论及具体处理之意见，本中心就选样公司于出具项目查核报告后，应继续追踪了解其营运状况之变化情形。

前项查核如有左列情形者，应即迅予处理并函知推荐证券商：

一、发现有重大异常或违反证券相关法令者，即陈报主管机关处理。

二、发现内部控制制度有重大缺失者，即陈报主管机关洽受查公司委请会计师项目审查内部控制制度，并出具审查报告。

三、有违反本中心章则时，即依规定予以处分。

第7条 财务预测之形式审阅范围亦涵盖所有兴柜公司，并依财务预测形式审阅检查表(格式如附件五)进行审阅，对有检送内容不完整、公告内容不完整、公告申报日与编制日超过规定期限及会计师出具非标准式意见者，应于兴柜公司抄送报告日之次月十日前汇总并陈报主管机关(格式如附件六)。

第8条 财务预测实质审阅系采选案查核，查核报告应于前条形式审阅汇报后两个月内查证完成后陈报主管机关，必要时得报请主管机关核准延长其实质审阅期间。惟兴柜公司未依规定期限日内抄送者，其实质审阅期限则以公司抄送日起算。

有左列情事之一列为受查公司外，各期并得视实际情况另行抽核之：

一、上期说明不予更新，于本期即更新者。

二、更新(正)后财务预测较原编制财务预测之税前纯益衰退幅度达百分之五十，且金额逾新台币二亿元者。但兴柜公司实收资本额未达新台币八千万元者，前揭新台币二亿元之标准调降为新台币一亿元。

三、年度终了后申报之税前纯益自行结算数或经会计师查核签证之税前纯益数，较最近一次公告申报财务预测之税前纯益衰退达百分之二十且金额达三千万元及实收资本额之千分之五者，并较原编财务预测之税前纯益衰退幅度达百分之五十及金额逾新台币二亿元者。但兴柜公司实收资本额未达新台币八千万元者，前揭新台币二亿元之标准调降为新台币一亿元。

四、现金增资股挂牌日后三个月内，更新财务预测较原编制财务预测之税前纯益衰退幅度达百分之三十且金额逾一亿元者。但兴柜公司实收资本额未达新台币八千万元者，前揭新台币一亿元之标准调降为新台币五千万元。

五、更新(正)后财务预测之税前纯益由盈转亏者，且金额差异逾一亿元者或更新(正)后之税前损失达五千万元以上者。但兴柜公司实收资本额未达新台币八千万元者，前揭新台币一亿元之标准调降为新台币五千万元，新台币五千万元之标准调降为新台币二千五百万元。

六、基本假设之变更遭外界质疑者。

前项被选定之受查公司，应依实质审阅检查表(格式如附件七)所列检查项目逐一详实查核外，并应注意下列事项：

一、会计师核阅意见有无异常。

二、财务预测之基本假设是否合理。

三、更新(正)、重编之财务预测之时点有无异常。

四、财务预测之重要基本假设汇总是否涵盖必要项目。

五、前次审阅所列缺失改善情形或异常现象之追踪。

评估兴柜公司是否有延迟更新(正)财务预测时，应注意下列事项：

一、逐月检视受查公司更新前之预计数与自结数之差异，若差异数已达更新标准之时点，应了解其与实际更新时点产生差异之原因及其依据。

二、检视更正财务预测原因之发生时点，了解其与实际更正时点产生差异之原因及其依据。

三、分析相关左证资料及受查公司说明更新(正)原因之合理性。

评估财务预测基本假设之合理性时，尚应注意下列事项：

一、比较受查公司更新(正)前后财务预测之重大差异项目，了解其发生之主要原因，并逐项分析其基本假设之评估资料是否合理。

二、分析受查公司最近两年度之历史性财务资料与本年度财务预测数是否有重大差异，了解其原因及合理性。

三、取得受查公司所处产业之相关产业分析报告，并比较同业编制之财务预测，以了解产业景气变化之趋势。

四、了解受查公司营业外收支预计数是否有高估收入或低列费用之情事，如受查公司预计处份长期投资或重大资产，则应取得客观、明确之价格参考数据或鉴价报告，俾判断其所编制之数据是否有合理之依据。

另评估长期股权投资损益之预计数时，亦宜取得相关产业、同业或证券市场变化之相关资料据以分析研判。

审阅期间若有必要时，得洽请签证会计师表示意见或调阅会计师之相关工作底稿，查明签证会计师是否依照会计师查核签证财务报表规则暨一般公认审计准则或相关审计准则公报执行核阅。完成财务预测审阅后，应明确表示审阅结论及具体处理之意见。

前项查核如发现有第六条第六项之异常情事者，除应依该项规定迅予处理外，如兴柜公司有左列事项时，本中心得函知兴柜公司处记缺失一次及列入本处理程序之选案参考并副陈主管机关备查，个案情节重大者，并得处以违约金一万元：

一、未依处理准则规定及时更新(正)财务预测者。

二、财务预测之基本假设未合理评估者。

三、财务预测非因正当理由未提报董事会通过者。

四、未依处理准则申报相关书件者。

五、未依处理准则规定办理公告申报事项，有重大错误或疏漏之情事者。

六、经通知改善或补正事项逾期未改善或补正者。

第9条 第六条及第八条选定之受查公司，主管机关得视实际需要调整之。审阅报告保存期限为三年，主管机关于期限内得调阅之。

第10条 本中心发现兴柜公司有左列情事之一者，应就该重大事件对公司经营或市场造成之影响，依本处理程序第十一条规定办理：

一、存款不足之退票、拒绝往来或其它丧失债信情事者。

二、该公司或其负责人因诉讼、非讼、行政处分、行政争讼、保全程序或强制执行事件，对公司财务或业务有重大影响者。

三、严重减产或全部或部分停工、公司厂房或主要设备出租、全部或主要部分资产质押，对公司营业有影响者。

四、有<公司法第一百八十五条第一项所定各款情事之一者。

五、经法院依公司法第二百八十七条第一项第五款规定其股票为禁止转让之裁定者。

六、依主管机关函订之「公开收购公开发行公司有价证券管理办法」规定应行公告申报之事项。

七、该公司或其负责人有遭限制出境或遭检调单位调查、侦查、起诉之情事者。

八、最近一年内非属会计师事务所内部调整之更换会计师达二次(含)以上者。

九、同时担任该公司兴柜及申请上柜辅导之推荐证券商，因退出致变更达二分之一(含)以上者。

十、兴柜公司之推荐证券商向本中心申报「财务业务重大事件检查表」系有重大事件或其查核结论系有重大异常情事者。

十一、主管机关或本中心基于其它原因认为有必要者

第11条 兴柜公司发生前条所列之重大事件时，本中心除依「本中心证券商营业处所买卖兴柜股票审查准则」办理查证与公开外，应就该公司所发生之重大事件进行了解分析，调阅推荐证券商对该重大事件之查核分析报告及相关之辅导股票上柜进度成效资料、搜集相关资料及掌握其案情，并即填制分析报告(格式如附件八)，除未发现异常情事者免执行实地查核外，余应赴公司进行实地查核，重大事项标准查核程序由本中心另订之。实地查核完竣后，撰写重大事件项目查核报告，其内容包括左列项目(格式如附件九)：

一、公司财务业务基本资料。

二、公司发生重大事件之原因，该事件对其公司本身、所属集团、产业及市场影响之说明，及公司之因应措施。

三、推荐证券商该重大事件之查核评估意见。

四、必要时，签证会计师对相关事项所出具之意见。

五、重要查核项目及查核结果。

六、实地查核时发现违反证券相关法令之事项。

七、本中心采行之措施、综合分析意见及建议事项。

第12条 本中心执行前条实地查核时，若发现重大异常情事，应逐日以电话或传真方式，通报主管机关查核情形(格式如附件十)，并于查核完毕后，尽速完成重大事件项目查核报告。

前项查核如发现有第六条第六项之异常情事者，即应依该项规定迅予处理。未发现有异常情事者，得逐级呈核后，汇总定期陈报主管机关。

本中心对于列为重大事件项目查核之公司，应继续追踪了解其营运状况之变化情形。

第13条 本中心为进行项目查核，得要求兴柜公司提出检讨报告，必要时，并得请其提供会计师项目审查其内部控制制度之审查报告。

前项报告应叙明左列事项，由兴柜公司负责人及相关财务、业务、稽核部门主管签名盖章，并检附有关文件表册：

一、依第六或十一条所定主要查核项目之发生事实、原因分析、对公司财务业务影响评估及估计金额。

二、改善解决方案。

三、帐簿文件、财产相关对象之保管人员及处所。

四、其它依主管机关或本中心指定事项。

第14条 各受查公司应就本中心项目查核所发现之缺失，参照有关法令规章，研订具体改善或解决措施，函报本中心备查并副知推荐证券商，推荐证券商应追踪其改善情形，本中心并得随时复查其执行成效及进度。对发现有重大缺失之受查公司，本中心得请其派员参加主管机关所指定单位举办之宣导课程，并副知前开主管机关指定单位，公司未派员参加者，本中心得视缺失性质将其列为嗣后本处理程序之优先受查对象。

第15条 本中心进行项目查核时，受查公司如有左列情形之一者，视为规避或拒绝查核，本中心得视其情节轻重，对受查公司处以违约金一万元或暂停其股票之柜台买卖。

一、经本中心函请于文到二日内提示相关帐册凭证及资料，逾期未提示或拒绝查核人员执行职务者。

二、故意制造事端，或虽非有意而事前可得预见仍容其发生或事中可得排除而怠于立即排除，导致查核工作难以顺利进行者。

第16条 本处理程序报经主管机关核备后施行，修正时亦同。处理程序中相关附件及附表之增删或修正，则奉本中心总经理核定后施行。