税务

       中华民国九十二年三月十七日财政部证券暨期货管理委员会台财证七字第0920104072号函准予核备

中华民国九十二年三月二十六日台湾期货交易所股份有限公司台期(稽)字第09200019030号函公告发布全文65条；并自公告日起施行

第1条 为协助期货商建立良好之公司治理制度，并促进期货市场健全发展，台湾期货交易所股份有限公司(以下简称期货交易所)及台北市期货商业同业公会(以下简称期货商公会)爰共同制定本守则，以资遵循。

外国期货商在台分公司免适用本守则第一章至第四章之规定。

兼营期货商免适用本守则之规定。

第2条 期货商建立公司治理制度，除应遵守相关法令外，应依下列原则为之：

一、保障股东权益。

二、强化董事会职能。

三、发挥监察人功能。

四、尊重期货交易人及利害关系人权益。

五、提升信息透明度。

第3条 期货商应建立完备之内部控制制度并有效执行，除确实办理自行检查作业外，董事会及管理阶层应至少每年检讨各部门自行检查结果及稽核单位之稽核报告，监察人并应关注及监督之。

期货商管理阶层应重视内部稽核单位与人员，赋予充分权限，促其确实检查、评估内部控制制度之缺失及衡量营运之效率，以确保该制度得以持续有效实施，并协助董事会及管理阶层确实履行其责任，进而落实公司治理制度。

第4条 期货商执行公司治理制度应以保障股东权益为最大目标，并公平对待所有股东。

期货商应建立能确保股东对公司重大事项享有充分知悉、参与及决定等权利之公司治理制度。

第5条 期货商应依照公司法及相关法令之规定召集股东会，并制定完备之议事规则(含1会议通知2签名簿等文件备置3确立股东会开会应于适当地点及时间召开之原则4股东会主席、列席人员5股东会开会过程录音或录像之存证6股东会召开、议案讨论、股东发言、表决、监票及计票方式7会议纪录及签署事项8已公开发行期货商应对外公告9关系人股东之回避制度10股东会之授权原则11会场秩序之维护等)，对于应经由股东会决议之事项，须按议事规则确实执行。

期货商之股东会决议内容应符合法令及公司章程规定。

第6条 期货商董事会应妥善安排股东会议题及程序，股东会应就各议题之进行酌予合理之讨论时间，并给予股东适当之发言机会。

董事会所召集之股东会，宜有董事会过半数之董事参与出席。

第7条 期货商应鼓励股东参与公司治理，并使股东会在合法、有效、安全之前提下召开。期货商应透过各种方式及途径，并充分采用科技化之讯息揭露方式，藉以提高股东出席股东会之比率，暨确保股东依法得于股东会行使其投票权。

第8条 期货商应依照公司法及相关法令规定记载股东会议事录，股东对议案无异议部分，应记载「经主席征询全体出席股东无异议照案通过」；股东对议案有异议部分，应载明采票决方式及通过表决权数与权数比例。董事、监察人之选举，应载明采票决方式及当选董事、监察人之当选权数。股东会议事录在公司存续期间应永久妥善保存，并宜在公司网站上揭露。

第9条 股东会主席应充分知悉及遵守公司所订议事规则，并维持议程顺畅，不得恣意宣布散会。

为保障多数股东权益，遇有主席违反议事规则宣布散会之情事者，董事会其它成员宜迅速协助出席股东依法定程序，以出席股东表决权过半数之同意推选一人为主席，继续开会。

第10条 期货商应重视股东知的权利，有关公司财务、业务及内部人之持股情形，应确实遵守信息公开之相关规定。

第11条 股东应有分享公司盈余之权利。为确保股东之投资权益，股东会得选任检查人查核董事会造具之表册、监察人之报告，并决议盈余分派或亏损拨补，期货商之董事会、监察人及经理人对于检查人之查核作业应充分配合，不得拒绝。

第12条 期货商取得或处分资产、从事衍生性商品交易、资金贷与他人、为他人背书或提供保证等重大财务业务行为，应依相关法令规定办理，并订定相关作业程序，提报股东会，以维护股东权益。

第13条 为确保股东权益，期货商宜设置专责人员处理股东建议、疑义及纠纷事项。

期货商之股东会、董事会决议违反法令或公司章程，或其董事、监察人、经理人执行职务时违反法令或公司章程之规定，致股东权益受损者，公司对于股东依法提起诉讼情事，应客观妥适处理。

第14条 期货商与关系企业间之人员、资产及财务之管理权责应予明确化，并确实办理风险评估及建立适当之防火墙。

第15条 期货商之经理人除法令另有规定外，不应与关系企业之经理人互为兼任。

董事为自己或他人为属于公司营业范围内之行为，应对股东会说明其行为之重要内容，并取得其许可。

第16条 期货商应按照相关法令规范建立健全之财务、业务及会计管理制度，并应与其关系企业就主要往来银行、客户及供货商妥适办理综合之风险评估，实施必要之控管机制，以降低信用风险。

第17条 期货商与其关系企业间有业务往来者，应本于公平合理之原则，就相互间之财务业务相关作业订定书面规范。对于签约事项应明确订定价格条件与支付方式，并杜绝非常规交易情事。

期货商与关系人及其股东间之交易或签约事项亦应依照前项原则办理，并严禁利益输送情事。

第18条 对期货商有控制能力之法人股东，应遵守下列事项：

一、对其他股东应负有诚信义务，不得直接或间接使公司为不合营业常规或其它不法利益之经营。

二、应订定相关之执行职务守则及投票政策，供其代表人遵循，于参加股东会时，本于诚信原则及所有股东最大利益，行使其投票权，或于担任董事、监察人时，能践行董事、监察人之忠实与注意义务。

三、对公司董事及监察人之提名，应遵循相关法令及公司章程规定办理，不得逾越股东会、董事会之职权范围。

四、不得不当干预公司决策或妨碍经营活动。

五、不得以不公平竞争之方式限制或妨碍公司之经营。

第19条 期货商应随时掌握持有股份比例较大以及可以实际控制公司之主要股东及主要股东之最终控制者名单。

期货商应定期揭露董事有关质押、增加或减少公司股份，或发生其它可能引起股份变动之重要事项，俾其它股东进行监督。

第20条 期货商之董事会应向股东会负责，其公司治理制度之各项作业与安排，应确保董事会依照法令、公司章程之规定或股东会决议行使职权。

期货商之董事会结构，应就公司经营发展规模及其主要股东持股情形，衡酌实务运作需要，决定适当董事席次。设立独立董事，应审慎考虑合理之专业组合及其独立行使职权之客观条件。

董事会成员应普遍具备执行职务所必须之知识、技能及素养。为达到公司治理之理想目标，董事会整体应具备之能力如下：

一、营运判断能力。

二、会计及财务分析能力。

三、经营管理能力。

四、危机处理能力。

五、产业知识。

六、国际市场观。

七、领导能力。

八、决策能力。

第21条 为达成公司治理之目标，期货商董事会之主要任务如下：

一、订定有效及适当之内部控制制度。

二、选择及监督经理人。

三、审阅公司之管理决策及营运计画。

四、审阅公司之财务目标。

五、监督公司之营运结果。

六、监督及处理公司所面临之风险。

七、确保公司遵循相关法规。

八、规划公司未来发展方向。

九、建立与维持公司形象及善尽社会责任。

一○、选任会计师或律师等专家。

一一、维护期货交易人之权益。

第22条 期货商章程应依公司法规定制定公平、公正、公开之董事选任程序。其中经股东会决议得设置独立董事者，其资格条件、认定标准等事项，依第二十五条第一项规定办理之。

第23条 期货商在召开股东会进行董事改选之前，宜就股东推荐之董事候选人之资格条件、学经历背景及有无期货商设置标准第四条所列各款情事等事项，事先确实审查并揭露审查结果，俾选出适任之董事。

第24条 期货商董事长及总经理之职责应明确划分。董事长及总经理不宜由同一人担任。如董事长及总经理由同一人或互为配偶或一等亲属担任，则宜增加独立董事席次。

第25条 期货商设有独立董事者，应经董事会客观评估后，由股东会选举产生，且独立董事应为具备衍生性商品专业知识，品德良好之自然人，最近一年内并不得有下列各款规定情事之一：

一、期货商之受雇人或其关系企业之董事、监察人或受雇人。

二、直接或间接持有期货商已发行股份总额百分之一以上或持股前十名之自然人股东。

三、前二款所列人员之配偶及二亲等以内直系亲属。

四、直接持有期货商已发行股份总额百分之五以上或持股前五名法人股东之董事、监察人、受雇人。

五、与期货商有财务业务往来之公司或机构之董事、监察人、经理人或持股百分之五以上股东。

六、为期货商或关系企业提供财务、商务、法律等服务、咨询之专业人士、独资、合伙、公司或机构团体之企业主、合伙人、董事(理事)、监察人(监事)、经理人及其配偶。

期货商如有设置常务董事者，常务董事中独立董事应不低于一人。董事会应确保董事任期内独立董事能达到股东会所订之席次。如有不足时，应适时办理增补选事宜。

第26条 期货商应明定独立董事之职责范畴及赋予行使职权之有关人力物力。公司或董事会其它成员，不得限制或妨碍独立董事执行职务。

期货商应于章程或依股东会决议明订董事之薪资报酬，对于独立董事得酌订与一般董事不同之合理薪资报酬。

第27条 期货商董事会为健全监督功能及强化管理机能，得考量董事会规模及独立董事人数，设置各类功能性专门委员会，并明定于章程。

专门委员会应对董事会负责，并将所提议案交由董事会决议。

专门委员会应订定行使职权规章，经由董事会通过。行使职权规章之内容至少包括委员会之权限及责任，行使职权过程(组织地位、委员之资格条件、行使职权资源、行使职权流程等)，及每年复核与评估是否更新行使职权规章之政策。

第28条 期货商宜优先设置风险管理暨审计委员会，其主要职责如下：

一、检查公司会计制度、财务状况及财务报告程序。

二、审核取得或处分资产、从事衍生性商品交易、资金贷与他人及为他人背书或提供保证等重大财务业务行为之处理程序。

三、与公司签证会计师进行交流。

四、对内部稽核人员及其工作进行考核。

五、对公司之内部控制进行考核。

六、评估、检查、监督公司存在或潜在之各种风险。

七、检查公司遵守法律规范之情形。

八、审核本守则第三十三条所述涉及董事利益冲突应回避表决权行使之交易，特别是重大关系人交易、转投资、取得或处分资产、从事衍生性商品交易、资金贷与他人、为他人背书或提供保证及成立以投资为目的投资公司等。

九、评核会计师之资格并提名适任人选。

一○、订定保护期货交易人之政策并考核其执行情形。

一一、拟议董事、监察人及经理人之报酬与调整。

一二、就申请董事回避案件提出建议方案。

一三、订定风险管理政策及风险衡量标准。

一四、评核总经理及其它经理人之资格、绩效，并提出任免建议。

一五、就公司之管理决策及营运计划提出建议及审核报告。

期货商设有独立董事者，风险管理暨审计委员会应有一名以上独立董事参与，并由独立董事担任召集人。开会时宜邀请独立监察人列席。

前项之独立董事应至少有一名具有衍生性商品、会计或财务专业背景。

第29条 期货商应选择专业、负责且具独立性之签证会计师，定期对公司之财务状况及内部控制实施查核。公司针对会计师于查核过程中适时发现及揭露之异常或缺失事项，及所提具体改善或防弊意见，应确实检讨改进。

期货商应定期(至少一年一次)评估聘任会计师之独立性。公司连续多年未更换会计师或其受有处分或有损及独立性之情事者，应考量有无更换会计师之必要，并就结果提报董事会。

第30条 期货商应委任专业适任之律师，提供公司适当之法律咨询服务，或协助董事会、监察人及管理阶层提升其法律素养，避免公司及相关人员触犯法令，促使公司治理作业在相关法律架构及法定程序下运作。

遇有董事、监察人或管理阶层依法执行业务涉有诉讼或与股东之间发生纠纷情事者，公司应视状况委请律师予以协助。

第31条 为业务需要，期货商宜至少每季召开董事会一次，遇有紧急情事时并得随时召集之。

期货商应制定董事会议事规则(含1会议通知2签名簿等文件备置3确立董事会开会地点及时间之原则4董事会主席、列席人员5董事会开会过程录音或录像之存证6董事会召开、议案讨论、董事发言、表决、监票及计票方式7违反本规定之表决权计算方式8会议纪录及签署事项9董事之利益回避制度10董事会之授权原则等)，并提报股东会，以提升董事会之运作效率及决策能力。

第32条 期货商定期召开之董事会应事先规划并拟订会议议题，按规定时间通知所有董事及监察人，并提供足够之会议资料。

如有董事二人以上认为议题资料不充足，并经独立董事一名以上同意时，得向董事会提出申请，要求延期审议该项议案者，董事会应予采纳。

第33条 董事应秉持高度之自律，对董事会所列议案如涉有董事本身利害关系致损及公司利益之虞时，即应自行回避，不得加入表决，亦不得代理其它董事行使其表决权。董事间亦应自律，不得不当相互支持。

董事自行回避事项，应明订于董事会议事规则；期货商并应于该规则中订定股东、董事、监察人及其它利害关系人，就特定议案申请董事回避之规定，该规定应包括申请人资格、申请、审核程序及答复之期限、方式。被申请人是否回避应经董事会决议，决议前不得参与或代理该议案之表决。

第34条 期货商召开董事会时，应备妥相关资料供与会董事随时查考。

董事会讨论取得或处分资产、从事衍生性商品交易、资金贷与他人及为他人背书或提供保证等重大财务业务行为时，应充分考量风险管理暨审计委员会或独立董事之意见，并将其同意或反对之意见与理由列入会议纪录。

董事会进行中非担任董事之相关部门经理人员应列席会议，报告目前公司业务概况及答复董事提问事项，以协助董事了解公司现况，作出适当决议。

第35条 期货商董事会之议事人员应确实整理及记录会议报告。

董事会各议案之议事摘要、决议方法与结果，应依相关规定详实、完整记载。会议纪录须有出席之董事和记录人员签名。

董事会会议纪录应列入公司重要档案，在公司存续期间永久妥善保存。

董事会之决议违反规定，致公司受损害时，经表示异议之董事，有纪录或书面声明可证者，免其赔偿之责任。

第36条 期货商应衡酌董事会之规模及需要，依公司法相关规定设置常务董事。期货商章程应明订常务董事会或董事长在董事会休会期间行使董事会职权之授权范围，其授权内容或事项应具体明确，不得概括授权，且涉及公司重大利益事项，仍应经由董事会之决议。

常务董事在董事会休会期间应积极执行业务，促进公司治理之持续有效运作。

第37条 期货商应将董事会之决议办理事项明确交付适当之执行单位或人员，要求依计画时程及目标执行，同时列入追踪管理，确实考核其执行情形。

董事会应充分掌握执行进度，并于下次会议进行报告，俾董事会之经营决策得以落实。

第38条 董事会成员应忠实执行业务及尽善良管理人之注意义务，并以高度自律及审慎之态度行使职权，对于公司业务之执行，除依法律或公司章程规定应由股东会决议之事项外，应确实依董事会决议为之。

董事会决议涉及公司之经营发展与重大决策方向者，须审慎考量，并不得影响公司治理之推动与运作。

独立董事应按照相关法令及公司章程之要求执行职务，以维护公司及股东权益。

第39条 董事会决议如违反法令、公司章程，经继续一年以上持股之股东或独立董事请求或监察人通知董事会停止其执行决议行为事项者，董事会成员应尽速妥适处理或停止执行相关决议。

董事会成员发现公司有受重大损害之虞时，应依前项规定办理，并立即向监察人报告。

第40条 期货商董事会之全体董事合计持股比例应符合法令规定，各董事股份转让之限制、质权之设定或解除及变动情形均应依相关规定办理，各项信息并应充分揭露。

第41条 期货商经由股东会决议通过后，得为董事购买责任保险，以降低并分散董事因违法行为而造成公司及股东重大损害之风险。

第42条 董事会成员应依期货商公会或财团法人中华民国证券暨期货市场发展基金会(以下简称证基会)之规划，于新任时或任期中持续参加法律、财务或会计专业知识进修课程，并责成各阶层员工加强专业及法律知识。

董事会成员之进修情形应充分揭露，并与任期中之工作绩效，同时作为股东选任下届董事之参考。

第43条 期货商章程应依公司法规定制定公平、公正、公开之监察人选任程序。

期货商全体监察人合计持股比例应符合法令规定，各监察人股份转让之限制、质权之设定或解除及变动情形均应依相关规定办理，各项信息并应充分揭露。

第44条 期货商章程订定监察人人数时，应就整体适当人数酌作考量，担任监察人者须具备丰富之专业知能、工作经验以及诚信踏实、公正判断之态度，并确实评估能有足够之时间与精力投入监察人工作。

第45条 监察人应熟悉有关法律规定，明了公司董事之权利义务与责任，及各部门之职掌分工与作业内容，并经常列席董事会监督其运作情形且适时陈述意见，以先掌握或发现异常情况。

期货商如设有常驻监察人者，应明定其职责范围，以发挥常驻监察人之功能。

第46条 监察人应监督公司业务之执行及董事、经理人之尽职情况，俾降低公司财务危机及经营风险。

董事为自己或他人与公司为法律行为时，应由监察人为公司之代表。如有设置独立监察人时，为加强监督，宜由独立监察人为公司之代表。

第47条 监察人得随时调查公司业务及财务状况，公司相关部门应配合提供查核所需之簿册文件。

监察人查核公司财务、业务时得代表公司委托律师或会计师审核之，惟公司应告知相关人员负有保密义务。

董事会或经理人应依监察人之请求提交报告，不得以任何理由妨碍、规避或拒绝监察人之检查行为。

监察人履行职责时，期货商应提供必要之协助，其所需之合理费用应由公司负担。

各监察人分别于不同时间行使其监察权时，不得要求采取一致性之检查动作或拒绝再次提供资料。

第48条 为利监察人及时发现公司可能之弊端，期货商应建立员工、股东及利害关系人与监察人之沟通管道。

监察人发现弊端时，应及时采取适当措施，如为防止弊端扩大并应向相关主管机关或单位举发。

期货商之独立董事、总经理、财务或会计主管、签证会计师如有请辞或更换时，监察人应深入了解其原因。

监察人怠忽职务，致公司受有损害者，对公司负赔偿责任。

第49条 期货商之各监察人分别行使其监察权时，基于公司及股东权益之整体考量，认有交换意见之必要者，得定期或不定期召开会议。

期货商召开前项会议，应制定完善之议事规则，并提报股东会，以提升议事效率。各次会议之议事录并应永久妥善保管。

第50条 期货商经由股东会决议通过后，得为监察人购买责任保险，以降低并分散监察人因违法行为而造成公司及股东重大损害之风险。

第51条 监察人应秉持高度之自律，对议案如涉有监察人本身利害关系致损及公司利益之虞时，应自行回避。

第52条 监察人应依期货商公会或证基会之规划，于新任时或任期中持续参加法律、财务或会计专业知识进修课程。

监察人之进修情形应予充分揭露，并与任期中之工作绩效，同时作为股东选任下届监察人之参考。

第53条 期货商如经股东会决议设置独立监察人者，应经董事会客观评估后，由股东会选举后产生；其资格条件、认定标准等事项，准用第二十五条第一项规定。

独立监察人宜在国内有住所，以实时发挥监察功能。

董事会应确保监察人任期内独立监察人能达到股东会所订之席次，如有不足时，应适时办理增补选事宜。

第54条 期货商应于章程或经股东会决议明订监察人之薪资报酬，对于独立监察人得酌订与一般监察人不同之合理薪资报酬。

期货商应重视并充分发挥独立监察人之功能，以加强公司风险管理及财务、营运之控制。

第55条 期货商应与往来银行及其它债权人、员工、期货交易人、业务往来公司之利益相关者，保持畅通之沟通管道，并尊重、维护其应有之合法权益。

当利害关系人之合法权益受到侵害时，公司应秉诚信原则妥适处理。

第56条 对于往来银行及其它债权人，应提供充足之信息，以便其对公司之经营及财务状况，作出判断及进行决策。当其合法权益受到侵害时，公司应正面响应，并以勇于负责之态度，让债权人有适当途径获得补偿。

第57条 期货商对期货交易人之合法权益，除予以尊重、维护外，并应确守诚实信用原则执行业务，妥善处理交易纠纷。

第58条 期货商应建立员工沟通管道，并鼓励员工与管理阶层、董事或监察人直接进行沟通，适度反映员工对公司经营及财务状况或涉及员工利益重大决策之意见。

第59条 期货商在保持正常经营发展以及实现股东利益最大化之同时，应关注期货交易人权益、期货市场交易秩序等问题，并重视公司之社会责任。

第60条 期货商应确实依照相关法令、公司章程之规定，忠实履行信息揭露之义务。

第61条 期货商应建立公开信息之网络申报操作系统，指定专人负责公司信息之搜集及揭露工作，并建立发言人制度，以确保可能影响股东及利害关系人决策之信息，能够及时允当揭露。

第62条 为提高重大讯息公开之正确性及时效性，期货商应选派全盘了解公司各项财务、业务或能协调各部门提供相关资料，并能单独代表公司对外发言者，担任公司发言人及代理发言人。

期货商应设有一人以上之代理发言人，且任一代理发言人于发言人未能执行其发言职务时，应能单独代理发言人对外发言，但应确认代理顺序，以免发生混淆情形。

为落实发言人制度，期货商应明订统一发言程序，并要求管理阶层与员工保守财务业务机密，不得擅自任意散布讯息。

第63条 为运用网际网络之便捷性，期货商宜架设网站，建置公司财务业务相关资讯及公司治理信息，以利股东、及利害关系人等参考。

网站应设专人负责维护，所列资料有异动时，应实时更新，以避免有误导之虞。

第64条 期货商应依相关规定及期货交易所或期货商公会章则规定，揭露年度内公司治理之相关信息，其项目如下：

一、公司治理之架构及规则。

二、公司股权结构及股东权益。

三、董事会之结构及独立性。

四、董事会及经理人之职责。

五、监察人之组成、职责及独立性。

六、利害关系人之权利及关系。

七、对于法令规范信息公开事项之详细办理情形。

八、公司治理之执行成效和本守则规范之差距及其原因。

九、改进公司治理之具体计画及措施。

一○、其它公司治理之相关信息。

第65条 期货商应随时注意国内与国际公司治理制度之发展，据以检讨改进公司所建置之公司治理制度，以提升公司治理成效。