税务

发文单位：台湾当局

文　　号：(九三)证柜上字第10969号

发布日期：2004-5-7

执行日期：2004-5-7

生效日期：1900-1-1

中华民国九十三年五月七日财团法人中华民国证券柜台买卖中心(九三)证柜上字第10969号公告修正发布第16、16-1、16-3条条文；并自公告日起实施

中华民国九十三年四月二十八日财政部证券暨期货管理委员会台财证一字第0930112706号函准予备查

第16条 上柜公司与上柜公司或上市公司合并，合并后之存续公司仍为上柜公司，消灭之公司应公告其股票终止柜台买卖或终止上市；存续公司因合并而增发与已上柜股票同种类之新股或新股权利证书时，得自合并基准日起开始柜台买卖，但原上柜有价证券应于合并基准日(不含)前八个营业日起停止买卖，其并应于同基准日(不含)前至少十五个营业日，填妥申请书并检具相关文件，向本中心提出申请。

上柜公司合并未上﹙市﹚柜公司，除证券、金融或保险事业经其目的事业主管机关项目核准者，或该被合并公司系上柜公司百分之百投资之子公司外，应符合左列各款条件，合并后之存续公司仍为上柜公司，因其合并而增发新股，并应依第四项规定办理：

一、被合并之未上﹙市﹚柜公司本身之财务资料，且就合并与被合并公司之财务资料综合核计，符合本中心审查准则规定之获利能力条件者。

但合并后存续公司最近一会计年度及最近期拟制性财务报告之每股净值均高于原上柜公司之每股净值者，不在此限。符合上述但书规定者，如上柜公司或被合并之未上(市)柜公司自最近期财务报告资产负债表之次日起迄向本中心申请日止，有增减资或配发股利等影响每股净值之重大资本变动情事，则合并后存续公司之每股净值并应高于原上柜公司之每股净值，且由签证会计师出具复核其设算调整后之意见书。

二、被合并之未上﹙市﹚柜公司未有本中心审查准则第十条第一项第一、四、五、十及十四款规定情事之一者，或第九款中之经查证或其签证会计师出具意见表示有未依相关法令及一般公认会计原则编制财务报告者。

三、被合并之未上﹙市﹚柜公司最近一会计年度之财务报告应经主管机关核准办理公开发行公司财务签证之会计师查核签证，并签发无保留意见之查核报告者。

四、被合并之未上柜公司为符合企业并购法第二十一条规定条件之外国公司者，应取得经济部投资审议委员会核准对外投资之证明文件，且其财务报告应取得签证会计师签发无保留意见之查核报告，暨由中华民国会计师就中华民国与外国公司所属国适用会计原则之差异及其对财务报告之影响表示意见，不适用前款规定。并应经主管机关核准办理公开发行公司财务签证之非原签证会计师就上柜公司合并外国公司时，其换股比例、价格等之合理性，暨合并之整体综效表现，予以分析说明并提出书面报告供参。

前二项规定之合并增资新股，如系与已上柜股票不同种类者，则应符合本中心审查准则第十五条第六项规定条件。

依第二项规定合并，其被合并公司之董事、监察人及持股超过已发行股份总额百分之十之股东，持有该次合并增资发行新股或合并增发之海外存托凭证者应依下列各款规定办理，但上柜公司依公司法第三百一十六条之二之规定，合并其持有已发行股份百分之九十以上之从属公司者，得不适用之。

一、应将其持有之合并增资发行新股全数提交保管，且总计不得低于合并增资发行新股股数百分之三十，如有不足者，应协调其它持有合并增资新股之股东补足；提交之股票之百分之五十自其开始柜台买卖日起，届满二年后得领回其五分之一，其后每半年可领回五分之一，另百分之五十自开始柜台买卖日届满六个月后始得全数领回。但上柜公司合并其持股百分之五十以上之从属公司者，得不适用总计不得低于合并增资发行新股股数百分之三十限制。

二、应出具其持有之合并增资发行海外存托凭证于一定期间内不得兑回或转让之书面承诺，并于与保管机构签定之契约中纳入限制兑回或转让之规范，承诺于一定期间内不得兑回或转让之股数总计不得低于合并增资发行海外存托凭证数百分之三十，如有不足者，应协调其它持有合并增资海外存托凭证之股东补足，限制兑回或转让之期间及解除限制之规定比照前款合并增资发行新股提交保管之规定办理。

上柜公司与其它公司合并未合前四项规定，或因合并而新设公司者，原上柜公司应申请其股票之终止柜台买卖，存续公司或新设公司于合并完成后得另行申请股票柜台买卖。

上柜公司依企业并购法、公司法或其它法律规定，收购未上(市)柜公司之股份、营业或资产，并以股份、现金或其它财产作为对价，或向未上市

(柜)公司之股东收购其股份，或受让未上市(柜)公司分割让与之营业，若该交易达到下列标准者，该未上(市)柜公司亦应符合第二项各款条件：

一、未上(市)柜公司因被收购所取得股份、现金或财产之入帐金额，占其净资产帐面价值百分之七十以上，或上柜公司为收购所支付股份、现金或财产之入帐金额，占其净资产帐面价值百分之十以上者。

二、未上市(柜)公司其股东被收购之股份总数占其已发行股份总数百分之七十以上者。

三、未上(市)柜公司分割予上柜公司之部门之营业收入或营业利益或净资产帐面价值占其全部营业收入或营业利益或净资产帐面价值百分之七十以上，或占上柜公司拟制性财务报表全部营业收入或营业利益或净资产帐面价值百分之十以上者。

前项未上(市)柜公司之董事、监察人及持股超过已发行股份总额百分之十以上之股东，其持有上柜公司该项增资发行之新股或海外存托凭证者，亦应依第四项之规定将股票提交集中保管。

上柜公司申办第一、二或六项之案件时，应填妥申请书并检附相关附件，向本中心申请出具该案符合本条规定条件之意见书。

依第六项之被收购或让与营业之未上市(柜)公司如系外国公司者，其财务资料暨应分析说明之事项等，准用第二项第四款之规定。

第16-1条单一上柜公司依金融控股公司法第廿九条规定转换为金融控股公司者，经本中心报请主管机关核准后，该金融控股公司之有价证券自股份转换基准日起上柜买卖，该原上柜公司之有价证券于同日终止上柜。

前项规定于数家上柜(市)公司转换为单一金融控股公司，亦适用之。但如有未上柜(市)公司与其它上柜(市)公司一并转换者，该等未上柜(市)公司应符合下列各款条件：

一、未有本中心审查准则第十条第一项第一、四、五、九、十、十四款规定情事之一者。

二、其最近一会计年度之财务报告应经主管机关核准办理公开发行公司财务签证之会计师查核签证，并签发无保留意见之查核报告。

上柜(市)公司有第一、二项规定之情事者，经由预计所转换股份占金融控股公司预计发行股份比例最高之上柜公司，代表各该公司依下列规定向本中心洽办各该款事项者，经本中心报请主管机关核准后，其原上柜有价证券应于股份转换基准日(不含)前八个营业日起暂停买卖：

一、于股份转换基准日(不含)前至少十五个营业日，填妥「上柜(市)公司转换金融控股公司股票柜台买卖申请书」，并备齐所载明之附件，向本中心提出申请。

二、于依前款规定申请日(含)前，填妥「上柜公司参与转换设立金融控股公司停止过户申报书」，由本中心径向市场为各该参与转换为金融控股公司之上柜公司停止股东名簿记载变更之公告。

上柜公司依金融控股公司法第廿四条所规定营业让与方式设立之金融控股公司，并由该金融控股公司百分之百持有被让与公司之股份者，应依本中心业务规则第九条之一规定检具相关书件，向本中心为上柜有价证券内容变更之申请。但其营业范围之变更于本中心业务规则第十二条之二第一项第六款之规定，不适用之。

单一或数家股份有限公司依金融控股公司法第二十九条规定转换股份予已上柜之金融控股公司者，该金融控股公司应填妥相关书件，依第三项规定之程序向本中心提出申请，经本中心报请主管机关核准后，参与转换之上柜有价证券于股份转换基准日终止上柜，并由其所转换成之金融控股公司股份于同日上柜。但参与股份转换之股份有限公司系属未上柜(市)公司者，该(等)公司应符合第二项第一、二款之规定。

参与转换之股份有限公司有第一、二或五项之情事者，于转换前属上柜(市)公司者，则持有该上柜(市)公司之董事、监察人及持股百分之十以上股东之股票已依规定办理集中保管者，应于转换后股票继续集中保管，惟转换前已提交集中保管之期间得予抵减，并按当初集保时之规定比率分批领回；于转换前属未上柜(市)公司者，若该未上柜(市)公司预计所转换股份占金融控股公司已发行及预计发行股份总数达百分之十以上时，则该未上柜(市)公司之董事、监察人及持股百分之十以上股东应将其持有金融控股公司之股票全数提交保管，提交之股票之百分之五十自金融控股公司开始柜台买卖日起，届满二年后得领回其五分之一，其后每半年可领回五分之一，另百分之五十自开始柜台买卖日届满一年后始得全数领回。

前项规定，对应依金融控股公司法第三十一条规定转让或卖出金融控股公司股票者，不适用之。

转换后成立之金融控股公司符合本中心「申请有价证券于证券商营业处所买卖之公开说明书应记载事项准则」第十八条规定要件者，及以单一上柜公司或数家上柜(市)公司转换为金融控股公司者，其公开说明书之编制，得以简式为之。

上柜公司依金融控股公司法第二十九条之规定，转换为上市金融控股公司者，亦适用前第二、三、五项有关有价证券暂停买卖及终止上柜之规定。

第16-3条上柜公司依据相关法律规定进行一个或一个以上得独立营运部门之分割者，其上柜有价证券如欲继续柜台买卖，或分割后受让前开部门营业之既存公司或新设公司(以下简称分割受让公司)之有价证券欲上柜买卖者，均应依本条规定办理，并完成公司分割及上柜作业之相关程序。

前项规定于单一上柜公司同时分割为数家分割受让公司，或数家上柜公司同时分割予单一分割受让公司者，亦适用之。

上柜公司有第一、二项情事，经于所订分割基准日前至少十五个营业日，检送本中心所规定之相关文件者，得继续上柜。上柜公司之上柜有价证券除有下列情形外，应自该分割基准日前十个营业日起停止买卖迄分割基准日前一日为止：

一、上柜公司分割但未进行减资，无须换发新股者。

二、上柜公司分割后未涉及股东名簿之确定，或停止过户基准日前后股东权益并无差异，无须停止融资融券及融券强制回补者。

上柜公司因进行第一、二项之分割而办理减资，由受让其营业之新设公司以所受让营业为对价发行新股，并全数依比例给予被分割公司原股东者，如该受让新设公司符合下列各款条件，得同意其有价证券上柜买卖，但不得再同时适用本中心审查准则第三条第四项或参与公共建设之民间机构申请股票上柜之补充规定有关设立年限及获利能力等相关排除条件：

一、资本额：申请时最近期编制之拟制性财务报表所显示之实收资本额，符合本中心审查准则第三条第一项第一款之规定。

二、获利能力：依据编制之拟制性财务报表显示，符合本中心审查准则第三条第一项第二款之规定。

三、未有本中心审查准则第十条第一项第一、四、五、九、十、十二及十四款规定之情事。

四、最近一年度编制之拟制性财务报表，应经主管机关核准办理公开发行公司财务签证之会计师查核签证，并签发无保留意见之查核报告。

五、应依据本中心「对公开发行公司申请股票柜台买卖应委托推荐证券商办理承销及自行认购比率规定」第二条之规定办理承销。

六、应依据本中心「证券商营业处所买卖有价证券审查准则」第三条第一项第四款有关规定办理集保事宜。

前项之分割如被分割公司未办理减资或仅办理部分减资者，该分割受让新设公司于向本中心申请上柜时，除依前项规定办理外，尚须符合下列各款条件：

一、设立年限：依被分割公司财务资料所显示被分割部门之成立时间，符合本中心审查准则第三条第一项第二款之规定。

二、股权分散：应符合本中心审查准则第三条第一项第三款之规定。

三、申请时属集团企业或母子公司关系者，应符合本中心「集团企业申请股票上柜之补充规定」第二、三条之规定。

分割受让公司系既存公司，而其所受让单一上柜公司之营业收入或营业利益，占其拟制性合并财务报表全部营业收入或营业利益百分之五十以上，且占该被分割公司整体营业收入或可辨认资产百分之十以上者，其相关审查标准应符合第四、五项各款之规定。

第五、六项所规定之设立年限，如系由一家以上之上柜公司，于同一基准日分割让与单一受让公司者，应以所让与营业之营业收入或营业利益，占受让公司全部营业收入或营业利益百分之五十以上，且占其本身整体营业收入或可辨认资产百分之十以上之上柜公司，作为计算设立年限之基准。

如该被分割之独立营运部门系一个以上，得选择以设立年限较长者为准。

第四、五、六项之分割于被分割上柜公司有价证券上柜已届满三年，并由分割受让公司于分割变更登记完成日起一年内，依规定程序检具相关书件向本中心提出申请者，其上柜作业程序依下列规定办理：

一、第四项所规定之分割受让新设公司，其上柜申请案件经检查所送申请文件齐全，暨由经理部门审查已符合规定者，得报请主管机关核准后公告上柜。

二、第五项所规定之分割受让新设公司，其上柜申请案件除依前款办理外，应提报本中心董事会核议。

三、第六项所规定之分割受让既存公司，其上柜申请案件除依前款办理外，应提请本中心有价证券上柜审议委员审议。

前项分割受让公司未于分割变更登记完成日起一年内，依规定程序检具相关书件向本中心申请上柜者，嗣后初次申请上柜时，其设立年限之采计得分别准用第五项第一款、第六项、第七项之规定。

上柜公司自其分割受让公司之有价证券依本条第四、五、六项或台湾证券交易所股份有限公司营业细则第五十一条之二第四、五、六项规定上柜(市)买卖日起二年内，其再经分割之受让公司，不得依本条规定申请有价证券之上柜。

上柜公司进行分割后，如欲申请其有价证券终止柜台买卖，或该公司因分割全部营业或财产而归于消灭者，本中心对其上柜有价证券应于报经主管机关核准后终止其有价证券柜台买卖。

上市公司分割后，其分割受让公司之有价证券欲上柜买卖者，得准用本条规定办理。