税务

发文单位：台湾当局

发布日期：2004-9-1

执行日期：2004-9-1

生效日期：1900-1-1

中华民国九十三年九月一日财团法人中华民国证券柜台买卖中心(九三)证柜交字第25079号公告修正发布第46、94、95条条文；增订第46-5条条文；并自公告日起实施

中华民国九十三年八月二十三日行政院金融监督管理委员会金管证二字第0930135914号函准予备查

中华民国九十三年九月一日财团法人中华民国证券柜台买卖中心(九三)证柜上字第25304号公告修正发布第16-2条条文；并自公告日起实施

中华民国九十三年八月二十六日行政院金融监督管理委员会金管证一字第0930135590号函准予备查

第16-2条单一上柜公司依企业并购法第三十一条规定转换股份予他新设或已上柜之既存公司，并成为该新设或已上柜之既存公司百分之百持股之子公司者，经本中心报请主管机关核准后，该新设或已上柜之既存公司之有价证券自完成相关上柜程序后上柜买卖，原上柜公司之有价证券于股份转换基准日终止上柜。

前项规定于单一或数家股份有限公司股份转换予他新设或已上柜既存公司者，亦适用之。但若有未上(市)柜公司并同转换者，则该等未上(市)柜公司之营业收入或营业利益不得逾该新设或已上柜既存公司最近一年度拟制转换后合并财务报表全部营业收入或营业利益百分之五十，且该等未上(市)柜之股份有限公司应符合下列各款之规定：

一、其获利能力符合本中心审查准则第三条第一项第二款之规定。

二、未有本中心审查准则第十条第一项第一、四、五、九、十、十四款规定情事之一者。

三、其最近一会计年度之财务报告应经主管机关核准办理公开发行公司财务签证之会计师查核签证，并签发无保留意见之查核报告。

前项并同转换之未上(市)柜公司如系外国公司，其财务资料暨应分析说明之事项，准用第十六条第二项第四款之规定。

依第一或第二项规定以股份转换方式成立投资控股公司者，该投资控股公司应符合本中心「投资控股公司申请上柜补充规定」第三条第一项第一、三、四、六、七及九款之规定，始得上柜。

股份有限公司有第一、二项规定之情事者，应由预计所转换股份占新设或已上柜之既存公司预计发行股份比例最高之上柜公司，代表各该公司依下列规定向本中心办理下列各款事项，经本中心检视其所送各项书件齐全暨由经理部门审查已符规定者，于报请主管机关核准后，其原上柜有价证券应于股份转换基准日(不含)前二个营业日起停止买卖。但单一上柜公司股份转换予一新设公司成立投资控股公司者，该投资控股公司之有价证券得自股份转换基准日起上柜买卖，惟其原上柜有价证券应于股份转换基准日(不含)前八个营业日起停止买卖：

一、于股份转换基准日(不含)前至少十五个营业日，填妥「受股份转换之新设公司或上柜公司之股票柜台买卖申请书」，并备齐所载明之附件，向本中心提出申请。

二、填妥「停止过户申报书」，由本中心径向市场为各该参与股份转换之上柜公司停止股东名簿记载变更之公告。

上柜公司依企业购并法第二十七条概括让与依公司法第一八五条第一项第二款规定设立投资控股公司且该投资控股公司符合本中心「投资控股公司申请上柜补充规定」第三条第一项第一、三、四、六、七及九款之规定，并百分之百持有受让公司之股份者，应依本规则第九条之一规定，向本中心为上柜有价证券内容变更之申请。但其营业范围之变更无本规则第十二条之二第一项第六款规定之适用。

依第一、二或前项规定转换股份之公司，若于转换前属上市(柜)公司者，其董事、监察人及持股百分之十以上股东于初次上(市)柜时已依规定提交股票集中保管之部分应于转换后延续集保至期限届满为止；若于转换前属未上(市)柜公司且预计所转换股份占该股份受让公司预计发行股份百分之十以上者，则该未上(市)柜公司之董事、监察人及持股百分之十以上股东仍应将其所持有股份受让公司之股票，依本中心审查准则之相关规定办理集中保管。

第46条 证券商接受华侨及外国人开户，应遵照有关法令，依下列规定办理：

一、经经济部投资审议委员会或科学工业园区管理局或加工出口区管理处项目核准者，须检附核准卖出文件影本及税捐机关规定之所得申报纳税代理书(若于停征证券交易所得税期间得免检附上开申报纳税代理书)，连同柜台买卖有价证券开户契约影本，专函报经本中心函复同意开户后，始得受托卖出，并以其原核准投资计画内之证券种类及数量为限。

二、因赠与、继承或依公司法第一百六十七条之一第二项、第一百六十七条之二、第二百三十五条、第二百四十条、第二百六十七条及证券交易法第二十八条之二第一项第一款、第二十八条之三规定取得有价证券、或于丧失本国国籍前及七十九年十二月二十八日华侨及外国人投资证券及其结汇办法实施前取得之有价证券以及基于该等有价证券所生之增资认股及配股者，应检具本人护照影本及下列文件向柜台买卖证券商办理开户，并仅限于卖出上开之股票：

(一)赠与取得者，应办理过户手续，并检附遗产及赠与税法第四十一条 规定核发之赠与税完税或免税证明书。

(二)继承取得者，应办理过户手续，并检附遗产及赠与税法第四十一条 规定核发之遗产税完税或免税证明书。

(三)依公司法第一百六十七条之一第二项、第一百六十七条之二、第二百三十五条、第二百四十条、第二百六十七条及证券交易法第二十八条之二第一项第一款、第二十八条之三规定取得者、应检附认股、配股及受让股票时之员工在职证明及认股、配股及受让股票之证明文件。

(四)丧失本国国籍前及七十九年十二月二十八日华侨及外国人投资证券及其结汇办法实施前取得者，应检附取得有价证券之来源证明或其他相关证明文件。

外国银行在中华民国境内设有分行者，得以分行名义依本规则第四十五条规定开户，该帐户只准受托卖出，不得受托买入。

第46-5条华侨及外国人申请直接投资国内证券者，应遵照「华侨及外国人投资证券管理办法」规定办理。

境内华侨及外国人投资国内证券，应检具相关文件委托柜台买卖证券商向台湾证券交易所股份有限公司办理登记，取得身分编号并检附下列文件向柜台买卖证券商办理开户买卖上柜有价证券。

一、华侨及外国自然人：护照及华侨身分证明书(或外侨居留证)。

二、外国机构投资人：经济部认许证、经济部公司执照、营利事业登记证及负责人身分证(或外侨居留证或护照)。

境外华侨及外国人应由指定国内代理人或代表人向台湾证券交易所股份有限公司办理登记，取得身分编号并检附下列文件(如同一国内代理人或代表人之上开文件内容相同，且已交由柜台买卖证券商留存建档者，得免予再行检附)向柜台买卖证券商办理开户买卖上柜有价证券。

一、国内代理人或代表人办理国内有价证券买卖之开户、国内公司债之交换、转换或认购股份申请、买入证券之权利行使、结汇之申请及缴纳税捐等各项手续之授权书或指派书。

二、国内代理人或代表人之国民身分证、居留证影本或公司登记(或变更登记)后之证明文件影本。

前项国内代理人为经行政院金融监督管理委员会银行局核准得以经营保管业务之银行与受理开户柜台买卖证券商均具网络认证机制者，得以电子化方式传输开户文件办理开户。

上柜公司之海外子公司如以其海外外籍员工处理员工认股权凭证之名义向台湾证券交易所股份有限公司办理登记，准用第三项境外华侨及外国人之规定并检附下列各款文件办理；另于委托其国内代理人向柜台买卖证券商办理开户时，除上述第三项各款文件外，另应检具下列文件，向柜台买卖证券商办理开户，该帐户仅限于卖出该等员工行使认股权利取得之股款缴纳凭证或股票，不得从事其它证券之买卖交易。

一、海外子公司切结确实取得海外员工授权之切结书正本。

二、主管机关核准上柜公司发行员工认股权凭证之核准函影本。

三、上柜公司董事会通过当次发行员工认股权凭证之议事录像本。

第94条 证券商有下列情事之一者，本中心得予以警告，并通知其限期补正或改善：

一、违反第第四十五条之二第二项、第四十六条之五、第六十二条第三项、第四项、第六项、第六十二条之二、第六十三条第二项、第六十四条第一项、第三项、第四项、第六十五条、第七十条之一、第七十一条第一项、第二项、第七十三条、第七十四条、第七十九条、第七十九条之一、第八十二条第一项至第四项、第八十二条之一第一项、第二项、第八十三条第一项、第三项、第八十七条第一项至第五项、第八十七条之四、第八十七条之五第二项之规定。

二、未依前条所定期限补正或改善者。

第95条 证券商有左列情事之一者，本中心得课以新台币三十万元以下之违约金，并得连续课征至其补正或改善为止：

一、违反第二十七条、第三十一条、第三十五条第八项、第四十六条、第四十七条之规定者。

二、未依第九十四条所定之期限补正或改善者。

三、未依第九十四条之一规定缴纳过怠金者。

四、依第九十四条之规定予以警告，最近半年内达二次以上者。

证券商于最近半年内再次发生前项各款违规情事之一者，本中心得课以新台币五十万元之违约金。