税务

发文单位：台湾当局

文　　号：证柜监字第0940032088号

发布日期：2005-12-13

执行日期：2005-12-13

生效日期：1900-1-1

中华民国九十四年十二月十三日财团法人中华民国证券柜台买卖中心证柜监字第0940032088号公告修正发布第12-2、13、13-1、16-2、16-3条条文；除业务规则第16条之3及「上柜公司办理分割后继续上柜／分割受让公司股票上柜申请书」自95年元月1日起实施外，余自公告之日起实施

中华民国九十四年十二月七日行政院金融监督管理委员会金管证一字第0940151648号函准予备查

第12-2条 发行人有下列情事之一者，本中心得报请主管机关核准终止其有价证券柜台买卖：

一、该股票已在台湾证券交易所股份有限公司上市者。

二、经法院裁定宣告破产已确定者。

三、经法院裁定准予重整确定者或依公司法第二百八十五条之一第三项第二款规定驳回重整之声请确定者。

四、其依证券交易法第三十六条规定公告并申报之最近期非属控股公司之个别财务报告或控股公司之合并财务报告显示净值为负数者；补行公告并申报之非属控股公司之个别财务报告或控股公司之合并财务报告显示净值为负数者亦同。但依本中心审查准则第三条第四项申请股票为柜台买卖者，于上柜满三年以内，得不受本款限制。

五、有金融机构拒绝往来之纪录；或有前条第一项第九款规定情事经停止买卖后六个月内仍未达成第十二条第四项所列之补正程序并检附相关书件证明者。但于停止买卖后三个月内以和解方式取回票据，并经检据和解书、票据影本及其它数据向本中心申请者，前开六个月之期间自本中心核准之日起重行起算，并以展延一次为限。

六、公司营业范围有重大变更，本中心认为其有价证券不适于继续柜台买卖者。但因股份转换、概括让与或营业让与而成为投资控股公司所致者，不适用之；因公司分割所致者，在分割基准日所属年度亦不适用之。

七、公司营运全面停顿暂时无法恢复或无营业收入者。但参与公共建设之民间机构于特许合约工程兴建时期无营业收入者，不在此限。

八、其申请书及所附之书类，对重要事项涉有虚伪之记载或重要之事实漏未记载者。依司法机关裁判确定之事实证明发行人具有左列情形之一：

(一)该公司于申请股票柜台买卖时，所提供之财务报告、账册等资料，有虚伪隐匿之情形，而将该等虚伪隐匿之金额加以设算或扣除后，其获利能力不符合上柜规定条件者。但该公司自柜台买卖之日起，至司法机关裁判确定日止，已逾五年者，不在此限。

(二)符合前目但书规定之发行人，其虚伪隐匿所涉相关会计科目，系递延至裁判确定时仍存在，经设算或扣除后，其裁判确定所属当年度之获利能力，不能符合上柜规定条件者。

九、有公司法第九条、第十条、第十一条、第十七条第二项、第三百十五条第一项第一款至第八款及第三百九十七条规定情事或其它原因，经有关主管机关撤销公司登记或予以解散者。

十、有公司法第二百五十一条或第二百七十一条规定情事或其它原因经有关主管机关撤销其核准者。

十一、有重大违反上柜契约情事者。

十二、其有价证券经依本规则第十二条之一第一项各款规定停止柜台买卖，满六个月后仍有该条第一项各款规定情事之一者；或经依该条第一项第一款规定停止柜台买卖未满六个月而恢复其有价证券之柜台买卖者，若于恢复柜台买卖后六个月内又经依该条第一项第一款规定停止柜台买卖，且其停止柜台买卖之期间合并计算超过六个月者。

十三、其上柜特别股发行总额低于本中心审查准则第十五条第五项规定者。

十四、其依证券交易法第三十六条规定公告并申报之最近期财务报告显示其股权投资净额(包括本身及子公司之长、短期股权投资)占其净值比率达百分之一百五十以上者，但依金融控股公司或投资控股公司身份申请上柜者不在此限。

十五、投资控股公司最近期经会计师签证之年度(半年度)财务报告，显示其投资于各被控股公司账面金额未达股东权益百分之五十者，或投资于上市上柜公司之金额高于其股东权益百分之廿者。

十六、金融控股公司经主管机关废止其许可者。

十七、其已成为国内上市(柜)公司持股逾百分之七十之子公司者。

十八、其它有必要终止该有价证券柜台买卖之重大情事者。

发行人因有前项第五款或第十二款规定情事之一，经本中心公告其有价证券终止柜台买卖而尚未实施者，如符合左列各该款之规定，且无前项其它各款规定情事，并于实施日至少八个营业日前检具相关事证向本中心提出申请者，本中心得报经主管机关核准后，公告免除其终止柜台买卖之实施：

一、因前项第五款规定公告终止柜台买卖后，其金融机构拒绝往来或存款不足而退票之纪录，经达成第十二条第四项所列之补正程序并检附相关书件证明者。

二、因前项第十二款规定公告终止柜台买卖后，经检送前未依期检送之定期财务报告或依规定更正或重编相关财务报告者。发行人有价证券经公告终止柜台买卖后，于实施日前补正完竣而免除其实施者，以先前该发行人未以相同事由，免除其有价证券终止柜台买卖实施者为限。

经主管机关核准终止柜台买卖之有价证券，本中心应于实施日四十日前公告之。

依本规则第十六条第一项、第十六条之一第一项、第二项及第十六条之二第一项、第二项之规定或上柜公司因转上市挂牌而终止柜台买卖者，本中心应于实施日五日前公告之。

依第一项第十七款规定终止上柜者，或依台湾证券交易所股份有限公司营业细则第五十条第一项第十五款规定终止上市者，其已上柜之母公司应承诺无限制收购该上市柜子公司其余在外流通之股票。

债券因发行期满或其它特殊情形，经主管机关核准后，得不受第二项及第三项公告日期之限制。

发行人经本中心通知其有价证券终止柜台买卖者，应于接获本中心通知日起二日内于本中心指定之因特网信息申报系统揭露。

第13条 发行人有下列情事之一者，本中心得报请主管机关核准停止其柜台买卖管理股票之交易；但发行人有第一款之情事者，本中心得先行公告停止其柜台买卖管理股票之交易后，复报请主管机关备查：

一、有公司法第二百八十二条之情事，经法院依公司法第二百八十七条第一项第五款规定对其股票为禁止转让之裁定者。

二、在本中心所在地区设置有价证券过户机构后予以裁撤，或虚设过户机构而不办过户，并经本中心查明限期改善而未改善者。

三、检送之书表或资料发现涉有不实之记载，经本中心要求解释而逾期不为合理解释者。

四、未依法令规定办理财务报告或财务预测之公告申报。

五、其依证券交易法第三十六条规定公告并申报之财务报告，未依有关法令及一般公认会计原则编制且情节重大，经通知更正或重编而逾期仍未更正或重编者；或其公告并申报之年度或半年度财务报告，经其签证会计师出具无法表示意见或否定意见之查核报告或出具否定式或拒绝式之核阅报告者。

六、其有本中心「对上柜公司重大讯息查证暨公开处理程序」第九条、「上柜公司重大讯息说明记者会作业程序」第七条、「就上柜公司财务业务平时及例外管理处理程序」第十一条、「外国有价证券重大讯息查证暨公开处理程序」第八条、「对有价证券上柜公司信息申报作业办法」第六条等规定之情事，情节重大而有应停止其有价证券柜台买卖之必要者。

七、违反申请上柜时所出具之承诺事项者。

八、依本中心有关章则规定或本中心认为有必要停止其有价证券柜台买卖之原因者。

因前项各款情事之一停止其有价证券柜台买卖者，得于其原因消灭且无该项其它各款原因时，检具相关证明书件，申请恢复交易，本中心应于报经主管机关核准后，公告恢复其买卖。

除依第一项第一款规定停止买卖者外，依第一项规定停止买卖之有价证券，本中心于经主管机关核准后即公告其自公告日之次二营业日起停止买卖，并通知该上柜公司应于接获本中心通知之日起二日内于本中心指定之网际网络信息申报系统揭露。

依第一项第一款规定停止买卖之有价证券，本中心于知悉日或受法院通知日或上柜公司于重大讯息揭露日(以孰前者为准)之日即办理公告，并自

公告日之次一营业日起停止买卖；且通知该上柜公司应于接获本中心通知之日起二日内于本中心指定之因特网信息申报系统揭露。

第13-1条发行人有左列情形之一者，本中心得报请主管机关核准终止其柜台买卖管理股票之交易：

一、该股票已在台湾证券交易所股份有限公司上市者。

二、该股票依本规则第十二条之五变更为一般之柜台买卖者。

三、其申请书及所附之书类，对重要事项涉有虚伪之记载或重要之事实漏未记载者。

四、其依证券交易法第三十六条规定公告并申报之最近期财务报告显示净值已为实收资本额负二倍者；补行公告并申报之财务报告显示净值为实收资本额负二倍者亦同。但公司将其依证券交易法第二十八条之二规定买回之股份或其子公司所持有该公司之股份之成本列为股东权益减项者，其前开比例之计算，得将该公司及其子公司持有之该公司库藏股票面额自实收资本额中予以扣除。

五、有公司法第九条、第十条、第十一条、第十七条第二项、第三百十五条第一项第一款至第八款及第三百九十七条规定情事或其它原因，经有关主管机关撤销公司登记或予以解散者。

六、有公司法第二百五十一条或第二百七十一条规定情事或其它原因经有关主管机关撤销其核准者。

七、依公司法第二百八十五条之一第三项第二款，驳回重整之声请确定者。

八、经法院裁定宣告破产确定者。

九、为柜台买卖管理股票已逾二年者。

十、该股票经依本规则第十三条第一项各款规定停止柜台买卖，满六个月后仍有该条第一项各款规定情事之一者。

十一、重大违反上柜契约、本规则或发生其它重大事由，本中心认为其不适于柜台买卖管理股票交易者。

十二、其它有终止柜台买卖管理股票交易必要之情事者。

第16-2条 单一上柜公司依企业并购法第三十一条规定转换股份予他新设或已上柜之既存公司，并成为该新设或已上柜之既存公司百分之百持股之子公司者，经主管机关核准后，该新设或已上柜之既存公司之有价证券自完成相关上柜程序后上柜买卖，原上柜公司之有价证券于股份转换基准日终止上柜。

前项规定于单一或数家股份有限公司股份转换予他新设或已上柜既存公司者，亦适用之。但若有未上(市)柜公司并同转换者，则该等未上(市)柜公司之营业收入或营业利益不得逾该新设或已上柜既存公司最近一年度拟制转换后合并财务报表全部营业收入或营业利益百分之五十，且该等未上(市)柜之股份有限公司应符合下列各款之规定：

一、其获利能力符合本中心审查准则第三条第一项第二款之规定。

二、未有本中心审查准则第十条第一项第一、三、四、六、七、十款规定情事之一者。

三、其最近一会计年度之财务报告应经主管机关核准办理公开发行公司财务签证之会计师查核签证，并签发无保留意见之查核报告。

前项并同转换之未上(市)柜公司如系外国公司，应取得经济部投资审议委员会核准对外投资之证明文件，且其财务报告应取得签证会计师签发无保留意见之查核报告，暨由中华民国会计师就中华民国与外国公司所属国适用会计原则之差异及其对财务报告之影响表示意见，不适用前项第三款规定。并应经主管机关核准办理公开发行公司财务签证之非原签证会计师就上柜公司与外国公司股份转换时，其换股比例、价格等之合理性，暨股份转换之整体综效表现，予以分析说明并提出书面报告供参。但外国公司符合本中心「外国有价证券柜台买卖审查准则」第四条第一项第二、四款之规定者，不适用前项第一、二款及第七项之规定。

依第一或第二项规定以股份转换方式成立投资控股公司者，该投资控股公司应符合本中心「投资控股公司申请上柜补充规定」第三条第一项第一、三、四、六、七及九款之规定，始得上柜。

股份有限公司有第一、二项规定之情事者，应由预计所转换股份占新设或已上柜之既存公司预计发行股份比例最高之上柜公司，代表各该公司依下列规定向本中心办理下列各款事项，经本中心检视其所送各项书件齐全暨由经理部门审查已符规定者，于报请主管机关核准后，其原上柜有价证券应于股份转换基准日(不含)前二个营业日起停止买卖。但单一或数家上柜(市)公司股份转换予一新设公司成立投资控股公司者，该投资控股公司之有价证券得自股份转换基准日起上柜买卖，惟其原上柜有价证券应于股份转换基准日(不含)前八个营业日起停止买卖：

一、于股份转换基准日(不含)前至少十五个营业日，填妥「股份受让之新设公司或上柜公司之股票柜台买卖申请书」，并备齐所载明之附件，向本中心提出申请。

二、填妥「停止过户申报书」，由本中心径向市场为各该参与股份转换之上柜公司停止股东名簿记载变更之公告。

上柜公司依企业购并法第二十七条概括让与依公司法第一八五条第一项第二款规定设立投资控股公司且该投资控股公司符合本中心「投资控股公司申请上柜补充规定」第三条第一项第一、三、四、六、七及九款之规定，并百分之百持有受让公司之股份者，应依本规则第九条之一规定，向本中心为上柜有价证券内容变更之申请。但其营业范围之变更无本规则第十二条之二第一项第六款规定之适用。

依第一、二或前项规定转换股份之公司，若于转换前属上市(柜)公司者，其董事、监察人及持股百分之十以上股东于初次上(市)柜时已依规定提交股票集中保管之部分应于转换后延续集保至期限届满为止；若于转换

前属未上(市)柜公司且预计所转换股份占该股份受让公司预计发行股份百分之十以上者，则该未上(市)柜公司之董事、监察人及持股百分之十以上股东仍应将其所持有股份受让公司之股票，依本中心审查准则之相关规定办理集中保管。

上柜公司办理第一项或第二项案件时，经本中心审查核可后，函复该公司同意股份转换之意见书，并载明「本同意函仅供申请公司向主管机关申报(请)股份转换增资发行新股案之用；倘申请案未获主管机关核准，本同意函失其效力」。但就单一或数家上市(柜)公司股份转换予一新设公司成立投资控股公司之案件，经本中心审查核可后，径行陈报主管机关。

第16-3条 上柜公司依据相关法律规定进行一个或一个以上得独立营运部门之分割者，其上柜有价证券如欲继续柜台买卖，或分割后受让前开部门营业之既存

公司或新设公司(以下简称分割受让公司)之有价证券欲上柜买卖者，均

应依本条规定办理，并完成公司分割及上柜作业之相关程序。

前项规定于单一上柜公司同时分割为数家分割受让公司，或数家上柜公司同时分割予单一分割受让公司者，亦适用之。

上柜公司有第一、二项情事，应于分割基准日前至少卅个营业日向本中心申请，经本中心检视其所送各项书件齐全暨由经理部门审查无下列各款标准之一者，得继续上柜：

一、最近二个会计年度未包括分割部门财务数据且经会计师查核之拟制性财务报表所示之拟制性营业利益，均较其同期财务报表所示之营业利益衰退达百分之五十以上者。

二、最近二个会计年度未包括分割部门财务数据且经会计师查核之拟制性财务报表所显示之拟制性营业损失，均较其同期财务报表所示之营业损失为大者。

上柜公司因进行第一、二项之分割而成立投资控股公司，该被分割上柜公司于符合本中心「投资控股公司申请上柜补充规定」第三条第一项第一、三、四、六、七、八及九款之规定，得继续上柜，不适用前项第一、二款之规定。

上柜公司有第一、二项情事经申请继续上柜时，应出具独立专家就该次分割之换股比例、收购价格合理性及对上柜公司股东权益影响之意见书。

上柜公司有第一、二项情事，除有下列情形外，上柜公司应并案申办分割及减资换发有价证券作业，其上柜有价证券应自该分割基准日前十个营业日起停止买卖迄分割基准日(即减资基准日)后三十个营业日(无实体发行者为十五个营业日)为止，期间并已依据第九条之一暨「上柜有价证券换发作业程序」之规定完成换发有价证券作业：

一、上柜公司分割但未进行减资，无须换发新股者。

二、上柜公司分割后未涉及股东名簿之确定，或停止过户基准日前后股东权益并无差异，无须停止融资融券及融券强制回补者。

上柜公司因进行第一、二项之分割而办理减资，由受让其营业之新设公司以所受让营业为对价发行新股，并全数依比例给予被分割公司原股东者，如该受让新设公司符合下列各款条件，得同意其有价证券上柜买卖，但不得再同时适用本中心审查准则第三条第四项或参与公共建设之民间机构申请股票上柜之补充规定有关设立年限及获利能力等相关排除条件：

一、资本额：申请时最近期编制之拟制性财务报表所显示之实收资本额，符合本中心审查准则第三条第一项第一款之规定。

二、获利能力：依据编制之拟制性财务报表显示，符合本中心审查准则第三条第一项第二款之规定。

三、未有本中心审查准则第十条第一项第一、三、四、六、七、八及十款规定之情事。

四、最近一年度编制之拟制性财务报表，应经主管机关核准办理公开发行公司财务签证之会计师查核签证，并签发无保留意见之查核报告。

五、应依据本中心「对公开发行公司申请股票柜台买卖应委托推荐证券商办理承销规定」第二条之规定办理承销。

六、应依据本中心「证券商营业处所买卖有价证券审查准则」第三条第一项第四款有关规定办理集保事宜。

前项之分割如被分割公司未办理减资或仅办理部分减资者，该分割受让新设公司于向本中心申请上柜时，除依前项规定办理外，尚须符合下列各款条件：

一、设立年限：依被分割公司财务资料所显示被分割部门之成立时间，符合本中心审查准则第三条第一项第二款之规定。

二、股权分散：应符合本中心审查准则第三条第一项第三款之规定。

三、申请时属集团企业或母子公司关系者，应符合本中心「集团企业申请股票上柜之补充规定」第二、三条之规定。

分割受让公司系既存公司，而其所受让单一上柜公司之营业收入或营业利益，占其拟制性合并财务报表全部营业收入或营业利益百分之五十以上，且占该被分割公司整体营业收入或可辨认资产百分之十以上者，其相关审查标准应符合第七、八项各款之规定。

第八或九项所规定之设立年限，如系由一家以上之上柜公司，于同一基准日分割让与单一受让公司者，应以所让与营业之营业收入或营业利益，占受让公司全部营业收入或营业利益百分之五十以上，且占其本身整体营业收入或可辨认资产百分之十以上之上柜公司，作为计算设立年限之基准。如该被分割之独立营运部门系一个以上，得选择以设立年限较长者为准。

第七、八或九项之分割于被分割上柜公司有价证券上柜已届满三年，并由分割受让公司于分割变更登记完成日起一年内，依规定程序检具相关书件向本中心提出申请者，其上柜作业程序依下列规定办理：

一、第七项所规定之分割受让新设公司，其上柜申请案件经检查所送申请文件齐全，暨由经理部门审查已符合规定者，得报请主管机关核准后公告上柜。

二、第八项所规定之分割受让新设公司，及第九项所规定之分割受让既存公司，其上柜申请案件即应比照初次申请股票柜台买卖之审查作业程序办理。

分割受让公司之上柜申请案件，经本中心予以退件者，申请公司自本中心退件通知发函之日起二十日内，得以原退件理由有误，检具相关资料向本中心提出申复。本中心于受理申请公司之申复案件后，应依下列各款规定办理：

一、第七项上柜申请案之申复案件，应由经理部门审查原退件理由是否有误暨有无期后之其它不宜上柜情事。

二、依第八项及第九项上柜申请案之申复案件，应比照初次申请股票柜台买卖之申复程序办理。

分割受让公司未于分割变更登记完成日起一年内，依规定程序检具相关书件向本中心申请上柜者，嗣后初次申请上柜时，其设立年限之采计得分别准用第八项第一款、第九项、第十项之规定。

上柜公司自其分割受让公司之有价证券依本条第七、八或九项或台湾证券交易所股份有限公司营业细则第五十一条之二第规定上柜(市)买卖日起二年内，其再经分割之受让公司，不得依本条规定申请有价证券之上柜。上柜公司进行分割后，如欲申请其有价证券终止柜台买卖，或该公司因分割全部营业或财产而归于消灭者，本中心对其上柜有价证券应于报经主管机关核准后终止其有价证券柜台买卖。

上市公司分割后，其分割受让公司之有价证券欲上柜买卖者，得准用本条规定办理。